АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-18081/2022

г. Краснодар

14 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Афониной Е.И. и Артамкиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Маяцкой К.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца (ответчика по встречному иску) – участника общества с ограниченной ответственностью «СК Инвест групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.10.2022), ответчиков: (истца по встречному иску) общества с ограниченной ответственностью «Югхимпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 06.02.2024), ФИО4 (доверенность от 06.02.2024), ФИО5 (доверенность от 06.02.2024), публичного акционерного общества «Инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк "Ставрополье"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО6 (доверенность от 20.03.2024), в отсутствие ответчиков: ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «СК Инвест групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: нотариуса Нальчинского нотариального округа ФИО8, ФИО9 Севинджи Аркунаш, межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Ставропольскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу № А63-18081/2022, установил следующее. 

Участник ООО «СК Инвест групп» ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО7, ООО «СК Инвест групп» (далее – общество), ООО «Югхимпром» (далее – компания), ПАО «Инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк "Ставрополье"» (далее – банк) со следующими требованиями:

– признать недействительным договор от 27.10.2021, заключенный обществом и ФИО7, опосредовавшего отчуждение следующего имущества: здания с кадастровым номером 26:32:010111:89; земельного участка с кадастровым номером 26:32:010111:37; здания с кадастровым номером 26:32:010111:54; земельного участка с кадастровым номером 26:32:010111:35 (далее – имущество); 

– применить последствия недействительности договора от 27.10.2021 путем восстановления в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) записи об обществе как о собственнике имущества; 

– истребовать имущество из чужого незаконного владения компании; 

– признать отсутствующим право обременения в виде ипотеки в силу закона, установленного в пользу банка, в отношении имущества; 

– погасить в ЕГРН записи об обременениях имущества в пользу банка; 

– в случае воспрепятствования компанией исполнению решения суда в части истребования имущества, с момента вступления его в законную силу, взыскать с компании в пользу общества судебную неустойку исходя из следующего расчета: 20 тыс. рублей за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели, 30 тыс. рублей – в течение второй недели, 50 тыс. рублей – в течение последующих недель (уточненные требования). 

Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском о признании ее добросовестным приобретателем спорного имущества и сохранении права собственности за ней на указанное имущество (уточненные требования). 

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2023 требования ФИО1 удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи имущества от 27.10.2021; применены последствия недействительности указанной сделки путем восстановления в ЕГРН записи об обществе как о собственнике имущества; из чужого незаконного владения компании в пользу общества истребовано имущество; с компании в пользу общества частично взыскана судебная неустойка в случае неисполнения решения суда; признано отсутствующим право обременения (ограничения) в виде ипотеки в силу закона в отношении имущества, зарегистрированное в пользу банка с погашением в ЕГРН записи об обременении. В удовлетворении встречного иска отказано. Распределены судебные расходы. Суд исходил из того, что спорный договор купли-продажи заключен и исполнен в ущерб интересам общества и ФИО1, в связи с чем сделка ничтожна на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс); поскольку имущество выбыло из владения общества против его воли, основания для признания компании добросовестным приобретателем имущества, а банка добросовестным залогодержателем, отсутствуют.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 решение суда от 24.11.2023 отменено в части, принят новый судебный акт, которым встречный иск компании удовлетворен. Исковые требования ФИО1 удовлетворены в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2021, в остальной части заявленных требований отказано; производство по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Мадрид» и ФИО10, поданных в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), прекращено. Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции о ничтожности спорного договора купли-продажи и выбытии имущества против воли общества, признал компанию добросовестным приобретателем имущества, а банк – добросовестным залогодержателем, отметив, что в рассматриваемом случае ФИО1 ненадлежащий истец по виндикационному требованию, его права могут быть восстановлены только путем предъявления требования к ФИО7 о возмещении неполученной стоимости объектов недвижимости.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемое постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель указывает, что имущество выбыло из владения общества против его воли без предоставления оплаты и согласования крупной сделки с истцом (участником общества) по подложным документам, что установлено судебной экспертизой о фальсификации доказательств. Учитывая наличие факта порока воли общества, а также факта безвозмездного отчуждения имущества, то при применении к спорным правоотношениям положений пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса обстоятельства недобросовестности конечного приобретателя правового значения не имеют. Компания и банк не могут являться добросовестными приобретателем и залогодержателем по спорной сделке, поскольку при очевидных фактах не проявили должную осмотрительность. Им было известно о наличии пороков, явно свидетельствующих о недействительности первоначальной сделки и противоправности отчуждения имущества обществом, с учетом последовательности сделок купли-продажи (27.10.2021 – ФИО7, затем 24.12.2021 – компании) и существенной разницы в стоимости реализованного имущества (первая сделка – 19 360 тыс. рублей, последующая – 86 млн. рублей). Банк при проведении проверки законности оспариваемых сделок должен был учитывать, что протокол внеочередного общего собрания участников общества от 20.10.2021, предоставлен в копии, а нотариальное свидетельство об удостоверении факта принятия решения отсутствует. Удостоверение подлинности подписи протокола от 20.10.2021 представленное банком не является доказательством факта принятия решения о согласовании крупной сделки на общем собрании участников общества. Удостоверение такого решения не могло учитываться банком, кроме того копия удостоверения датирована нотариусом позднее даты выдачи кредита. По результатам проведенной судебной экспертизы установлен факт фальсификации подписи истца в протоколе внеочередного общего собрания участников общества, ничтожность удостоверения такого собрания, поэтому одобрение крупной сделки с заинтересованным лицом отсутствует. Компания и банк должны были учитывать обстоятельства пропуска срока оплаты векселей, а также их предъявления, и в связи с этим недопустимости зачета встречных однородных требований (статья 411, пункт 3 статьи 199 Гражданского кодекса). Указанное свидетельствует об отсутствии встречного исполнения по первоначальной сделке и прикрытии такими действиями факта ее безвозмездности. Компания в суде первой инстанции представила отчет об оценке рыночной стоимости имущества (100 900 тыс. рублей), из которого следует, что компания вела переговоры о покупке имущества еще до его продажи участнику общества ФИО7 ФИО1, заявляя требование об истребовании имущества, действовал в интересах общества и своих как участника общества, действительная стоимость доли которого обесценилась. Спорные сделки, совершены с целью навредить интересам ФИО1 и общества, что является злоупотреблением правом, запрет на который установлен статьей 10 Гражданского кодекса. 

В отзывах на кассационную жалобу компания и банк указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои правовые позиции по существу спора.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, письменных пояснений, заслушав представителей, участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2014, размер уставного капитала составляет 19 800 рублей. Участниками общества с 29.07.2015 являются ФИО7 и ФИО1, которым принадлежит по 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 9990 рублей.

Балансовая стоимость спорного имущества (все активы общества) по состоянию на 31.12.2020 составляла 19 360 тыс. рублей. Балансовая стоимость имущества равна стоимости его основных средств, которая по состоянию на 01.10.2021 состояла из недвижимого имущества, находящегося по адресу: 

<

...>, а именно: здания с кадастровым номером 26:32:010111:89; земельного участка 26:32:010111:37; здания с кадастровым номером 26:32:010111:54; земельного участка 26:32:010111:35.

27 октября 2021 года общество (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя все основные средства общества (вышеуказанное недвижимое имущество). Стоимость объектов недвижимого имущества оценена сторонами указанной сделки в размере 19 360 тыс. рублей. Договор зарегистрирован в ЕГРН 18.11.2021.

В свою очередь, ФИО7 произвел оплату за переданное имущество путем проведения сторонами указанной сделки зачета взаимных требований на основании акта от 27.10.2021 при наличии у ФИО7 векселей от 20.08.2015 № 000001В ? 000018В на общую сумму 17 730 тыс. рублей со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 19.08.2016, которые согласно заявлению ФИО7 предъявлены обществу к погашению 16.10.2021.

При этом как указывает банк, суммарная кадастровая стоимость всех объектов недвижимого имущества согласно открытым общедоступным сведениям из ЕГРН составляла 84 796 622 рубля 57 копеек. 

24 декабря 2021 года по договору купли-продажи ИП ФИО7 передал имущество в собственность компании, которая произвела оплату в размере 86 млн. рублей, из которых 17 млн. рублей собственные средства и 68 800 тыс. рублей кредитные денежные средства, предоставленные банком по кредитному договору от 24.12.2021 № ЮЛ/14-21/КД-6, обеспеченные ипотекой в силу закона в пользу банка (платежные поручения от 24.12.2021 № 620, от 24.12.2021 № 621). Сделка и обременение зарегистрированы в ЕГРН 28.12.2021.

ФИО1, ссылаясь на отчуждение имущества (всех активов общества) против воли общества и без согласования со всеми его участниками, обратился в арбитражный суд с иском.

Компания, обращаясь со встречным иском, указала, что имущество приобретено у ФИО7 по рыночной стоимости на возмездной основе, в связи с чем она является добросовестным приобретателем.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ФИО7 представлены копия протокола общего собрания участников общества от 20.10.2021 с приложением копии свидетельств нотариуса Нальчинского нотариального округа ФИО8 от 08.12.2021 и от 16.12.2021 о свидетельствовании подлинности подписи ФИО1 

Обществом представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества от 23.12.2021. Нотариусом Нальчикского нотариального округа ФИО8 также представлены протокол внеочередного общего собрания участников общества от 23.12.2021 и свидетельство от 23.12.2021 (серия 07АА0812457, зарегистрировано в реестре за № 07/311-н/07-2021-2-1143) об удостоверении решения органа управления юридического лица, удостоверенное им.

ФИО1 отрицал подписание указанных документов, участие в собраниях по вопросу одобрения отчуждения 100% имущества в пользу другого участника общества ФИО7 и последующее одобрение указанной сделки.

Оригиналы протокола общего собрания участников указанного общества от 20.10.2021 с приложением копии свидетельства нотариуса Нальчинского нотариального округа ФИО8 от 08.12.2021 и от 16.12.2021 в материалы дела не представлены. При этом согласно протоколу от 20.10.2021 внеочередное собрание участников общества проведено в октябре 2021 года, а подлинность подписи участников указанного собрания удостоверена в декабре 2021 года. Из протокола не следует, что нотариус Нальчинского нотариального округа ФИО8 присутствовал при проведении указанного собрания. В материалах дела отсутствует выписка из журнала о совершении нотариальных действий, иные доказательства, подтверждающие проверку нотариусом ФИО8 личности ФИО1 и его подписей в вышеуказанных документах. 

Согласно заключению судебной экспертизы ФБУ Северо-Кавказского РЦСЭ Минюста России от 22.06.2023 № 1688/3-3 подписи от имени ФИО1, расположенные в строках «ФИО1» в двух протоколах внеочередного общего собрания участников общества от 23.12.2021, представленных нотариусом Нальчикского нотариального округа ФИО8 и обществом, выполнены одним лицом, но не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО1 (возможно подписи в паспорте). 

Суды признали заключение судебной экспертизы допустимым доказательством по делу, поскольку оно содержит ответы на поставленные судом вопросы, противоречий не имеется, выводы эксперта являются полными и обоснованными.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 167, 173.1, 174 Гражданского кодекса, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), признав обоснованным заявление ФИО1 о фальсификации доказательств, исключил указанные документы из числа доказательств; принимая во внимание отсутствие доказательств уведомления ФИО1 о проведении собраний либо его фактическое участие в месте их проведения, наличия его согласия на отчуждение спорного имущества; установив, что сделка является крупной, совершена с заинтересованным лицом по цене существенно ниже рыночной стоимости (более чем в 4 раза) в ущерб обществу и ФИО1, при этом в качестве оплаты произведен зачет встречных требований с ФИО7 по векселям, допустимый срок оплаты по которым истек, пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 27.10.2021, заключенный обществом и ФИО7, является ничтожным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса.

С данными выводами согласился суд апелляционной инстанции.

В указанной части, а также в части прекращения производства по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Мадрид» и ФИО10 постановление суда апелляционной инстанции  лицами, участвующими в деле, не обжалуется, поэтому судом кассационной инстанции не проверяется (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Возражения заявителя жалобы сводятся к тому, что апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении первоначального иска в части применения последствий недействительности сделки и истребовании имущества из чужого незаконного владения и удовлетворил встречный иск о признании компании добросовестным приобретателем, банка добросовестным залогодержателем.

Суд первой инстанции, применяя последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2021 и отказывая в удовлетворении встречного иска о признании компании добросовестным приобретателем имущества, исходил из того, что имущество выбыло из владения общества против его воли, в связи с чем обстоятельства добросовестности конечного приобретателя правового значения не имеют, кроме того, компания и банк были осведомлены о несоответствии цены спорного имущества по сделке, по которой ФИО7 приобретал имущество у общества, протоколы общих собраний общества от 20.10.2021, 23.12.2021 не свидетельствовали о предоставлении обществом либо ФИО7 какого-либо равноценного имущественного предоставления в пользу истца, являющего равноправным участником общества наравне с ФИО7, что исключает признание компании добросовестным приобретателем имущества, а банк добросовестным залогодержателем. 

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции в указанной части, установив, что при заключении кредитного договора со стороны банка проявлена достаточная степень осмотрительности и заботливости, выразившаяся в проверке в ЕГРН права собственности на указанные объекты недвижимости, проведении правовой экспертизы на предмет правоспособности общества и полномочий его должностных лиц на заключение договора купли-продажи, а также правоспособности продавца (ФИО7), пришел к выводу, что в данном случае банк является добросовестным залогодержателем в отношении спорного имущества. Признавая компанию добросовестным приобретателем спорного имущества, апелляционный суд исходил из того, что на момент заключения договора купли-продажи спорного имущества от 24.12.2021 у компании отсутствовали основания для того, чтобы усомниться в праве продавца ИП ФИО7 на отчуждение имущества, продавец являлся собственником имущества, сведения о личности продавца с содержащейся в ЕГРН информацией о собственнике объектов недвижимости были соотносимыми; в ЕГРН отсутствовали сведения об обременениях объектов недвижимости или отметки о судебном споре; цена продажи имущества являлась среднерыночной, каких-либо других нетипичных условий сделка не содержала, кроме того, компанией произведены неотделимые улучшения спорного имущества, используется в ее хозяйственной деятельности. Суд апелляционной инстанции также указал на то, что право предъявлять в интересах общества иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения участнику общества не предоставлено, соответственно, у истца – участника общества отсутствует право на виндикационный иск. В рассматриваемом случае защита прав истца должна быть произведена путем возмещения ему изначальным покупателем ? ФИО7 неполученной стоимости объектов недвижимости по первоначальному договору купли-продажи от 27.10.2021.

Между тем суд апелляционной инстанции не учел следующего.

Согласно пункту 1 статье 65.2 Гражданского кодекса (введен Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Данная норма гражданского законодательства определяет совокупность имущественных (экономических) интересов участников корпорации, охраняемых законом и подлежащих защите посредством предъявления косвенного (представительского) иска.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения в пункте 1 статье 65.2 Гражданского кодекса прямо не указан. Вместе с этим иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса) также может служить средством защиты имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников в случаях неправомерного отчуждения имущества. В частности, виндикационный иск позволяет удовлетворить аналогичный экономический интерес в ситуациях, когда совершенная от имени юридического лица сделка была оспорена на основании статьи 174 Гражданского кодекса, но имущество к этому моменту уже было отчуждено в пользу третьих лиц.

Исходя из этого, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) при наличии соответствующего интереса по общему правилу не лишены права на предъявление виндикационного иска от имени корпорации для возврата имущества, которое выбыло из владения юридического лица на основании сделки, если виндикационное требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм или вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2025 № 303-ЭС22-15014.

Таким образом, выводы апелляционного суда об отсутствии у ФИО1 – участника общества права на виндикационный иск являются ошибочными.

Апелляционный суд также не принял во внимание, что статьей 301 Гражданского кодекса предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса).

Во втором абзаце пункта 39 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при рассмотрении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее ? постановление № 10/22) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Законодательно установленные критерии удовлетворения виндикационного иска призваны обеспечить баланс интересов между собственником имущества, который был лишен владения, и иными участниками гражданского оборота, которые добросовестно полагались на управомоченность лица (своего контрагента) на отчуждение вещи.

Критерий характера выбытия вещи из владения собственника направлен на распределение между участниками оборота рисков создания видимости уполномоченности лица на отчуждение вещи, которая впоследствии стала объектом судебного спора.

При установлении того, выбыла ли вещь из владения собственника помимо его воли, подлежит учету законодательно установленное распределение рисков, в том числе необходимо определить, на кого возлагался риск наступления обстоятельств, приведших к выбытию вещи из владения собственника и ее последующему отчуждению в пользу третьих лиц.

С учетом этого, имущество считается выбывшим из владения лица по его воле для целей пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса, если владение было утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий привлеченных им лиц, осуществивших передачу по его просьбе или с его ведома.

Если же имущество выбывает из владения лица в результате хищения, утери, действий сил природы, то такое выбытие должно быть квалифицировано как произошедшее помимо воли владельца. Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, должны учитываться судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

Исходя из положений пунктов 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса, по общему правилу именно на участников (акционеров) хозяйственного общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества.

На основании пункта 1 части 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Однако выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица. При рассмотрении вопроса о выбытии имущества помимо воли общества необходимо учитывать наличие в обществе корпоративного конфликта. Установление порока воли на выбытие имущества возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения. При применении к спорным правоотношениям положений пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса необходимо принимать во внимание, что при выбытии имущества помимо воли собственника обстоятельства добросовестности конечного приобретателя правового значения не имеют (пункт 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

Вместе с этим совершение сделок хозяйственным обществом в условиях корпоративного конфликта между участниками общества не может служить основанием для вывода о том, что имущество выбыло из владения юридического лица помимо его воли, даже если совершенные сделки не отвечали интересам юридического лица и (или) были совершены без получения необходимого корпоративного одобрения.

Иное приводило бы к тому, что любое нарушение внутренних отношений представительства между участниками хозяйственного общества и нанятым ими директором, влекло бы за собой наступление неблагоприятных последствий для третьих лиц вне зависимости от добросовестности приобретения ими имущества, что противоречит смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса.

Установление порока воли на выбытие имущества в условиях корпоративного конфликта возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.

Это означает, что имущество может быть признано выбывшим из владения юридического лица помимо воли не в силу наличия разногласий между участниками (акционерами), а в ситуации, когда корпоративным конфликтом были спровоцированы противоправные действия третьих лиц, (использование подложных документов при внесении сведений о директоре в Единый государственный реестр юридических лиц, отстранение участников (акционеров) или директора от участия в управлении делами общества в результате передачи корпоративного контроля противоправным способом, в том числе путем совершения преступления и т.п.), приведшие к выбытию имущества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2025 № 303-ЭС22-15014).

Между тем вопрос о наличии либо отсутствии волеизъявления общества на отчуждение имущества апелляционным судом надлежащим образом не исследовался, несмотря на то, что это является юридически значимым для настоящего дела. Делая вывод о том, что выбытие имущества произошло помимо воли общества, апелляционный суд, в то же время, не установил обстоятельства, из которых бы следовало, что ко дню передачи имущества ФИО1 утратил корпоративный контроль за обществом в результате противоправных действий третьих лиц, как и не дана оценка действиям директора общества, заключившего спорную сделку, и его взаимоотношениям с ФИО7, что именно в результате их действий стало возможным выбытие имущества из владения общества.

Указывая на выбытие имущества помимо воли общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для истребования имущества у добросовестного приобретателя. Суд кассационной инстанции отмечает, что обстоятельства, связанные с выбытием имущества у собственника ? по воле или помимо воли, ? на квалификацию лица в качестве добросовестного приобретателя не влияют. Эти обстоятельства влияют на возможность или невозможность истребования имущества у добросовестного приобретателя.

Как разъяснено в пункте 38 постановления № 10/22, приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Признавая конечного приобретателя имущества добросовестным, апелляционный суд исходил только из того, что перед заключением сделки компания убедилась в том, что продавец являлся собственником имущества, сведения о личности продавца с содержащейся в ЕГРН информацией о собственнике объектов недвижимости были соотносимыми; в ЕГРН отсутствовали сведения об обременениях объектов недвижимости или отметки о судебном споре; цена продажи имущества являлась среднерыночной, каких-либо других нетипичных условий сделка не содержала. 

Вместе с тем, отменяя решение суда первой инстанции в части и удовлетворяя встречный иск, суд апелляционной инстанции не дал оценку всем приведенным ФИО1 обстоятельствам, направленным на оспаривание добросовестности компании и банка, о том, что при совершении сделки приобретатель и залогодержатель должны были усомниться в праве продавца на отчуждение спорных объектов недвижимого имущества.

Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя, суды учитывают не только наличие записи в ЕГРН о праве собственности отчуждателя имущества, но и то, была ли проявлена покупателем разумная осмотрительность при заключении сделки, какие меры принимались им для выяснения прав лица, отчуждающего это имущество, и т.д. 

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Исходя из того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СК Инвест Групп» и ФИО7, и прекращении производства по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Мадрид» и ФИО10 подлежит оставлению без изменения, в остальной части указанный судебный акт в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса подлежит отмене и передаче в указанной части на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела апелляционному суду следует учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить доводы участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу № А63-18081/2022 в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СК Инвест Групп» и ФИО7, и прекращении производства по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Мадрид» и ФИО10 оставить без изменения. 

В остальной части указанный судебный акт отменить, дело направить на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                                                А.А. Твердой

Судьи

                                                    Е.В. Артамкина

                                                  Е.И. Афонина