﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2720/2021

15 июня 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от ООО «Хэ Синь» - Качев В.С., по доверенности от 24.03.2021

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хэ Синь»

на решение Арбитражного суда Амурской области от 02.12.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021

по делу № А04-7765/2020

по иску индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Каменева Алексея Владимировича                                    (ОГРНИП  314280436700036, ИНН 280405171064)

к обществу с ограниченной ответственностью «Хэ Синь»                               (ОГРН  1182801011348, ИНН  2801246176, адрес: 675028, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Текстильная, д. 116, оф.113)

о взыскании вексельного долга и процентов

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Хэ Синь»

к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Каменеву Алексею Владимировичу

о признании сделки недействительной

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Каменев Алексей Владимирович (далее – ИП ГКФХ Каменев А.В., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Хэ Синь» (далее – ООО «Хэ Синь», общество) о взыскании вексельного долга в размере 5 500 000 руб., процентов в размере 3 564 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 68 320 руб.

ООО «Хэ Синь» обратился со встречным исковым заявлением к               ИП ГКФХ Каменеву А.В. о признании сделки недействительной.

Решением от 02.12.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого  арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021, исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Хэ Синь», сославшись на неправильное применение норм материального права и нарушение судами норм процессуального права, просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование заявитель указывает, что судами не исследовалось наличие/отсутствие обязательства, лежащего в основе выдачи векселей. По мнению заявителя жалобы, доказательства, подтверждающие наличие задолженности ответчика перед истцом, отсутствуют. Полагает, что судами безосновательно принят в качестве доказательства представленный предпринимателем договор займа от 29.12.2018. Отмечает, что суды не дали никакой оценки доводам ООО «Хэ Синь» о том, что директор общества – гражданин КНР Чжан Синчжун подписал вексель под влиянием заблуждения, а также представленным в обоснование позиции ответчиком документам: договору купли-продажи сельскохозяйственной техники от 12.08.2019, задолженность по которому была взыскана решением Арбитражного суда Амурской области от 04.08.2020 по делу № А04-5560/2020.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО «Хэ Синь» поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, дав по ним пояснения.

ИП ГКФХ Каменев А.В., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку представителя не обеспечил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы без его участия.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Хэ Синь» 12.08.2019 выдало простой вексель на сумму 5 500 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 28.02.2020,  с начислением процентов из расчета 0,3% за каждый день просрочки, начиная с 08.02.2020, место платежа – Амурская область,    г. Белогорск, ул. Краснофлотская, д. 48, офис ИП ГКФХ Каменева А.В.

Первоначальным векселедержателем указан ИП ГКФХ Каменев А.В.

Предприниматель направил в адрес ООО «Хэ Синь» письмо от 28.09.2020 с требованием оплатить вексель, составленный ИП ГКФХ Каменевым А.В. в течение 14 календарных дней с момента получения настоящего требования, приложив к письму копию векселя и указав, что с оригиналом простого векселя общество может ознакомиться по адресу: Амурская область, г. Белогорск,  ул. Краснофлотская, д. 48, офис ИП ГКФХ Каменева А.В.

Ввиду неоплаты обществом векселя, предприниматель обратился с арбитражный суд с иском о взыскании вексельного долга и процентов, начиная с 20.02.2019.

Общество, в свою очередь, обратилось со встречным иском о признании сделки недействительной, указав на отсутствие вексельного долга.

Удовлетворяя заявленное требование по первоначальному требованию и отклоняя встречный иск, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 147, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение о переводном и простом векселе), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление № 33/14) и исходили из того, что по форме и содержанию упомянутый вексель соответствует закону, ИП ГКФХ Каменев А.В. является его законным держателем, основанием требований к прямому должнику является сам вексель, находящийся у кредитора, выдача векселя не должна быть обусловлена наличием встречного денежного обязательства, неустойка начислена истцом в соответствии с условиями простого векселя,  начиная с 29.02.2020, расчет произведен верно.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании пояснения представителя общества, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене ввиду следующего.

Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (статья 142 ГК РФ, Федеральный закон от 11.03.1997 № 48 «О переводном и простом векселе», далее – Федеральный закон от 11.03.1997 № 48).

Статьей 1 Федерального закон от 11.03.1997 № 48 в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции от 07.06.1930, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселях, установлено, что на территории Российской Федерации применяется Положения о переводном и простом векселе.

Исходя из приведенных норм, по своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Вместе с тем абстрактность и безусловность вексельного обязательства, позволяющие использовать его в качестве средства платежа, когда векселедержатель покрывает им свои денежные обязательства, передавая его своим кредиторам с помощью передаточной надписи (индоссамента), не означает отсутствие правоотношений, повлекших выдачу векселя.

Отсутствие оснований для возникновения вексельного обязательства и наличие возражений по векселю подлежат оценке судом по иску между векселедержателем и каждым из обязанных по векселю лиц (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.09.2009                          № 5477/09).

В приведенных возражениях ООО «Хэ Синь», ссылаясь на недобросовестное поведение истца, ставит под сомнение факт существования обязательства.

Так, ответчик указывает, что между сторонами отсутствовали реальные финансово-хозяйственные отношения, в связи с которыми был выдан вексель; подписанный директором вексель не является долговым документом, а представляет собой гарантию оплаты по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники от 12.08.2019, задолженность по которому была уступлена ИП Вахмянину А.Н. и взыскана в пользу последнего решением Арбитражного суда Амурской области от 04.08.2020 по делу № А04-5560/2020; предъявляя иск о взыскании долга, ИП ГКФХ Каменев А.В. пытается повторно взыскать с общества ту же самую задолженность.

В подтверждение данных доводов в материалы дела представлен заключенный 12.08.2019 (в день выдачи векселя) между ИП ГКФХ Каменевым А.В. (продавец) и ООО «Хэ Синь» (покупатель) договор купли-продажи комбайна зерноуборочного РСМ-102 «Vector-450 Track», год изготовления 2014, в соответствии с условиями которого покупатель обязуется уплатить за сельскохозяйственную технику 5 500 000 руб. в срок до 28.02.2020, что соотносится с суммой и сроками уплаты, указанными в спорном векселе.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 04.08.2020 по делу № А04-5560/2020 задолженность по договору в размере 5 500 000 руб. и неустойка за период 01.03.2020 по 01.07.2020 в размере 2 029 500 руб. взыскана с ООО «Хэ Синь» в пользу ИП Вахмянина А.Н., требование к которому перешло на основании договора цессии от 08.05.2020.

Исходя из статей 17, 77 Положения о векселе лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешении споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» (далее – Информационное письмо № 18), векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений.

Поскольку сущность отношений из сделки, лежащей в основании векселя, известна и векселедателю, и первому приобретателю как участникам этих отношений, такие отношения следует признать разновидностью отношений личных. Если векселедатель простого векселя доказывает отсутствие основания выдачи векселя, в иске первому приобретателю следует отказать.

Ссылка истца на недопустимость отказа от исполнения обязательства по ценной бумаге со ссылкой на отсутствие или недействительность его основания (пункт 2 статьи 147 ГК РФ) в данном случае не должна приниматься во внимание, так как относится только к добросовестному держателю.

В абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если докажет обоснованность личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя), соответственно, доводы ответчика об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, подлежат проверке судом.

Учитывая, что вексель выдан ИП ГКФХ Каменеву А.В. и он является первым векселедержателем, векселедатель вправе выдвигать против его требований возражения, мотивированные отсутствием вексельного долга.

По правилам статьи 65 АПК РФ бремя опровержения названных возражений ложится на истца, который, будучи непосредственным участником правоотношений, должен представить доказательства наличия у общества реального обязательства перед предпринимателем, в связи с которым были выдан вексель.

При этом статья 815 ГК РФ, в соответствии с которой выдачей векселя могут быть опосредованы заемные отношения, утратила силу с 01.06.2018 в связи с вступлением в силу Федерального закона от 26.07.2017 № 212-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» и ее положения, учитывая дату составления векселя (28.08.2019), не могут применяться к рассматриваемым правоотношениям.

Во встречном иске ООО «Хэ Синь» просило признать сделку по выдаче собственного векселя ИП ГКФХ Каменеву А.В. недействительной.

В силу абзаца четвертого пункта 13 Постановления № 33/14 сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК РФ. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 ГК РФ).

Поскольку в рассматриваемом случае имело место сделка по выдаче ООО «Хэ Синь» собственного векселя первому держателю –                                    ИП Каменеву А.В.,  положения статьи 167 ГК РФ могут быть применены.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 15.02.2005 № 12856/04 сделки по выдаче векселей по своему характеру не содержат указания об основаниях их совершения, в силу этого данные сделки могут быть оценены с точки зрения их связи с процессом хозяйственной деятельности только с учетом отношений, лежащих в основании их совершения.

При таких обстоятельствах, судам, с учетом доводов ответчика, надлежало установить факт действительности выдачи ООО «Хэ Синь» векселя и наличия у общества реального обязательства перед предпринимателем, в связи с которым были выдан вексель и оценить действия сторон на предмет добросовестности (пункты 1 и 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Между тем, суды первой и апелляционной инстанций, неправильно истолковав и применив вексельное законодательство и ошибочно сочтя, что выдача векселя не должна быть обусловлена наличием встречного денежного обязательства, уклонились от рассмотрения возражений ООО «Хэ Синь», исследования и оценки представленных в их обоснование доказательств.

Нельзя признать правомерной ссылку судов на представленный истцом договор займа от 29.12.2018 на сумму 24 000 000 руб. на срок до 01.02.2019, как доказательство наличия денежного обязательства у ООО «Хэ Синь» перед ИП ГКХФХ Каменевым А.В., поскольку указанный документ не был исследован и оценен судами по правилам статьи 71 АПК РФ.

Так, судами не установлена реальность предоставления денежных средств, обстоятельства возврата займа, существование задолженности на день выдачи векселя, не дана оценка относимости договора займа от 29.12.2018 к рассматриваемому спору.

Кроме того, признавая обоснованным требования истца о взыскании 3 564 000 руб., неустойки исчисленной в размере 0,3% за каждый день просрочки платежа, начиная с 29.02.2020, суды сослались на условия векселя.

В векселе от 12.08.2019 указан срок платежа – по предъявлению, но не ранее 28.02.2020 и указано, что на вексельную сумму, начиная с 29.02.2020, начисляются проценты в размере 0,3% за каждый день от непогашенной суммы.

Согласно пункту 22 Информационного письма № 18 условие векселя о неустойке, уплачиваемой при просрочке выплат по нему, является ничтожным.

Последствия неисполнения обязательств по векселю определены статьей 48 Положения и не могут быть изменены в векселе.

По смыслу пункта 48 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель, помимо вексельной суммы, вправе требовать от векселедателя со дня срока платежа уплаты вексельных процентов, в размере шести, и пени в размере трех процентов.

Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ были внесены изменения в размер ставок процентов и пени, уплачиваемых в соответствии со статьей 48 Положения о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в пунктах 48 и 49 Положения, выплачиваются в размере учетной ставки Центрального банка Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 ГК РФ для расчета процентов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления                   № 33/14, на основании подпункта 2 пункта 48 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, уплаты процентов и пени на вексельную сумму.

Указанные проценты и пеня начисляются со дня, следующего за днем платежа, и по день, когда векселедержатель получил платеж либо от лица, к которому им был предъявлен иск, либо от иного обязанного по векселю лица, независимо от того, было ли вынесено ранее судебное решение о взыскании этих сумм.

Таким образом, право векселедержателя на взыскание пени и процентов за просрочку платежа предусмотрено вексельным законодательством, при этом порядок их расчета установлен статьей 395 ГК РФ, к которой прямо отсылает статья 3 Федерального закона от 11.03.1997         № 48-ФЗ.

В силу части 1 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Подпункт 4 статьи 75 Положения о переводном и простом векселе предусматривает, что простой вексель должен содержать указание места платежа.

Как разъяснено в пункте 23 Постановления № 33/14, предъявление векселя к платежу должно состояться в месте платежа, указанном в векселе. Требование о платеже, предъявленное в месте, отличном от места, определенного в векселе как место платежа, не может считаться предъявленным надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 406 ГК РФ по денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время просрочки кредитора.

Исходя из практики применения норм права, сформированной постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3915/12, правовые последствия, указанные в статье 406 ГК РФ, о просрочке кредитора вследствие отсутствия надлежащего предъявления векселя к платежу, распространяются также на вексельные проценты.

Таким образом, начисление пени и процентов не может начинаться ранее предъявления векселя к платежу.

В спорном векселе указано точное место платежа – Амурская область,                г. Белогорск, ул. Краснофлотская, д. 48, офис ИП ГКФХ Каменева А.В.

Предприниматель направил в адрес ООО «Хэ Синь» письмо от 28.09.2020 с требованием оплатить вексель, составленный ИП ГКФХ Каменевым А.В., в течение 14 календарных дней с момента получения настоящего требования, приложив к письму копию векселя и указав, что с оригиналом простого векселя общество может ознакомиться по адресу: Амурская область, г. Белогорск, ул. Краснофлотская, д. 48, офис ИП ГКФХ Каменева А.В.

Учитывая срок платежа по векселю - по предъявлении и изложенных в  письме 28.09.2020 условий, после получения названного письма,  векселедатель в течение четырнадцати календарных дней должен прибыть в указанное в векселе место платежа (офис ИП ГКФХ Каменева А.В.) и удостовериться  в надлежащем месте в наличии у предъявившего требование лица подлинника векселя и права держателя векселя.

В связи с чем для проверки обстоятельств надлежащего предъявления векселя и наступления срока платежа, судам необходимо установить дату получения ООО «Хэ Синь» письма от 28.09.2020, по истечении 14 календарных дней от которой срок платежа считается наступившим.

С учетом изложенного суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций не обеспечили полноту исследования всех доводов и возражений сторон и представленных в их обоснование доказательств с целью установления значимых для надлежащего рассмотрения дела обстоятельств.

Принимая во внимание, что судами неверно применены нормы материального права, не установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, решение от 02.12.2020  и апелляционное постановление от 24.02.2021 подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, дело – передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, проверить доводы ответчика, исследовать вопрос реальности существования обязательств, в связи с которыми был выдан вексель, применить закон, подлежащий применению, с учетом имеющейся арбитражной практики по спорным правоотношениям, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений судами первой и апелляционным инстанций норм процессуального права, перечисленных в кассационной жалобе, судом округа не выявлено.

В силу части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 02.12.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021       по делу № А04-7765/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                И.Ф. Кушнарева

 

Судьи                                                                                         Е.О. Никитин

 

А.Ю. Сецко