АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-19712/2017

Дело № А65-10433/2016

г. Казань

26 мая 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца – Кашфиева Д.Д. (протокол от 16.11.2015),

ответчика – Галеева А.Р. (доверенность от 05.02.2016),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Михайловой Валентины Григорьевны 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2016 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А65-10433/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрансНефтеГазКомплектСервис», Республика Татарстан, г. Набережные Челны, к Михайловой Валентине Григорьевне, г. Набережные Челны, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», г. Казань, открытого акционерного общества «Третье Нижнекамское Монтажное Управление», г. Набережные Челны, Кутаранова Эдуарда Ильдановича, г. Набережные Челны, Кутаранова Ильдара Минзекремовича, г. Набережные Челны, Шубникова Сергея Николаевича, г. Набережные Челны, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансНефтеГазКомплектСервис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Михайловой Валентине Григорьевне (далее – ответчик, Михайлова В.Г.) об истребовании из ее незаконного владения обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Третье Нижнекамское Монтажное Управление» (далее – ОАО «Третье Нижнекамское Монтажное Управление») в количестве 55 670 штук путем списания их с лицевого счета ответчика и зачисления их на лицевой счет истца в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Третье Нижнекамское Монтажное Управление».

В процессе рассмотрения дела к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», открытое акционерное общество «Третье Нижнекамское Монтажное Управление», Кутаранов Эдуард Ильдарович, Кутаранов Ильдар Минзекремович, Шубников Сергей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017, исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций инстанции норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, 10.07.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис»,  учрежденного Шубниковым Сергеем Николаевичем, который в качестве вклада в уставный капитал общества, равный 10 000 рублей, внес компьютер «Пентиум».

12.07.2012 в состав участников ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» вошел Кутаранов Ильдар Минзекремович, которому Шубников С.Н. подарил 5% принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

По договору от 30.07.2012 Кутаранов И.М. передал ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» принадлежащие ему акции ОАО «Третье Нижнекамское Монтажное Управление» в количестве 61 855 штук.

13.08.2012 Кутарановым И.М. был принят выход Шубникова С.Н. из состава участников ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис».

03.09.2012 между ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» и Шубниковым С.Н. был заключен договор мены, по условиям которого общество во исполнение обязанности перед вышедшим участником общества передало в счет оплаты действительной стоимости доли, принадлежащие обществу акции ОАО «Третье Нижнекамское Монтажное Управление» в количестве 61 855 штук.

21.12.2012 Шубников С.Н. подарил 55 670 акций ОАО «Третье Нижнекамское Монтажное Управление» Кутаранову Эдуарду Ильдаровичу (сыну Кутаранова Ильдара Минзекремовича), о чем между ними был заключен соответствующий договор дарения. В последующем данные акции были отчуждены Кутарановым Эдуардом Ильдаровичем по договору дарения от 14.04.2015 Михайловой Валентине Григорьевне, приходящейся Кутаранову Э.И. бабушкой по материнской линии.

01.08.2013   между Кутарановым И.М. и Шубниковым С.Н. было подписано соглашение, по условиям которого Шубников С.Н. восстановился в правах участника ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис», обязавшись возвратить в общество полученные по договору мены от 03.09.2012 акции ОАО «Третье Нижнекамское Монтажное Управление» в количестве 61 855 штук.

18.09.2013 Кутаранов И.М. вышел из состава участников ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис», в связи с чем доля в уставном капитале общества полностью перешла к Шубникову С.Н.

С 25.11.2013 по настоящее время участниками ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» являются Шубников С.Н. и Парфенов Дмитрий Игоревич с распределением между ними долей участия в обществе 80% и 20% соответственно.

Таким образом, акции ОАО «Третье Нижнекамское Монтажное Управление», об истребовании которых заявлено в иске, перешли от ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» к Михайловой В.Г. в результате ряда последовательно совершенных сделок: договора мены между ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» и Шубниковым С.Н. от 03.09.2012, договора дарения между Шубниковым С.Н. и Кутарановым Э.И. от 21.12.2012, договора дарения между Кутарановым Э.И. и Михайловой В.Г. от 14.04.2015.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу №А65-17058/2013 договор мены, заключенный 03.09.2012 между ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» и Шубниковым С.Н., был признан недействительной сделкой, совершенной с нарушением норм статей 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) апелляционный суд постановил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Евроазиатский регистратор» произвести регистрацию акций ОАО «Третье Нижнекамское Монтажное Управление» в количестве 61 855 штук в собственность ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» путем списания их с лицевого счета Шубникова С.Н. и зачисления на лицевой счет ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис».

25.09.2015  ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» обратилось к реестродержателю ООО «Евроазиатский регистратор» за внесением изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Третье Нижнекамское Монтажное Управление» с целью приведения в исполнение постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу № А65-17058/2013. Однако уведомлением реестродержателя от 29.09.2015 истцу было отказано во внесении в реестр соответствующих записей о переходе прав на акции от Шубникова С.Н. к ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» по причине отсутствия на лицевом счете Шубникова С.Н. указанных в постановлении ценных бумаг.

Реестродержатель указал, что ценные бумаги с лицевого счета Шубникова С.Н. были списаны по договорам дарения на Кутаранова Э.И. в количестве 55 670 штук, а в последующем на Михайлову В.Г.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что поскольку договор мены от 03.09.2012, ставший основанием приобретения Шубниковым С.Н. спорных акций, признан судом недействительной сделкой, у Шубникова С.Н. не возникло прав на спорные акции ОАО «Третье Нижнекамское Монтажное Управление».

Не являясь собственником акций, Шубников С.Н. не имел полномочий на распоряжение данным имуществом, соответственно, последующие два договора дарения акций с Кутарановым Э.И. и Михайловой В.Г. заключены с прямым нарушением положений статьи 209 и пункта 1 статьи 218 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что последняя сделка  между Кутарановым Э.И. и Михайловой В.Г. по отчуждению спорных акций является безвозмездной, руководствуясь положения пункта 2 статьи 302 ГК РФ, требования истца удовлетворили.

Между тем, при рассмотрении настоящего спора судами двух инстанций не дана оценка существенным обстоятельствам спора, которые могли бы повлиять на принятие судебного акта по делу.

Согласно пункту 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 (далее - постановление  10/22 от 29.04.2010) для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Вместе с тем, оценивая основания для истребования имущества у ответчика, необходимо также принимать во внимание обстоятельства, связанные с оценкой правового положения лица, от которого виндицируемое имущество было приобретено по сделке.

В п. 2 ст. 130 ГК РФ установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация  прав   на движимые  вещи  не  требуется, кроме  случаев, указанных в законе.

В силу пункта 1 статьи 6 ГК РФ (аналогия закона) правила абзаца второго пункта 2 статьи 223 ГК РФ подлежат применению при рассмотрении споров о правах на движимое имущество.

Исходя из указанного и сложившейся арбитражной судебной практики, при рассмотрении данной категории споров разъяснения, изложенные в постановлении 10/22 от 29.04.2010 подлежат применению и в отношении движимого имущества.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 названного Закона установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных статей права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ответчик приобрел спорное имущество (акции) по договору дарения от Кутаранова Э.И., который, в свою очередь, также приобрел данное имущество у Шубникова С.Н. по договору дарения, который приобрел спорные акции на основании договора мены у общества.

Признавая сделку между Шубниковым С.Н. и обществом недействительной, суд апелляционной инстанции по делу №А65-17058/2013 не признавал ее безвозмездной сделкой.

В соответствии с п.7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению определенного перечня документов.

05.09.2012 на основании передаточного распоряжения осуществлена перерегистрация спорных ценных бумаг (акций) с лицевого счета общества на счет Шубникова С.Н.

На основании договора дарения от 21.12.2012  Шубников С.Н. осуществил отчуждение спорных акций Кутаранову Э.И.

Переход прав на спорные акции также оформлен между сторонами передаточным распоряжением.

При этом из указанного передаточного распоряжения, имеющего подписи как Шубникова С.Н., так Кутаранова Э.И., следует, что основанием для внесения записи в реестр является договор дарения от 21.12.2012, цена сделки 55 670,00 руб.

Из 1.3. вышеупомянутого договора дарения от 21.12.2012 следует, что стороны настоящего договора определили стоимость имущества (спорных акций) в сумме 55 670,00 руб.

Из материалов арбитражного дела не следует, что Шубников С.Н. и Кутаранов Э.И. являются родственниками, либо их связывают общие экономический цели.

В дальнейшем, Шубников С.Н., зная, что им осуществлено отчуждение спорных акций, заключил соглашение от 01.08.2013 с единственным участником ООО «ТрансНефтьГазКомплектСервис» Кутарановым И.М.

Из указанного соглашения следует, что Кутаранов И.М. принимает решение о восстановлении Шубникова С.Н. в правах участника общества с прежней долей в уставном капитале общества в размере 95%, Шубников С.Н. возвращает обществу спорные акции в имущество общества.

После восстановления Шубникова С.Н. в правах участника общества Кутаранов И.М. обязуется выйти из состава участников общества, после чего Шубников С.Н. обязуется выдать Кутаранову И.М. долю в уставном капитале в натуре в виде спорных акций.

После чего 18.09.2013 Кутаранов С.Н. вышел из состава общества.

Из соглашения от 01.08.2012 следует, что именно Шубников С.Н., как участник общества, принял на себя обязательство по возвращению спорных акций обществу.

Из материалов арбитражного дела следует, что в начале 2013 года обществом инициирован третейский спор в Международном третейском суде «Civites Solis IAC» при некоммерческом партнерстве медиаторов «Служба досудебного урегулирования споров» о признании договора мены от 03.09.2012, применения последствий недействительности сделки.

Решением третейского суда от 22.03.2013 указанные требования удовлетворены. Однако определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2013 по делу №А65-9827/2013 обществу отказано в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение третейского  суда.

После чего общество в августе 2013 года инициирует подачу аналогичного спора в компетентный суд (арбитражное дело №А65-17058/2013).

При этом Шубников С.Н., зная, что не является владельцем спорных ценных бумаг, являясь фактически единственным участником общества, не ставит в известность об этом общество, споры как в третейском суде, так и в компетентном суде рассматриваются без привлечения Кутаранова  Э.И.

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, на который сослались суды при принятии обжалуемых актов, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, а согласно пункту 1 статьи 167 названного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, притом что согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лишь заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В  соответствии с пунктом 3.1 мотивировочной части Постановления Конституционного Суда Российской Федерации № 6-П от 21 апреля 2003 года установлено, что права лица, считающего себя собственником спорного имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Исходя из чего истец в силу статьи 11 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ реализовал свое право на судебную защиту.

При этом Конституционный Суд Российской Федерации в названном Постановлении также пояснил, что иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, то есть требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Из  разъяснений  пункта  13  постановления №10/22 от 29.04.2010 следует, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 223 ГК РФ недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации его права в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), за исключением предусмотренных статьей 302 ГК РФ случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

По смыслу пункта 2 статьи 223 ГК РФ право собственности возникает у добросовестного приобретателя не только в том случае, когда вступило в законную силу решение суда об отказе в удовлетворении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, но и тогда, когда прежний собственник в суд не обращался и основания для удовлетворения такого иска отсутствуют.

Поскольку добросовестный приобретатель становится собственником недвижимого имущества с момента государственной регистрации права в ЕГРП, первоначальный собственник не вправе истребовать имущество и в том случае, если оно перешло к последующему приобретателю по безвозмездной сделке.

Исходя из совокупности разъяснений, изложенных в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации № 6-П от 21 апреля 2003, с учетом положений пункта 2 статьи 223, статьи 302 ГК и приведенных в пункте 13 разъяснений, содержащихся в постановлении № 10/22 от 29.04.2010, при рассмотрении настоящего конкретного спора, судам следовало оценить обстоятельства приобретения имущества Кутарановым Э.И., а также учесть восстановление корпоративного контроля над обществом Шубниковым С.Н. (95% уставного капитала) после отчуждения им спорных акций и принятия на себя перед обществом обязательств по возврату спорных акций.

В связи с чем, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по настоящему спору подлежат отмене, дело направлению в суд первой инстанции для оценки обстоятельств отчуждения спорных акций Шубниковым С.Н. и приобретения их последующим приобретателем, последующему поведению общества в результате восстановления над ним корпоративного контроля со стороны Шубникова С.Н.

В силу статей 96, 97, 100 части 4 статьи 283 АПК РФ окружной суд отменяет ранее принятые по настоящему делу определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2017 приостановление исполнения судебных актов, и определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.05.2017 обеспечительные меры.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по делу № А65-10433/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить ранее принятые по настоящему делу определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2017 приостановление исполнения судебных актов.

Отменить ранее принятые по настоящему делу определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.05.2017 обеспечительные меры.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				Н.Ю. Мельникова

Судьи								И.А. Хакимов

									Р.А. Вильданов