Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-10518/2019

21 февраля 2020 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 14.02.2020

Мотивированное решение изготовлено 21.02.2020

 

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)  в составе судьи Шамаевой Т.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества "Уральский завод тяжелого машиностроения" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Эльгауголь" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 47 765 426,34 руб.,

в отсутствие надлежаще извещенных сторон,  

 

У С Т А Н О В И Л:

Публичное акционерное общество "Уральский завод тяжелого машиностроения" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эльгауголь" о взыскании 47 765 426 рублей 34 копеек задолженности по договору от 23.05.2018 № 870.2-148-560, в том числе 46 530 457 рублей 02 копейки долга и 1 234 969 рублей 32 копейки пени за период с 01.05.2019 по 10.10.2019.

На разбирательство дела, осуществляемое в судебном заседании, истец и ответчик не явились.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания.

Ответчик с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве.

Ходатайством об уточнении размера исковых требований от 05.02.2020 №470/20-3086 истец просит взыскать с ответчика 382 077 266,38 руб., в том числе: 381 488 305,53 руб. основного долга и 588 960,85 руб. пени за период до 31.07.2019.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10.02.2020 объявлен перерыв до 14.02.2020 в 10 часов 00 минут. По окончании перерыва судебное заседание продолжено.

Ходатайством об уточнении размера исковых требований от 13.02.2020, без номера истец поддерживает ходатайство об уточнении размера исковых требований от 05.02.2020 №470/20-3086 в полном объеме.

Уточнение суммы иска судом принято в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, изучив и исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства, имеющие значение при рассмотрении настоящего спора.

Как следует из материалов дела, 23.05.2018 между Публичным акционерным обществом «Уралмашзавод» (поставщик) и Акционерным обществом Холдинговая компания «Якутуголь» (покупатель) заключен договор поставки №870.2-148-560.

Ввиду изменения намерений АО ХК «Якутуголь» в дальнейшем исполнении договора и заинтересованности нового покупателя в приобретении продукции по договору АО ХК «Якутуголь» письмом от 26.09.2018 № 20.11-8777 уведомил истца о производстве отгрузки продукции в рамках договора в адрес нового покупателя с указанием отгрузочных реквизитов ООО «Эльгауголь».

17.12.2018 ПАО «Уралмашзавод» согласовало замену стороны по договору от 23.05.2018 № 870.2-148-560. В результате произведенной замены стороны договора (покупателя) обязательства по оплате перешли к новому покупателю - ООО «Эльгауголь».

Согласно п. 1.1 в рамках исполнения настоящего договора поставщик обязуется поставить экскаватор карьерный ЭКГ-18 в соответствии с техническим заданием покупателя (Приложение №3 к настоящему договору) в количестве 1 (одна) единица согласно Приложениям №1, №2 и №3 к настоящему договору (далее по тексту - «Продукция») и выполнить работы в соответствии с разделом 8 настоящего договора и Приложениями №1 и №4 к настоящему договору (далее по тексту - «Работы»).

Согласно п. 1.2. в рамках исполнения настоящего договора покупатель обязуется принять и оплатить продукцию и работы согласно Приложению №1 к настоящему договору.

Согласно п. 2.1. договора цена единицы продукции и стоимость работ определены в Приложении №1 к настоящему договору,

Согласно п. 2.2. договора общая стоимость продукции, подлежащей поставке по условиям настоящего договора, и работ, выполняемых поставщиком в соответствии с разделом 8 настоящего договора, составляет 612 559 344,18 руб. (Шестьсот двенадцать миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч триста сорок четыре рубля 18 копеек), в том числе НДС 18% - 93 441 255,89 руб. (Девяносто три миллиона четыреста сорок одна тысяча двести пятьдесят пять рублей 89 копеек).

Согласно п. 2.3. договора оплата по настоящему договору осуществляется в соответствии с графиком платежей (Приложение №5 к настоящему договору).

Согласно установленному графику платежей покупатель должен произвести следующие платежи:

№п/п

Дата платежа, не позднее

Платеж, руб. с НДС

1 (аванс)

31.05.2018

54 193 860.00

2

30.09.2018

15 510 152,34

3

31.10.2018

15 510 152,34

4

30.11.2018

15 510 152.34

5

31.12.2018

15 510 152.34

6

31.01.2019

15 510 152,34

7

28.02.2019

15 510 152.34

8

31.03.2019

15 510 152,34

9

30.04.2019

15 510 152.34

10

31.05.2019

15 510 152.34

11

30.06.2019

15 510 152,34

12

31.07.2019

15 510 152.34

13

31.08.2019

15 510 152,34

14

30.09.2019

15 510 152.34

15

31.10.2019

15 510 152.34

16

30.11.2019

15 510 152,34

17

31.12.2019

15 510 152,34

18

31.01.2020

15 510 152.34

19

29.02.2020

15 510 152.34

20

31.03.2020

15 510 152,34

21

30.04.2020

15 510 152,34

22

31.05.2020

15 510 152,34

23

30.06.2020

15 510 152,34

24

31.07.2020

15 510 152,34

25

31.08.2020

15 510 152.34

26

30.09.2020

15 510 152,34

27

31.10.2020

15 510 152,34

28

30.11.2020

15 510 152,34

29

31.12.2020

15 510 152,34

30

31.01.2021

15 510 152.34

31

28.02.2021

15 510 152.34

32

31.03.2021

15 510 152,34

33

30.04.2021

15 510 152,34

34

31.05.2021

15 510 152,34

35

30.06.2021

15 510 152,34

36

31.07.2021

15 510 152,34

37

31.08.2021

15 510 152.28

ИТОГО

612 559 344,18

 

Ответчиком не произведена оплата сумм по графику:

15 510 152,34 руб. –9-й платеж по сроку 30.04.2019,

15 510 152,34 руб. –10-й платеж по сроку 30.05.2019,

15 510 152,34 руб. –11-й платеж по сроку 30.06.2019.

15 510 152,34 руб. – 12-й платеж по сроку 31.07.2019.

15 510 152,34 руб. – 13-й платеж по сроку 31.08.2019.

15 510 152,34 руб. – 14-й платеж по сроку 31.09.2019.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате истец направил ответчику претензии от 15.05.2019 №470-278/2019исх, от 06.06.2019 №470-325/2019исх, от 04.07.2019 №470-375/2019исх.

Также в целях урегулирования спора погашения суммы, 21.10.2019 стороны заключили Соглашение о порядке погашения задолженности №1 по договору от 23.05.2018 №870.2-148-560.

Пунктом 2 Соглашения установлено, что покупателем (ООО «Эльгауголь») нарушены сроки оплаты продукции, установленные графиком платежей по договору.

В соответствии с пунктом 2.1. Соглашения по состоянию на 01.08.2019 за ответчиком числится задолженность перед истцом по договору от 23.05.2018 № 870.2-148-560  в сумме 558 541 085,95 руб., в числе которой сумма задолженности покупателя в виде платежей со сроком исполнения по графику платежей по договору до 30.04.2019 и позднее (платежи с 9-го по 37-ой) – всего в размере 449 970 019,57 руб. 

В Соглашении, вступившем в силу с даты его подписания – 21.10.2019, стороны  определили порядок и сроки погашения неоплаченной стоимости продукции в сумме компенсации, общий размер которых составил 467 622 019,57 руб. 

Согласно пункту 4 Соглашения оплата задолженности осуществляется по графику платежей по договору ежемесячными платежами, начиная с августа 2019 года. 

В графике платежей, установленном Соглашением, стороны сдвинули сроки оплаты платежей по сравнению со сроками, установленными приложением №5 к договору, на четыре месяца.

Так, срок оплаты 9-го платежа, который по условиям договора должен быть произведен до 30.04.2019, по условиям Соглашения перенесен на 30.08.2019 (платеж №1).

Срок оплаты 10-го платежа, который по условиям договора должен был произведен до 31.05.2019, Соглашением перенесен на 30.09.2019 (платеж №2).

Срок оплаты 11-го платежа, который по условиям договора должен был произведен до 31.06.2019, Соглашением перенесен на 30.10.2019 (платеж №3).

Несмотря на то, что установленные договором поставки сроки оплаты с 9-го по 37-й платеж были сдвинуты (увеличены) на четыре месяца, ответчиком не были своевременно исполнены обязательства по оплате 1-го, 2-го и 3-го платежа по Соглашению.

Также ответчиком несвоевременно произвело оплату 4-го платежа по Соглашению и до настоящего времени не исполнило обязательства по оплате 5-го и 6-го платежей, которые согласно приложению №5 к договору соответствовали 12-му, 13-му и 14-му платежам с установленными сроками оплаты 31.07.2019, 31.08.2019, 30.09.2019.

В соответствии с действующим графиком платежей (приложение №1 к Соглашению) по состоянию на 31.01.2020 ответчик должен был произвести оплату шести ежемесячных платежей на общую сумму 110 712 914,04 руб., однако,  фактически оплаченная сумма составила 86 133 714,04 руб. 

Поскольку ответчик оплату предусмотренную договором не произвел, истец обратился в суд с настоящим иском.

В пункте 7 Соглашения сторонами согласовано, что при однократном нарушении более чем на 10 календарных дней срока оплаты любого платежа по графику платежей поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты в полном объеме суммы задолженности в размере, указанном в п.2.1.2. Соглашения, и суммы компенсации в размере, указанном в п.4.1. Соглашения, за вычетом фактически осуществленных платежей. 

Ответчиком более чем на 10 дней нарушены сроки оплаты 3-го, 4-го и 5-го платежей, установленного графика платежей. 

3-й ежемесячный платеж по графику платежей (приложение №1 к Соглашению) должен быть оплачен 31.10.2019, однако, часть суммы в размере 6 323 778,41 руб. оплачена платежным поручением от 19.11.2019 №9063.

4-й платеж по графику платежей (приложение №1 к Соглашению) должен быть оплачен 29.11.2019, однако оплата части данного платежа произведена после 09.12.2019, то есть с просрочкой более 10 дней): 5 000 000 руб. – 24.12.2019 платежным поручением №2097, 8 000 000 руб. – 23.01.2020 платежным поручением №391, 1 558 895,32 руб. – 29.01.2020 платежным поручением №532. 

Ответчиком не в полном объеме не исполнены обязательства по оплате 5-го платежа, срок которого согласно графику платежей истек 31.12.2019. В счет оплаты 5-го платежа ответчик перечислил на расчетный счет истца 6 441 104,68 руб. (3 441 104,68 руб. оплачено платежным поручением №513 от 29.01.2020, 3 000 000 руб. оплачены платежным поручением №558 от 30.01.2020). Задолженность по оплате 5-го платежа по состоянию на 31.01.2020 составляет 9 069 047,66 руб.

13.12.2019 истец направил ответчику письмо от 11.12.2019 №470-11030, содержащее требование о погашении по оплате 3-го и 4-го платежа по графику платежей (приложение №1 к Соглашению) в размере 14 558 895,32 руб. 

23.12.2019 истец направил ответчику претензию №470-12271 с требованием незамедлительной оплаты задолженности за поставленную продукцию по договору от 23.05.2018 №870.2-148-560 в размере 402 488 305,53 руб. 

Принимая во внимание данные обстоятельства, истец просит взыскать с ответчика сумму основного долга  381 48 305,53 руб. (467 622 019,57 (общая сумма ежемесячных платежей) – 86 133 714,04 (сумма фактически платежей).   

Ответчик с иском не согласен, в отзыве на исковое заявление, на ходатайство об уточнении размера исковых требований указал о заключении сторонами Соглашения о порядке погашения задолженности от 21.10.2019 №1, 05.09.2019 ответчиком произведена оплата компенсации17 652 000 руб. Таким образом, предъявляя требование о взыскаии с ответчика пени по обязательствам, с установленным сроком оплаты не позднее 30.04.2019, 31.05.2019, 30.06.2019 за период до 31.07.2019 в размере 588 960,85 руб. Ответчик полагает, что истец изменяет предмет и основание иска, применяет двойную меру ответственности за одно и то же правонарушение, просит в иске отказать.  

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы сторон, приходит к следующим выводам.

Между сторонами возникли правоотношения, вытекающие из договора поставки, которые регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Ответчик не исполнил свои обязательства по оплате согласно графику платежей, указанному в приложении к Соглашении о порядке погашения задолженности.

Ответчиком доказательства оплаты долга в полном объеме не представлены, в связи с чем суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в сумме 381 488 305,53 руб. в части основного долга.

Истцом заявлено требование о взыскании договорной неустойки.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно п. 6.2. договора от 23.05.2018 № 870.2-148-560 в случае нарушения покупателем сроков оплаты продукции, указанных в п. 2.3. настоящего договора, покупатель по требованию поставщика уплачивает последнему пени в размере 1/365 ключевой ставки Банка России от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 5 (пяти) % от суммы платежа.

В связи с допущенными нарушениями сроков оплаты продукции с 9-го по 11-й платежи установленного графика платежей, истец в исковом заявлении заявил требование о взыскании пени, начисленные по обязательствам с установленными сроками оплаты не позднее 30.04.2019, 31.05.2019, 30.06.2019 за период до 10.10.2019 в размере 1 234 969,32 руб.  

Соглашением о порядке погашения задолженности №1 по договору от 23.05.2018 №870.2-148-560, в котором изменены сроки оплаты платежей за поставленную продукцию по договору (в том числе с 9-го по 11-й) вступило в силу с даты его подписания сторонами (21.10.2019). Действие данного Соглашения распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.08.2019 (п.10 Соглашения). 

В пункте 9 определено, что Соглашение не изменяет и не отменяет положения договора в части, прямо не урегулированной условиями Соглашения. Иные пункты договора продолжают действовать в части, не противоречащей условиям и существу Соглашения. 

Поскольку пункт 6.2. договора Соглашением не отмене, размер компенсации, указанный в пункте 4.1. Соглашения, определен сторонами за сдвиг сроков оплаты в период с 01.08.2019, а нарушение сроков оплаты с 9-го, 10-го и 11-го платежей установленного графика (приложение №5 к договору) возникло до 01.08.2019, истец вправе предъявить требование о взыскании пени за нарушение сроков оплаты данных платежей с момента возникновения нарушения до 31.07.2019. 

По состоянию на 31.07.2019 размер пени за нарушение сроков оплаты с 9-го по 11-й платеж установленного графика платежей по договору (приложение №5 к договору), рассчитанный на основании пункта 6.2. договора составляет 588 960,85 руб. (расчет приложен).

Поскольку материалами дела подтверждено нарушение ответчиком обязательств по оплате, требование истца о взыскании неустойки является обоснованным.

Судом расчет  неустойки проверен и признан верным, период начисления неустойки не противоречит договору и закону, проверен судом, признан обоснованным и соответствующим условиям договора и заключенного дополнительного соглашения. 

Судом каких-либо неточностей или арифметических ошибок в нем не выявлено. Обстоятельства, приводимые  истцом  в обоснование расчета неустойки, ответчиком документально не оспорены.

Ответчик доказательства оплаты начисленной истцом неустойки не представил, об уменьшении ее размера на основании положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявил.

При таких обстоятельствах, суд исковые требования считает обоснованными и подлежащими удовлетворению в части заявленной неустойки.

При таких обстоятельствах, суд исковые требования считает обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика судом отклоняются как необоснованные. 

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.06.2019 №35737.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения дела, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. подлежат возмещению ответчиком.

 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Эльгауголь" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества "Уральский завод тяжелого машиностроения" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 381 077 266,38 руб., в том числе: 381 488 305,53 руб. основного долга и 588 960,85руб. пени; а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                             Т.С. Шамаева