ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-131653/2022

28 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 мая 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Барминой И.Н., Сотова И.В., 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 23.05.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12350/2024) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Апекс Агро» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2024 по делу № А56-131653/2022/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Апекс Агро» к обществу с ограниченной ответственностью «АТП-33», обществу с ограниченной ответственностью «СмартФакт» о признании сделок недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Апекс Агро», 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Апекс Агро» конкурсным управляющим оспорены платежи на сумму 23 369 100 руб., совершенные  в пользу ООО «АТП-33» в период с 09.09.2020 по 30.06.2021.

По мнению управляющего, оспариваемые платежи совершены при отсутствие встречного предоставления с целью причинения имущественного вреда интересам должника и кредиторов.

К участию в споре в качестве соответчика привлечено ООО «СмартФакт».

Определением от 13.03.2024 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзывам ООО «СмартФакт» и ООО «АТП-33» против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании конкурсный управляющий, а также  представители ООО «СмартФакт» и ООО «АТП-33» поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 30.01.2023. ООО «АТП-33» (исполнитель) и ООО «Апекс Агро» (заказчик) заключен договор перевозки грузов от 01.09.2020 № 01/09, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по перевозке грузов, указанных в соответствующих заявках, а заказчик – оплачивать оказываемые услуги по ценам, указанным в заявках. ООО «Смартфакт» (финансовый агент), ООО «АТП-33» (поставщик) и ООО «Апекс Агро» (дебитор) заключили генеральное соглашение от 05.02.2021 о факторинговом обслуживании, по условиям которого финансовый агент обязался оплачивать поставки по договорам, перечень которых содержится в приложении, а поставщик – уступать финансовому агенту требования к дебитору. ООО «Апекс Агро» перечислило 14 192 600 руб. ООО «АТП-33» за транспортные услуги и 9 176 500 руб. ООО «Смартфакт». В подтверждение факта оказания услуг ООО «АТП-33» представило акты и товарно-транспортные накладные. ООО «Смартфакт» в подтверждение того, что финансирование осуществлялось в счет реально произведенных поставок, представило реестры переданных прав (требований), копии актов и платежных поручений.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального  закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее  - Закон  о  банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статье 10 ГК РФ. Как установлено судом первой инстанции, оспариваемые платежи совершены во исполнение обязательства, существование которого не опровергнуто.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с должника в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.03.2024 по делу № А56-131653/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Апекс Агро» - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Апекс Агро» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

И.Н. Бармина

 И.В.Сотов