СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А45-3122/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2023 Постановление в полном объеме изготовлено 31.10.2023 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Аюшева Д.Н.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе  ( № 07АП-11729/2020(2) общества с ограниченной ответственностью «Альфатех плюс» на  определение от 14.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А453122/2020 (судья Хорошилов А.В.)  

по иску общества с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» (108811, город  Москва, км Киевское шоссе 22-й (п Московский), домовладен 6 стр. 1, ком. 7, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфатех плюс» (630091, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>),  

третье лицо: ФИО2, 

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Тёплый дом»  (630554, 

<

...> зд. 30,  помещ. 202, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

о взыскании денежных средств, при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО3, доверенность от 22.12.2022, от ответчика: ФИО4, доверенность от 05.04.2022, 

от иных лиц: без участия. 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» (далее – истец, ООО «О-Си-Эс-Центр») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением,  уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК КРФ), к обществу с ограниченной  ответственностью «Альфатех плюс» (далее – ответчик, ООО «Альфа плюс») о взыскании  суммы задолженности по дилерскому договору от 10.02.2015 № ЦД-ЗС-00185 в размере  основного долга - 3 565 705 рублей 15 копеек, пени - 2 092 458 рублей 46 копеек;  основного долга - 2 679,98 Евро, пени - 592,90 Евро; основного долга - 41563,80 долларов  США, пени – 30613,56 долларов США в рублевом эквиваленте исходя из текущего курса  валют, установленного Банком России и действующем на дату исполнения судебного  акта; пени в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты неустойки ставки  рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации от неоплаченной в срок  суммы за каждый день просрочки за период с момента вступления решения арбитражного  суда в законную силу до момента фактического исполнения, обязательства по оплате  задолженности в сумме 3 565 705 рублей 15 копеек и 2679, 98 Евро, 41 563,80 долларов  США в рублевом эквиваленте исходя из текущего курса валют, установленного Банком  России и действующем на дату исполнения судебного акта; об обращении взыскания с  реализацией путем продажи с публичных торгов на следующее недвижимое имущество,  являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеке) от  27.02.2020: помещение с кадастровым номером 54:35:101180:731, назначение: нежилое  помещение, общая площадь 55,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 20, этаж 5, адрес  (местоположение) объекта: город Новосибирск, Центральный район, улица Державина,  дом 28, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «АльфаТех Плюс» на  праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от  26.12.2007 (свидетельство о государственной регистрации права 54 AГ 512803 от  10.02.2009, запись регистрации № 54-54-01/448/2007-277 от 25.01.2008), с установлением  начальной продажной цены заложенного имущества - 3 500 000 рублей.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора привлечен ФИО2  (поручитель по дилерскому договору от 10.02.2015 № ЦД-ЗС-00185).  

Решением от 22.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным  без изменения постановлением от 25.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного  

суда, постановлением от 07.05.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа,  исковые требования удовлетворены.  

Во исполнение решения суда 12.02.2021 выданы исполнительные листы серия ФС  032507869, серия ФС 032507868.  

21.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Теплый дом» (далее –  ООО «Теплый дом», цессионарий, правопреемник) обратилось в арбитражный суд с  заявлением о замене истца (взыскателя) - ООО «О-Си-Эс-Центр», на его процессуального  правопреемника - ООО «Теплый дом».  

Определением от 14.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области  заявленные требования удовлетворены.  

Ответчик не согласился с принятым судебным актом и подал апелляционную  жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по  делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ООО «Теплый дом»  отказать.  

В обоснование своих требований апеллянт указывает, что учитывая  несоразмерность размера требования и уплаченной за уступку этого требования цены,  можно сделать вывод о том, что в действительности целью данной сделки является  причинение вреда ответчику путем формальной передачи права требования лицу,  заинтересованному в возбуждении процедуры банкротства ответчика. Судом не была дана  оценка расчёта задолженности по состоянию на 24.07.2023, имеющегося в материалах  дела, подготовленного ответчиком, не был проанализирован и контррасчёт истца.  

ООО «О-Си-Эс-Центр» в порядке статьи 262 АПК РФ представило письменный  отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на отсутствие правовых оснований  для ее удовлетворения.  

Представитель ООО «О-Си-Эс-Центр», ООО «Альфа плюс» в судебном заседании  поддержали доводы, изложенные в отзыве и в апелляционной жалобе соответственно.  

Остальные участники процесса явку представителей в судебное заседание  арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили.  

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в  отсутствие неявившихся участников процесса.  

На основании части 2 статьи 272 АПК РФ, апелляционные жалобы на определения  арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных  настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной  инстанции единолично.  

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участников процесса,  исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и  обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к  следующим выводам.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением  от 22.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования  удовлетворены.  

Судебный акт вступил в законную силу. 

На основании указанного решения арбитражного суда выданы исполнительные  листы от 12.02.2021 серия ФС 032507869, серия ФС 032507868.  

24.05.2023 между ООО «Теплый дом» (цессионарий) и ООО «О-СиЭс-Центр»  (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) от № 24/5 (далее –  договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право  (требование) на получение по исполнительному листу денежных средств в той части, в  которой судебный акт не исполнен, а именно: пени - 2 092 458 рублей 46 копеек; основной  долг - 2 677,84 Евро, пени - 592,90 Евро; основной долг - 35 631,48 долларов США, пени30 613,56 долларов США в рублевом эквиваленте исходя из текущего курса валют,  установленного Банком России и действующем на дату исполнения судебного акта (пункт  1.1. договора).  

В пункте 1.2 договора указаны сведения об уступаемом требовании: должник -  ООО «АльфаТех плюс», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> адрес должника:  

<

...>; основание требования: исполнительный лист  серии ФС № 032507868, выданный Арбитражным судом Новосибирской области  12.02.2021 на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу   № А45-3122/2020; размер требования 2 092 458,46 рублей, 66 245,04 долларов США,  3 270,74 Евро.  

Согласно пункту 2.1 договора цена уступки составляет 2 500 000 (два миллиона  пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, уведомление о состоявшейся уступке направлялось в  адрес ООО «АльфаТех плюс» 30.05.2023.  

21.06.2023 ООО «Теплый дом» обратилось в арбитражный суд с заявлением о  замене истца (взыскателя) - ООО «О-Си-Эс-Центр», на его процессуального  правопреемника - ООО «Теплый дом» по вышеназванным требованиям.  

Удовлетворяя требование о замене стороны правопреемником, суд первой  инстанции исходил из его обоснованности.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции. 

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие  случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия,  совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны  в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.  

По смыслу статьи 48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства  является правопреемство в материальном правоотношении, которое является предметом  рассмотрения арбитражного суда, то есть материальное правопреемство первично по  отношению к процессуальному.  

Процессуальное правопреемство осуществляется судом при установлении факта  выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного  суда правоотношении и необходимо для реализации правопреемником своих прав в  арбитражном процессе.  

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому  лицу на основании закона.  

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором,  право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех  условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому  кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие  связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если  иное не предусмотрено законом или договором.  

Уступка права (требования) кредитора является одной из форм перемены лиц в  обязательстве, влечет за собой переход прав кредитора к другому лицу и, как следствие,  материальное и процессуальное правопреемство.  

Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных  прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального  правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального  статуса правопредшественника.  

Поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса и в  данном случае не нарушает прав ответчика и не ухудшает его положение, сложившееся до  произведенной уступки права требования, Арбитражный суд Новосибирской области  правомерно удовлетворил заявление предпринимателя о процессуальном правопреемстве  и произвел процессуальную замену взыскателя (истца).  

Доказательств признания договора уступки права требования недействительным на  момент вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения о процессуальном  правопреемстве, в материалы дела не представлено.  

До момента признания судом сделки недействительной, суд, осуществляющий  процессуальное правопреемство, обязан исходить из ее действительности, соответственно,  суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии  материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в  рамках настоящего спора не может быть дана оценка договорe уступки прав (цессии).  

Апелляционным судом отклоняются ссылки подателя жалобы на несоразмерность  размера требования и уплаченной за уступку этого требования цены.  

Как разъяснено в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики  применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации», несоответствие размера встречного предоставления объему  передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания  ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между  коммерческими организациями.  

 Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки  подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий,  которые наступали при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не  исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого  договора мнимым не имеется.  

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные  судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не  приведено.  

Доводы ООО «АльфаТех плюс» о несогласии с остатком задолженности, в том  числе в текущем периоде, и в ходе рассмотрения настоящего заявления,  соответствующими данными не подтверждены, и не являются основанием для отказа в  удовлетворении заявления о правопреемстве, при этом соответствующие платежи могут  

быть учтены в ходе ведения исполнительного производства и при исполнении ООО  «АльфаТех плюс» обязательств.  

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной  инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были  предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и  могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного  судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.  

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений  норм материального и норм процессуального права не допущено.  

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у  суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Поскольку Налоговым кодексом Российской Федерации оплата государственной  пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение о процессуальном  правопреемстве не предусмотрена, уплаченная заявителем государственная пошлина в  размере 3000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи  333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.  

 Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 14.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А453122/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Альфатех плюс» – без удовлетворения.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Альфатех плюс» из  федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным  поручением № 265 от 08.09.2023.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со  дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Новосибирской области.  

Судья Д.Н. Аюшев