АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-23400/2023

г.Калуга

30 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 30.01.2025

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Нарусова М.М.,

судей

при ведении протокола помощником судьи 

Егоровой Т.В.,

ФИО1,

ФИО2,

при участии в заседании 

от ответчика:

ФИО3

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Пансионат «Тропики»

акционерной корпорации «Мэрибэни энерджи корпорэйшн»

ФИО4  – представитель по доверенности от 09.10.2023;

ФИО4  – директор на основании приказа № 01/19 от 17.09.2019;

ФИО4  – представитель по доверенности от 21.12.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.11.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу № А83-23400/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик, заявитель, кассатор) с требованием признать за ФИО5 право собственности на долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Пансионат «Тропики» (деле – ООО «Пансионат Тропики») с одновременным прекращением права собственности ФИО3 на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Пансионат «Тропики».

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, общество с ограниченной ответственностью «Пансионат «Тропики», инспекция Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, акционерная корпорация «Мэрибэни энэрджи корпорэйшн»(MARYBENI ENERGY CORP.), нотариус Ялтинского городского округа ФИО6, ФИО7 (далее – МИФНС №9, ИФНС по г. Симферополю, АК «Мэрибэни энерджи корп.», нотариус ФИО6, ФИО7)

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024, иск удовлетворен.

ФИО3, не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанций, полагая, что они приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права,  обратилась в суд округа с жалобой, в  которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель указывает на неверное исчисление судами начала течения срока исковой давности. Полагает, что в отсутствие у истца зарегистрированного права собственности на спорную долю отсутствует и нарушенное право. Кроме того, указывает на ненадлежащее уведомление АК «Мэрибэни энерджи корп.» как участника спора и спорных правоотношений. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель заявителя и третьих поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы  надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили.

В материалы дела от истца поступили письменные пояснения, согласно которым просит оставить судебные акты без изменения, жалобу без удовлетворения.

 Дело рассмотрено в отсутствие лиц в порядке, предусмотренном ст.284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа полагает, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО «Пансионат «Тропики» было зарегистрировано в качестве юридического лица с 16.12.2004 г. по законодательству Украины, в дальнейшем общество 09.10.2014 г. вступило в гражданско-правовой оборот Российской Федерации, обществу присвоен ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Размер уставного капитала составляет 12165760 руб., учредителем являлась АК «Мэрибэни энерджи корп.» с размером доли - 100%.

На основании договора купли-продажи от 27.01.2017 г. АК «Мэрибэни энерджи корп.» в лице представителя по доверенности от 27.12.2016 г. ФИО8 (продавец) реализовала ФИО5 (покупатель) долю в уставном капитале ООО «Пансионат «Тропики» в размере 100%, номинальной стоимостью 12165760 руб.

Стоимость доли определена в размере 12165760 руб. (п. 2.2 договора), в договоре зафиксировано, что покупатель уплатил продавцу цену доли до подписания настоящего договора в порядке, согласованном сторонами. Договор купли-продажи удостоверен нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 за номером № 1-50.

В силу пункта 2.1. договора, номинальная стоимость передаваемой по настоящему договору доли в уставном капитале общества, составляет 12165760 руб.

Согласно пункту 2.4. договора, покупатель уплатил продавцу цену доли до подписания настоящего договора в порядке, согласованном сторонами.

В пункте 3.4. договора, стороны согласовали, что подтверждают и гарантируют, что все представленные ими для целей нотариального удостоверения настоящего договора документы являются подлинными, предоставленная ими информация является достоверной и действительной на момент нотариального удостоверения договора. В случае, если представленные сторонами документы оказываются ложными, представленная сторонами информация оказывается неверной, не соответствующей действительности, ответственность на это возлагается на соответствующую сторону, представившую такие документы и информацию.

04.02.2017 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у АК «Мэрибэни энерджи корп.» права в отношении ООО «Пансионат тропики», в качестве нового учредителя (участника) юридического лица зарегистрирован ФИО5 с размером доли уставного капитала в размере 100%.

Решением УФНС России по Республики Крым от 30.03.2017 года решение регистрирующего органа № 1150А признано недействительным, о чем в ЕГРЮЛ 04.04.2017 г. внесена запись, согласно которой, единственным учредителем (участником) ООО «Пансионат тропики» является АК «Мэрибэни энерджи корп.» с размером доли равной 100% уставного капитала.

АК «Мэрибэни энерджи корп.» обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к нотариусу Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 о признании незаконными и отмене нотариальных действий № 1-50 от 27.01.2017 по удостоверению договора купли-продажи от 27.01.2017 года.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А83-11184/2020, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.06.2022, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А83-11184/2020 оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

АК «Мэрибэни энерджи корп.» обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между истцом и ФИО5, удостоверенного нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 27.01.2017 по реестру № 1-50 (дело № А83-15890/2017).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 года по делу № А83-15890/2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В материалы дела представлено регистрационное дело ООО «Пансионат «Тропики», из содержания которого следует, что 28.05.2019, в период рассмотрения вышеуказанных споров в Арбитражном суде Республики Крым, АК «Мэрибэни энэрджи корп.» заключило также договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ФИО3, в соответствии с которым, 15.07.2019 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись, о прекращении у АК «Мэрибэни энэрджи корп.» прав в отношении общества, и в качестве нового учредителя (участника) юридического лица, указана ФИО3 с размером доли уставного капитала 100%.

Считая договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества от 28.05.2019 недействительной сделкой, нарушающей законные права и интересы истца, последний обратился в Арбитражный суд Республики Крым с данными исковыми требованиями.

Руководствуясь статьями 12, 153, 154, 166, пунктом 1 статьи 167, пунктами 1, 2 статьи 168, пунктом 1 статьи 209, пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзацем 5 пункта 1 статьи 8, пунктами 1, 17 статьи 21 Федерального закона от 8.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума № 1176/08 от 03.06.2008, определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 года № 309-ЭС14-923, с учетом положений статьи 69 АПК РФ, принимая во внимание, что судами при рассмотрении дела № А83-15890/2017 установлено, что заключенный между ФИО5 и АК «Мэрибэни энэрджи корп.» договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.01.2017, не повлекший за собой изменений гражданских прав и обязанностей сторон, отмены соответствующей записи в ЕГРЮЛ о переходе права на долю уставном капитале общества, не свидетельствуют о том, что такая сделка является недействительной (ничтожной или оспоримой), такие положения в гражданском праве РФ отсутствуют, суды пришли к выводу, что все сделки, совершенные в последующем, а именно: договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества от 28.05.2019 между АК «Мэрибэни энэрджи корп.» и ФИО3, являются недействительным, в силу положений статьи 168 ГК РФ, а следовательно, ФИО3 приобрела долю в уставном капитале общества на основании недействительного договора и, соответственно, она не может быть признана законным владельцем доли в обществе, в связи с чем удовлетворили исковые требования. При этом суды отклонили довод ответчика о пропуске срока исковой давности со ссылкой на то, что ФИО5 об отчуждении АК «Мэрибэни энерджи корп.» принадлежащей ему доли, узнал не позднее даты рассмотрения в Арбитражном суде дела № А83-15890/2017 иска о признании сделки по отчуждению доли недействительной. Таким образом, учитывая дату вступления в законную силу постановления суда апелляционной инстанции по делу № А83-15890/2017 (06.12.2022) срок исковой давности не пропущен.

Между тем, судами не учтено следующее.

Требования о восстановлении корпоративного контроля фактически это и есть спор о праве.

Согласно сложившейся судебной практике иск о признании права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и истребовании их из незаконного владения рассматривается как виндикационное требование в соответствии со ст. ст. 301, 302 ГК РФ.

Вышесказанное согласуется с правовым подходом, сформулированным в постановлениях Президиума ВАС РФ от 17.11.2009 № 11458/09 по делу № А40-54601/08-83-596, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.10.2024 по делу № А21-9605/2023,  Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.07.2009 по делу №А40-54601/2008.

Таким образом, рассмотрев спор о праве,  суды не учли материально-правовую квалификацию заявленного требования как виндикационный иск.

Во взаимосвязи с разъяснениями, изложенными в абзаце 3 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» (далее – Постановление № 25) арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований. 

При новом рассмотрении  суду предложить истцу уточнить исковые требования с учетом вышеприведенной судебной практикой.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности истцом.

Для правильного исчисления срока исковой давности судам необходимо учесть следующее.

В настоящем деле суды пришли к  выводу о том, что трехлетний срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку ФИО5 об отчуждении АК «Мэрибэни энерджи корп.» принадлежащей ему доли, узнал не позднее даты рассмотрения в Арбитражном суде дела № А83-15890/2017 иска о признании сделки по отчуждению доли недействительной, а постановление суда апелляционной инстанции по указанному делу вступило в законную силу 06.12.2022, а с иском по делу №А83-23400/2023 истец обратился в суд 19.09.2019.

Между тем, суды не учли следующее.

Предметом спора по делу №А83-15890/2017 было требование АК «Мэрибэни энэрджи корп.» к ФИО5  о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Пансионат Тропики», заключенного между истцом и ФИО5, удостоверенного нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 27.01.2017 по реестру № 1-50.

Суд апелляционной инстанции  в абзаце 2 на странице 5  постановления от 06.12.20122 вышеуказанного дела указал, что ФИО5 интереса к настоящему спору не проявил, требования истца не оспорил.

 В абзаце 8 на странице 5 постановления Арбитражного суда Центрального округа от 24.05.2023 по делу №А83-15890/2017 указано, что судами установлено, что настоящая сделка не повлекла за собой изменение гражданских прав и обязанностей сторон, стороны сделки отказались от ее исполнения, цель заключения указанной сделки (договора купли – продажи доли) фактически не была достигнута (соответствующие записи в ЕГРЮЛ о переходе права на долю в уставном капитале общества отменены).

Данные выводы истцом не оспорены.

В  силу п. 1 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

 Истец по настоящему делу в  защиту своего нарушенного права по восстановлению корпоративного контроля с 2017 года не обращался с исками в защиту нарушенного права.

Из материалов дела усматривается, что фактически во владение обществом с 2017 не вступил и руководство обществом в качестве собственника не осуществлял.

Напротив, именно ответчик по настоящему делу активно проявлял действия в защиту предполагаемо нарушенного права. Между тем ему было отказано.

В Постановлении № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1).

Поскольку судами двух инстанций не в полной мере исследованы и установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора, принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ в той части, в которой требования истца удовлетворены.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения, в том числе распределить судебные расходы, связанные с подачей кассационной жалобы.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 10.10.2024, по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 28.11.2023 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу № А83-23400/2023 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.11.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу № А83-23400/2023 отменить, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 28.11.2023 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу № А83-23400/2023, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 10.10.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  М.М. Нарусов

Судьи                                                                                        Т.В. Егорова

                                                                                                   ФИО1