ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43210/2022

06 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 мая 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 24.12.2020

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: ФИО3 по доверенности от 12.04.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-4324/2023, 13АП-4327/2023)  публичного акционерного общества "Донхлеббанк", общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника Краны" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 по делу № А56-43210/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску публичного акционерного общества "Донхлеббанк"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехника Краны"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "КДК-Групп"

о взыскании, обращении взыскания на права требования,  

установил:

публичное акционерное общество "Донхлеббанк" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехника Краны" о взыскании задолженности по кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии от 30.03.2018 по состоянию на 08.02.2022 в размере 37 750 499 руб. 12 коп., в том числе: 

            - сумма просроченной ссудной задолженности - 14 986 854, 58 руб.; 

            - сумма просроченных процентов - 14 709 289, 95 руб.; 

            - сумма неустойки за просрочку платежей - 8 054 354, 59 руб.; 

            - проценты за период с 09.02.2022 по дату фактического возврата кредита на сумму основного долга по ставке 32% годовых и пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам с 08.02.2022 по дату фактического возврата задолженности по процентам, 

            а также об обращении взыскания на предмет залога -имущественные права (права требования) на получение платежей по договору субподряда № СП/КР/СК-01 на выполнение работ по реконструкции и строительству объектов ФГБОУ "МДЦ "Артек" от 02.02.2018 на сумму 52 903 534,72, заключенного между ООО "КДК-Групп" и ООО "Спецтехника краны", в соответствии с договором залога имущественных прав № 14-18/ЮЗП от 30.03.2018, принадлежащих ООО "Спецтехника краны", путем продажи с публичных торгов.           

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2022 иск удовлетворен частично: с общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника Краны" в пользу публичного акционерного общества "Донхлеббанк" взыскано: 

            1. задолженность по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом  выдачи) от 30.08.2018 г., по состоянию на 08.02.2022 г. в размере 37 750 499 руб. 12 коп., в том числе: 

            - сумма просроченной ссудной задолженности - 14 986 854 руб. 58 коп.; 

            - сумма просроченных процентов - 14 709 289 руб. 95 коп.; 

            - сумма неустойки за просрочку платежей - 8 054 354 руб. 59 коп.

2. проценты по Кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 30.03.2018 г. за период с 09.02.2022 по дату фактического возврата кредита на сумму основного долга в размере                         14 986 854 руб. 58 коп. по ставке 32% годовых; 

            3. пени в размере 0,1% процентов за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам с 08.02.2022 по дату фактического возврата задолженности по процентам. 

            В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом конкурсный управляющий ПАО "Донхлеббанк" обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой. Истец не согласен с вынесенным решением в части отказа в обращении взыскания на заложенное имущество, полагая, что судом не были всесторонне, полно, объективно и непосредственно исследованы все обстоятельства, имеющие отношения к настоящему делу. В обоснование жалобы, истец указывает, что в рамках обособленного спора № А56-159709/2018/тр.1 был исследован вопрос о наличие предмета залога и на него было обращено взыскание. Ни ООО «КДК-Групп», ни ООО «Спецтехника краны» против учета требования ПАО «Донхлеббанк» в реестре требований кредиторов, как обеспеченного залогом не возражали, не приводили доводов об отсутствии предмета залога, не представляли указанное Соглашение о расторжении в материалы дела. Также, при рассмотрении настоящего дела ПАО «Донхлеббанк» было заявлено ходатайство об истребовании доказательств, у МИ ФНС России № 19 по Санкт-Петербургу в срок до 30.11.2022 сведения о том, отражались ли в книгах покупок ООО «КДК-Групп» за 1,2,3,4 квартал 2018 г., 1,2,3,4 квартал 2019 г. операции между ООО «КДК-Групп» и ООО «Спецтехника краны». А также истребовании у МИ ФНС России № 16 по Санкт-Петербургу в срок до 30.11.2022 сведения о том, отражались ли в книгах продаж ООО «Спецтехника краны» за 1,2,3,4 квартал 2018 г., 1,2,3,4 квартал 2019 г. операции между ООО «КДК-Групп» и ООО «Спецтехника краны». Определением суда по настоящему делу от 26.10.2022 ходатайство об истребовании доказательств было удовлетворено. Однако на день принятия судом решения ответ от МИ ФНС №19 в материалы дела не поступил.

ООО "Спецтехника Краны" также обратилось в суд с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять новый акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на то, что судом не было привлечено третье лицо – поручитель по обязательству (ФИО4).

В уточненной апелляционной жалобе ответчик ссылается на несоразмерность взысканных судом неустоек и процентов, а также указывает на то, что обжалуемый судебный акт не содержит полных и достоверных сведений о размере задолженности, датах начала и окончания сроков начисления.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против доводов апелляционной жалобы ответчика. Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В соответствии со ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле ФИО4 в суде первой инстанции не заявлялось, в связи с чем не подлежит рассмотрению.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.03.2018 ПАО "Донхлеббанк" (далее - кредитор, залогодержатель) и ООО "Спецтехника Краны" (далее - заемщик, залогодатель, должник) заключили кредитный договор № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее - кредитный договор).

            Согласно п. 1.2 кредитного договора кредитор 30.03.2018 открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 25 000 000 руб. на пополнение оборотных средств под 16% годовых, на срок по 29.03.2019 включительно, с погашением кредита единовременно.

            В соответствии с п. 3.2 кредитного договора срок уплаты процентов - ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, а также в день окончательного погашения кредита.

            На основании п. 7.1 кредитного договора при возникновении  просроченной задолженности по кредиту (начиная с даты возникновения просроченной задолженности и по дату фактического погашения просроченной задолженности включительно) кредитором по соглашению сторон на сумму просроченной задолженности по кредиту начисляются проценты по ставке, равной удвоенной ставке, указанной в п. 1.2 договора.

            На основании п. 7.2 кредитного договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиков обязательств, предусмотренных договором по уплате процентов и других платежей, кредитор вправе удержать пеню в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам и другим платежам, за исключением просроченной задолженности по кредиту.

            Ссылаясь на то, что соответствующая обязанность по погашению кредита и выплате процентов за его пользование Обществом не выполнена, Банк обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, посчитал требования истца  подлежащими частичному удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Поскольку ответчик не представил суду доказательства погашения долга, с ответчика в пользу истца обоснованно взыскано 14 986 854 руб. 58 коп. задолженности по возврату кредита.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Истцом начислены проценты за пользование кредитом по состоянию на 08.02.2022; также истец просил взыскать соответствующие проценты за период по дату погашения задолженности по возврату кредита. 

             Судом верно установлено, что данное требование соответствует положениям пункта 1 статьи 809 ГК РФ и положениям Кредитного договора от 30.03.2018, в связи с чем также подлежит удовлетворению. На дату 08.02.2022 сумма процентов составила 14 709 289 руб. 95 коп. (соответствующий расчет был приложен к иску).

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка (штрафом, пеней) является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Кредитным договором от 30.03.2018 предусмотрено начисление пени за просрочку выплаты процентов. На дату 08.02.2022 сумма пени составила 8 054 354 руб. 59 коп.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Из материалов дела усматривается, что ответчиком о несоразмерности неустойки при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялось, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для снижения размера неустойки.

Учитывая изложенное, требование о взыскании пени также обоснованно удовлетворено.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался на пропуск сроков исковой давности.

В силу статьи 195 ГК исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (статьи 196, 199 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Рассматриваемые требования были заявлены кредитором 24.09.2019  в рамках дела №А56-159709/2018 о несостоятельности (банкротстве) ответчика  в пределах срока исковой давности.

Определением от 13.12.2019 по делу № А56-159709/2018/тр.1 соответствующие требования включены в реестр требований кредиторов.

Определение о прекращении производства по делу о банкротстве ответчика по делу № А56-159709/2018 вынесено 16.02.2021.

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

В данном случае, как верно установил суд, срок исковой давности по взысканию задолженности не пропущен, так как иск подан 22.04.2022, при этом в период с 24.09.2019 по 16.02.2021 срок исковой давности не тек. 

            Также истцом заявлено требование об обращении взыскания на предмет залога - имущественные права (права требования) на получение платежей по договору субподряда № СП/КР/СК-01 на выполнение работ по реконструкции и строительству объектов ФГБОУ "МДЦ "Артек" от 02.02.2018 на сумму 52 903 534,72, заключенного между ООО "КДК-Групп" и ООО "Спецтехника краны", в соответствии с договором залога имущественных прав № 14-18/ЮЗП от 30.03.2018, принадлежащих ООО "Спецтехника краны", путем продажи с публичных торгов.

В соответствии с п. 1.6 кредитного договора предоставляемый кредит обеспечивается: 

            - залогом имущественных прав (прав требования) на получение платежей по договору субподряда № СП/КР/СК-01 на выполнение работ по реконструкции и строительству объектов ФГБОУ "МДЦ "Артек" от 02.02.2018г., заключенного между ООО "КДК-Групп" и ООО "Спецтехника краны", в соответствии с Договором залога имущественных прав № 14-18/ЮЗП от 30.03.2018г.

            Согласно пп. 2.1, 2.2 договора залога в целях обеспечения своевременного погашения кредита и процентов по нему и других платежей, предусмотренных кредитным договором, включая возмещение убытков, причиненных залогодержателю ненадлежащим исполнением кредитного договора, а также расходов залогодержателю по взысканию, залогодатель передает, а залогодержатель принимает в качестве залога имущественные права требования на сумму 52 903 534 руб. 72 коп. 

            В соответствии с п. 5.1 договора залога за счет заложенного имущества залогодержатель вправе удовлетворить свои требования по кредитному договору в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, включая проценты, убытки, причиненные просрочкой исполнения, а также неустойку и иные платежи, предусмотренные кредитным договором. Возмещению подлежат также любые расходы и издержки по содержанию заложенного имущества, расходы по заключению договора, а также расходы по реализации заложенного имущества.

            В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ с прекращением заложенного права залог прекращается.

Между ООО "КДК-Групп" и ООО "Спецтехника Краны" заключено соглашение о расторжении договора субподряда № СП/КР/СК-01 от 02.02.2018 от 20.06.2018.

            Согласно п. 1 соглашения Договор субподряда № СП/КР/СК-01 от 02.02.2018 расторгается с момента подписания сторонами соглашения.

            Суд сделал верный вывод, что поскольку в настоящее время права требования на получение платежей по договору субподряда прекращены, в связи с заключением сторонами соглашения о расторжении договора, соответствующий залог прав требования также прекращен.

Ссылка истца на то, что судом первой инстанции не дана оценка всем представленным доказательствам подлежит отклонению как несостоятельная, поскольку не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (Определение Верховного суда РФ от 09.02.2021г. № 306-ЭС20-1899).

Установив наличие доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, их достаточность, суд первой инстанции во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела правомерно рассмотрел спор, не откладывая судебное разбирательство.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.12.2022 по делу №  А56-43210/2022  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев