Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-16699/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Крюковой Л.А.,

судей                                                         Игошиной Е.В.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Вагановой А.И., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Ардинал» на решение от 04.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Поносов А.В.) и постановление от 01.07.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Назаров А.В., Чикашова О.Н.) по делу № А45-16699/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Ардинал» (630501, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «СибЭнергоПром» (630106, Новосибирская область, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности и пени.

Посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Ардинал» - ФИО2 по доверенности от 02.06.2023 (сроком по 31.12.2024), паспорт, диплом; общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «СибЭнергоПром» - ФИО3 по доверенности от 17.10.2024 (сроком по 31.12.2025), паспорт, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «Ардинал» (далее – общество, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «СибЭнергоПром» (далее - компания, ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 18.05.2022 № 1 (далее - договор) в размере 295 920 руб. и пени за период с 02.10.2022 по 05.06.2023 в размере 73 092,24 руб.

Решением от 04.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.07.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель выражает несогласие с проведенной судами оценкой доказательств, и сделанными на основании нее выводами об отсутствии реальных правоотношений между сторонами, полагает, что таковые подтверждены соответствующим договором, документом о закупке истцом спорного товара, подписанным компанией универсальным передаточным документом (далее - УПД), отраженным в бухгалтерской документации поставщика, объяснениями руководителя общества, данными в судебном заседании; показания одометра транспортного средства не могут опровергать факт поставки, аннулирование подписи в УПД в одностороннем порядке не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

В суд округа от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, приобщенный к материалам дела, в котором компания просит оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, взыскать с общества судебные расходы, понесенные в ходе рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, в размере 20 000 руб.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, возражал против взыскания судебных расходов, просил уменьшить их размер в связи с чрезмерностью; представитель компании высказался сообразно изложенным в отзыве аргументам.

Представитель общества - ФИО4, которому судом округа удовлетворено ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, подключение к ней не обеспечил. Установив, что средства связи суда округа воспроизводят видео-  и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, суд рассмотрел дело без участия указанного представителя.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность принятых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом (продавец) и компанией (покупатель) заключен договор, в соответствии с пунктами 1.1, 3.2 которого продавец обязался передать товар в собственность покупателя на условиях 100% оплаты до момента его отгрузки, а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При несвоевременной оплате товара покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки (пункт 5.2 договора).

В дополнительном соглашении от 18.05.2022 № 1 к договору (далее - дополнительное соглашение) стороны определили вид, ассортимент и количество товара, подлежащего поставке с отсрочкой платежа, а также его стоимость: деталь закладная МН1 46.02217.120000.1.6-КЖЗ в количестве 350 штук по цене 5 480 руб. за 1 штуку, общей стоимостью 1 918 000 руб.; деталь закладная МН2 446.02217.120000.1.7-КЖЗ в количестве 150 штук по цене 6 673 руб. за 1 штуку, общей стоимостью 1 000 950 руб., всего на сумму 2 918 950 руб.

Ссылаясь на передачу покупателю по УПД от 24.06.2022 № 1 (далее - УПД № 1) части согласованного в дополнительном соглашении к договору товара на сумму 295 920 руб. и его неоплату последним, общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании.

Настаивая на реальном исполнении продавцом обязательств по поставке, обществом в дело представлены: УПД от 24.06.2022 № 233 (далее – УПД № 233) о закупке необходимого товара, подписанный в электронном виде 08.07.2022, с указанием в нем счета от 06.07.2022 № 893 в качестве основания передачи товара; документы на транспортное средство, принадлежащее обществу, с использованием которого доставлен товар покупателю, путевой лист на автомобиль от 24.06.2022 № 1 (далее - путевой лист) с показаниями одометра (выезд - 71 300 км, возвращение - 71 363 км).

Компания, не оспаривая факт подписания договора и дополнительного соглашения к нему, указала, что договор между сторонами заключен фиктивно, с целью занижения налогооблагаемой базы и поставка товара по УПД № 1 фактически ответчиком не осуществлена, электронная подпись покупателя в УПД № 1 отозвана (аннулирована) 16.02.2023, 15.03.2023, 07.07.2023 через систему СБИС оператора ЭДО ООО «Компания Тензор», что подтверждается соответствующей справкой, УПД № 1 в налоговой отчетности не отражен, заявленным истцом автомобилем товар не перемещался, что следует из информации, размещенной на общедоступных сайтах в сети интернет, согласно которой по состоянию на 26.11.2019 при прохождении техосмотра показания одометра автомобиля фиксировались в размере 83 000 км, в июне 2022 года пробег автомобиля составлял 183 890 км.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», исходил из недоказанности передачи товара ответчику, отсутствия оснований для взыскания с него задолженности и пени.

Суд апелляционной инстанции, дополнительно руководствуясь статьей 170 ГК РФ, пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовыми позициями, приведенными в Обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016), № 3 (2017), № 1 (2020), утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016, 12.07.2017, 10.06.2020, соответственно, определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46-КГ19-17, с выводами суда первой инстанции согласился в полном объеме, сочтя их основанными на имеющихся в деле доказательствах, оцененных в полном соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, и оставил решение без изменения.

Спор по существу разрешен судами правильно.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому при оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

С учетом установленных судами фактических обстоятельств спора заявленные фирмой в иске правоотношения сторон подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 5 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ), а покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В частности, наличие задолженности по оплате товара, как правило, связано с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими передачу поставщиком товара, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

Следует учитывать, что одним из доказательств передачи товара являются находящиеся у поставщика оформленные покупателем письменным полномочия лица, получившего товар (статья 182 ГК РФ), наличие на товарных документах печати юридического лица, об утере которой или ее подделке в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683).

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта в целях принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт передачи товара полностью или в части (в том числе применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

В отношениях, не осложненных банкротным элементом, обстоятельствами аффилированности сторон, иными факторами, затрудняющими для добросовестно действующего участника гражданского оборота доступ к доказательственной базе, бремя доказывания обстоятельств, связанных с фиктивностью, недостоверностью, иными пороками формально безупречного документооборота, возлагается на утверждающее лицо. Именно оно (в особенности если само является непосредственным участником спорных отношений и, соответственно, имеет потенциально реализуемые возможности эффективной защиты от иска) обязано доказать несоответствие фактического состояния хозяйственных связей их документально оформленной модели.

Иное означало бы предоставление любой из сторон обязательства неправовой возможности уклонения от возложенного на нее исполнения лишь на основе провозглашения ей самой голословных сомнений в реальном характере отношений, что противоречит презумпции добросовестности участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), повышенному стандарту осмотрительности коммерсанта (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) и принципу недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства (статьи 309, 310 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, поведение сторон на предмет их добросовестности, правильно распределив между сторонами бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, суды установили, что представленный истцом УПД № 233 в качестве доказательств наличия у продавца необходимого товара составлен и подписан позднее даты передачи продукции ответчику, УПД № 1 между обществом и компанией подписан в электронном виде, но впоследствии подпись покупателя отозвана через систему СБИС оператора ЭДО (февраль 2023 года) до момента предъявления истцом требований об оплате товара (апрель 2023 года), печать ответчика на УПД № 1 отсутствует, помимо спорной поставки у сторон иных правоотношений не имеется, доказательств подачи ответчиком заявки на поставку товара не представлено, в налоговой отчетности последнего УПД № 1 не отражен, путевой лист на транспортировку товара составлен обществом в одностороннем порядке, содержит противоречия о месте приемки и выдачи груза, отраженные в нем показания одометра не свидетельствуют о перемещении груза заявленным автомобилем.

Совокупность установленных обстоятельств, не скомпрометированных истцом надлежащими и достоверными доказательствами, позволила судам двух инстанций прийти к мотивированному выводу об отсутствии реальной поставки товара ответчику, мнимости сделки сторон и оказать в иске.

Проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям главы 7 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), описание и анализ доказательств являются достаточно подробными, правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права, выводы судов согласуются с материалами дела, оснований не согласиться с которыми у суда округа не имеется.

В целом доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. На основании изложенного кассационная жалоба признается судом округа необоснованной, судебные акты подлежат оставлению без изменения.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Рассмотрев заявление компании о взыскании с общества судебных расходов в сумме 20 000 руб., понесенных в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции, суд округа считает, что ответчиком таковые подтверждены соответствующими доказательствами (счет на оплату от 16.08.2024 № 207, выставленный обществом с ограниченной ответственностью «ЮК «Кучеренко и ФИО5» за представление интересов компании в суде округа по делу № А46-16699/2023, платежное поручение от 22.08.2024 № 36), заявленные расходы связаны с рассматриваемым делом, их размер соответствует объему выполненной представителем работы (подготовка отзыва на кассационную жалобу и участие в судебном заседании), из чрезмерность не подтверждена документально.

На основании изложенного суд считает возможным удовлетворить ходатайство ответчика и взыскать с истца в его пользу 20 000 руб. судебных расходов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.07.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-16699/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Ардинал» в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «СибЭнергоПром» 20 000 руб. судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Л.А. Крюкова

Судьи                                                                                                                  Е.В. Игошина

 

ФИО1