АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 июля 2024 года

Дело №

А56-79300/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» – ФИО1 (доверенность от 25.03.2022),  

рассмотрев 04.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз», ФИО2, АО «Регистроникс», АО «Дорога» и ФИО3 на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу № А56-79300/2016, 

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Дорога» (далее - ЗАО «Дорога»), закрытое акционерное общество «Регистроникс» (далее - ЗАО «Регистроникс»), открытое акционерное общество «Балтийский эмиссионный союз» (далее - ОАО «БЭС»), ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Кировский завод» (далее - ОАО «Кировский завод»), открытому акционерному обществу «Тетрамет» (далее - ОАО «Тетрамет»), закрытым акционерным обществам «Металлургический завод «Петросталь» (далее - ЗАО «Металлургический завод «Петросталь»), «Петербургский тракторный завод» (далее - ЗАО «ПТЗ»), «Завод КировЭнергоМаш» (далее - ЗАО «КировЭнергоМаш»), «Завод Универсалмаш» (далее - ЗАО «Завод Универсалмаш»), «Кировтелеком» (далее - ЗАО «Кировтелеком»), «КировТЭК» (далее - ЗАО «КировТЭК»), компаниям ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (далее - КОО ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД), БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, Арва Холдингс Лимитед (Arva Holdi№gs Limited), Сомервиль Бизнес c.a. (Somerville Busi№ess s.a.), Линтерис Венчурес Лтд (Li№teris Ve№tures Ltd), Дебраска Кэпитал Лимитед (Debraska Capital Limited), Пасури Венчурс Лимитед (Pasuri Ve№tures Limited), Тивала Лимитед (Tiwala Limited), Трелор Лимитед (Trelor Limited), КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед (KZ Overseas Projects Developme№t Limited), Бордье энд Си (Bordier & Cie), банку Ломбардьер энд Ко Лтд (Ba№k Lombardodier a№d Co Ltd.), обществам с ограниченной ответственностью «Путиловский литейный завод» (далее - ООО «Путиловский литейный завод»), «СИГМА-ИНВЕСТ» (далее - ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»), «ВИКАР» (далее - ООО «ВИКАР»), ФИО4 и ФИО5, в котором просили признать недействительными с применением последствий их недействительности: 

- взаимосвязанные сделки и договоры, как единую сделку, в которую входят сделки по выбытию в 2005 году из владения ОАО «Кировский завод» и взаимосвязанных с ним предприятий 41,28% акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А (далее - акции ОАО «Кировский завод») и сделки по обратному приобретению в 2008 году группой взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» 65,92% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (6,41% акций ОАО «Кировский завод»), в том числе: сделки и договоры по сделкам с 35% акций ОАО «Кировский завод» (договор № 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 (12,41%) акций ОАО «Кировский завод», заключенный 03.08.2005 между ОАО «Тетрамет» и обществом с ограниченной ответственностью «СИНТЕЗ» (далее - ООО «СИНТЕЗ»); договор купли-продажи 4% акций закрытого акционерного общества «ИФК «Петросталь-инвест» (далее - ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест»), заключенный 23.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и обществом с ограниченной ответственностью «Ямазаку групп» (далее - ООО «Ямазаку групп»); договор купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный 23.09.2005 между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп»; договор куплипродажи 100% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный между ООО «Ямазаку групп» и ООО «СИНТЕЗ»; договор купли-продажи 4% акций закрытого акционерного общества «ИФК «ПТЗ-инвест» (далее - ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест»), заключенный 26.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и обществом с ограниченной ответственностью «Северстиль» (далее - ООО «Северстиль»); договор куплипродажи 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенный 26.09.2005 между ЗАО «ПТЗ» и ООО «Северстиль»); 

- сделки и договоры по сделкам по выбытию из владения группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» 65,92% долей в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (6.41% акций ОАО «Кировский завод») и по переходу 65,92% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (6,41% акций ОАО «Кировский завод») из-под контроля ОАО «Кировский завод» под контроль ФИО6 и аффилированного его лица ФИО4 в 2004 - 2005 годах (договор купли-продажи 2,64% доли уставного капитала ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный 31.05.2004 между закрытым акционерным обществом «Гейзер» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО6; договор купли-продажи 4% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный 27.07.2004 между открытым акционерным обществом «Принт СТО» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО6; договор купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный 20.10.2004 между закрытым акционерным обществом «Спецпривод» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО6; договор купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный 20.10.2004 между закрытым акционерным обществом «Атомэнерго» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО6; договор купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный 29.11.2004 между закрытым акционерным обществом «Металик» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО6; договор купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный 12.01.2005 между ЗАО «Завод КировЭнергоМаш» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО6; договор куплипродажи 8,27% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный 15.12.2004 между ЗАО «Завод Универсалмаш» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО6; договор купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный 20.06.2005 между ЗАО «Кировтелеком» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО6; договор купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный 22.06.2005 между ЗАО «КировТЭК» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» ФИО6); 

- сделки и договоры по обратному приобретению группой взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» 65,92% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (6.41% акций ОАО «Кировский завод») у ФИО4; по переходу доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» из-под контроля ФИО4 и аффилированных с ним лиц под контроль ОАО «Кировский завод» в 2008 году (сделку по отчуждению 10,988% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенную между ФИО4 и КОО ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД; сделку по отчуждению 54,939% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенную между ФИО5 и КОО ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД; сделку по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенную между КОО ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и компанией БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД; сделку по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенную между компанией БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и обществом с ограниченной ответственностью «Интеркон Профи» (далее - ООО «Интеркон Профи»); сделку по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенную между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Путиловский литейный завод»). 

Также истцы просили признать недействительными сделки и договоры по переводу денежных средств (612 000 000 руб.) от ОАО «Кировский завод», которые впоследствии были использованы ФИО4 и аффилированными с ним лицами для обратной продажи группе взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» 65,92% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (6,41% акций ОАО «Кировский завод») от ФИО4 в 2008 году (сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО «Интеркон Профи» (заемщик) и ООО «Путиловский литейный завод» (займодавец) и оформленную договором от 21.01.2008 № 2 на сумму 565 270 000 руб.; сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО «Интеркон Профи» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Элитмедиа» (заемщиком) на сумму 179 470 791,83 руб.; 

сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО «Интеркон Профи» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Инфопроект» (заемщиком, далее - ООО «Инфопроект») на сумму 181 253 642,94 руб.; сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО «Интеркон Профи» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Комп» (заемщиком; далее - ООО «Альянс Комп») на сумму 201 392 936,6 руб.; сделку по договору купли-продажи от 26.12.2007 № 7, заключенную между ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» и обществом с ограниченной ответственностью «Элитмедиа» (далее - ООО «Элитмедиа») на сумму 179 470 791,83 руб.; 

сделку по договору купли-продажи от 25.01.2008 № 01/08-1, заключенную между ООО «ВИКАР» и ООО «Элитмедиа» на сумму 3 130 000 руб.; сделку по договору купли-продажи от 26.12.2007 № 8, заключенную между ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» и ООО «Инфопроект» на сумму 181 253 642,94 руб.; сделку по договору купли-продажи от 26.12.2007 № 5, заключенную между ООО «СИГМАИНВЕСТ» и ООО «Альянс Комп» на сумму 201 392 936,6 руб.). 

Кроме того, истцы просили признать недействительными:

 - решение ОАО «Кировский завод», в лице генерального директора ФИО4, оформленное решением от 28.10.2008 № 8 единственного участника ООО «Путиловский литейный завод» об одобрении крупной сделки по приобретению ООО «Путиловский литейный завод» 65,927% доли в уставном капитале ООО «СИГМАИНВЕСТ» у ООО «Интеркон профи»; 

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» от 28.10.2008 № 3 КП/08, заключенный между ООО «Интеркон Профи» и ООО «Путиловский литейный завод»; 

- соглашение между ООО «Путиловский литейный завод» и ООО «Интеркон Профи» от 29.12.2009 о зачете встречных однородных требований при купле-продаже 65,927% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ». 

Истцы также просили:

 - признать недействительной записи в реестре акционеров ОАО «Кировский завод», который ведет закрытое акционерное общество «ПЦРК» (далее - ЗАО «ПЦРК»): о переходе прав на 1 347 862 штук (12,41%) акций ОАО «Кировский завод» по договору от 03.08.2005 № 922-05/126 от ОАО «Тетрамет» к ООО «СИНТЕЗ», которое реорганизовано в форме присоединения к ООО «Северстиль», впоследствии переименованное в ООО «Реверс» и ликвидированное; 

о переходе прав на 1 629 776 штук (15%) акций ОАО «Кировский завод» от ЗАО ИФК «Петросталь-инвест», реорганизованное в ООО ИФК «Петросталь-инвест», к ООО «Ямазаку групп», которое ликвидировано, и к ООО «СИНТЕЗ», которое реорганизовано в форме присоединения к ООО «Северстиль», впоследствии переименованное в ООО «Реверс» и ликвидированное; о переходе прав на 818 102 штук (7,41%) акций ОАО «Кировский завод» от ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест», реорганизованного в ООО ИФК «ПТЗ-инвест», к ООО «Северстиль», впоследствии переименованное в ООО «Реверс» и ликвидированное; 

- обязать Депозитарий ДКК, небанковскую кредитную организацию закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (далее - НКО ЗАО НРД) и регистратора - ЗАО «ПЦРК» списать пакет 35% акций ОАО «Кировский завод» (3 802 421 штук) со счетов депо и/или лицевых счетов лиц, которые владели этими акциями на 28.11.2014, а именно: со счетов компании Тивала Лимитед списать 1 195 000 штук акций ОАО «Кировский завод»; со счетов компании ТРЕЛОР ЛИМИТЕД - 542 000 штук акций ОАО «Кировский завод»; со счетов компании Бордье энд Си - 540 000 штук акций ОАО «Кировский завод»; со счетов ФИО4 - 81 602 штук акций ОАО «Кировский завод»; со счетов компании АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 294 572 штук акций ОАО «Кировский завод»; со счетов компании ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 1 460 909 штук акций ОАО «Кировский завод»; со счетов компании СОМЕРВИЛЛЬ БИЗНЕС С.А. - 319 370 штук акций ОАО «Кировский завод»; со счетов компании ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРС ЛТД - 1 210 370 штук акций ОАО «Кировский завод»; со счетов компании ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД - 210 000 штук акций ОАО «Кировский завод»; со счетов компании ПАСУРИ ВЕНЧУРИС ЛИМИТЕД - 290 000 штук акций ОАО «Кировский завод» и/или со счетов лиц, на которые были переведены эти акции после 28.11.2014; на лицевых счетах ОАО «Тетрамет» восстановить запись в объеме 1 348 262 штук акций ОАО «Кировский завод» (12,41% уставного капитала ОАО «Кировский завод»); на счетах ОАО «Кировский завод» (вместо ликвидированного ЗАО «ИФК «Петростальинвест») - в объеме 1 630 276 штук акций ОАО «Кировский завод» (15% уставного капитала ОАО «Кировский завод»); на счетах ОАО «Кировский завод» (вместо ликвидированного ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест») - в объеме 818 170 штук акций ОАО «Кировский завод» (7,41% уставного капитала ОАО «Кировский завод»); - признать недействительными записи в реестре участников ООО «СИГМАИНВЕСТ» о переходе права на долю в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» от ЗАО «Гейзер» к ФИО6 по договору купли-продажи 2,64% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; от ЗАО «Принт СТО» к ФИО6 по договору купли-продажи 4% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; от ЗАО «Спецпривод» к ФИО6 по договору купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; от ЗАО «Атомэнерго» к ФИО6 по договору купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; от ЗАО «Металлик» к ФИО6 по договору купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; от ЗАО «Завод «Универсалмаш» к ФИО6 по договору купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; от ЗАО «Завод КировЭнергоМаш» к ФИО6 по договору купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; от ЗАО «Кировтелеком» к ФИО6 по договору купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; от ЗАО «КировТЭК» к ФИО6 по договору купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; - оставить (сохранить) во владении группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» (во владении ООО Путиловский литейный завод) 65,92% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (6.41% акций ОАО «Кировский завод»), которые были обратно приобретены группой предприятий ОАО «Кировский завод» в 2008 году после их незаконного выбытия в 2005 году; 

- обязать ФИО4 возвратить во владение группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» 579 000 000 руб., которые были получены им и/или аффилированными с ним лицами от группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» (от дочернего общества - ООО «Путиловский литейный завод») по недействительным сделкам и по недействительным договорам (в том числе по договорам займа: по договору между ОАО «Кировский завод» и ООО «Путиловский литейный завод»; по договору от 22.01.2008 № 2, заключенному между ООО «Интеркон профи» и ООО «Путиловский литейный завод»; по договору о взаимозачете между указанными обществами при купле-продаже доли 65,927% доли в ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» от 29.12.2008. А также истцы просили пресечь действия ОАО «Кировский завод» и его менеджмента, ответчика ФИО4 и его аффилированных лиц, нарушающих права и интересы незаинтересованных в оспариваемых сделках акционеров или создающих угрозу их нарушения, в том числе: - обязать Депозитария ДКК, НКО ЗАО НРД и ЗАО «ПЦРК» с момента принятия решения суда и исполнения этого решения в части восстановления записей на счетах ОАО «Тетрамет» и ОАО «Кировский завод» на счетах депо или лицевых счетах компании КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД заблокировать операции с 338 110 акциями ОАО «Кировский завод»; на счетах ООО «СИГМАИНВЕСТ» - с 638 110 акциями ОАО «Кировский завод», на счетах ОАО «Тетрамет» – с 1 348 262 акциями ОАО «Кировский завод», на счетах ОАО Кировский завод (вместо ликвидированного ЗАО «ИФК «Петростальинвест») - с 1 630 276 акциями ОАО «Кировский завод»; на счетах ОАО Кировский завод (вместо ликвидированного ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест») - с 818 170 акциями ОАО «Кировский завод»; - обязать ОАО «Кировский завод», ЗАО «ПЦРК» и службу Банка России по финансовым рынкам погасить указанные выше акции ОАО «Кировский завод»; 

- до момента погашения указанных выше акций ОАО «Кировский завод» запретить ОАО «Кировский завод», ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», ООО «Путиловский литейный завод», ОАО «Тетрамет», ЗАО «ПЦРК», Депозитарию ДКК и лицам, на чьи лицевые счета будут возвращены указанные акции, совершать какие-либо действия с указанным пакетом акций ОАО «Кировский завод», в том числе совершать какиелибо сделки с указанным пакетом акций, списывать эти акции с указанных лицевых счетов или оформлять их залог; реализовывать права акционера на указанный пакет акций; 

- обязать ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» и налоговые органы, которые обеспечивают запись в Едином государственном реестре юридических лиц, заблокировать операции с долями участия в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» и ООО «Путиловский литейный завод». 

Кроме того, истцы просили обеспечить им возможность реализовать охраняемые законом права на основании статей 80, 84.1 - 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закона № 208- ФЗ), а именно: 

- обязать ФИО4 и подконтрольные ему ОАО «Кировский завод», дочерние общества ОАО «Кировский завод» и офшорные компании, которые в интересах ФИО4 владели акциями ОАО «Кировский завод» на 27.12.2014, и последующих приобретателей этих акций, направить истцам обязательное предложение о выкупе у них акций ОАО «Кировский завод» в порядке статьи 80 Закона № 208-ФЗ (в ранее действовавшей редакции) и статей 84.1 - 84.9 Закона № 208-ФЗ; установить, что рыночная цена обязательного предложения рассчитывается в рублях Российской Федерации по курсу евро, установленному Банком России на дату приобретения ФИО4 и аффилированными с ним лицами более 30% акций ОАО «Кировский завод» (сентябрь 2005 года), и соответственно в рублях Российской Федерации по курсу евро, установленному Банком России на дату фактических расчетов с акционерами - получателями обязательного предложения; обременить 41,28% акций ОАО «Кировский завод», которые в настоящее время находятся под контролем ФИО4 и аффилированных с ним лиц (офшорных компаний, которые в его интересах владеют акциями ОАО «Кировский завод» на 27.12.2014, и последующих приобретателей этих акций, а также ОАО «Кировский завод» и его дочерних обществ); при этом ОАО «Кировский завод» признается залогодателем, а акционеры ОАО «Кировский завод» (получатели обязательного предложения) - признаются залогодержателями (так как акционеры ОАО «Кировский завод» передали товар в кредит ФИО4 и аффилированным с ним лицам и до настоящего времени не получили оплату от ФИО4 и аффилированных с ним лиц); 

- обязать регистратора ЗАО «ПЦРК» внести записи в реестр акционеров ОАО «Кировский завод» в отношении спорных 41,28% акций ОАО «Кировский завод»: обременить (указать) на лицевом счете ОАО «Кировский завод», что оно является залогодателем 41,28% акций ОАО «Кировский завод», и открыть лицевой счет акционерам ОАО «Кировский Завод», сделав запись о том, что они являются залогодержателями спорных 41,28% акций ОАО «Кировский завод»; признать голосование ФИО4 и аффилированных с ним лиц пакетом более 30% акций ОАО «Кировский завод» на собраниях акционеров с 2006 года по настоящее время недействительным; счетной комиссии (регистратору - ЗАО «ПЦРК») пересчитать итоги голосования по решениям собраний акционеров с 2006 года по настоящее время, без учета голосов ФИО4 и аффилированных с ним лиц пакетом более 30% акций ОАО «Кировский завод»; счетной комиссии и ОАО «Кировский завод» опубликовать итоги голосования по вопросам повестки дня и решениям собраний акционеров с 2006 года по настоящее время, с учетом пересчета голосов; 

- пресечь незаконные действия ОАО «Кировский завод» и его менеджмента, ФИО4 и его аффилированных лиц в будущем, запретив ФИО4 и аффилированным с ним лицам (ОАО «Кировский завод», дочерним обществам ОАО «Кировский завод», офшорным компаниям, которые в интересах ФИО4 и связанных с ним аффилированных лиц, владели акциями ОАО «Кировский завод» на 27.12.2014 и последующим приобретателям этих акций, а также ОАО «Кировский завод» и его дочерним обществам), голосовать на собраниях акционеров ОАО «Кировский завод» пакетом более 30% акций ОАО «Кировский завод» до направления со стороны ФИО4 и аффилированных с ним лиц (офшорных компаний, которые в его интересах владели акциями ОАО «Кировский завод» на 27.12.2014, и последующих приобретателей этих акций, а также ОАО «Кировский завод» и его дочерних обществ) акционерам ОАО «Кировский завод» обязательного предложения и реализации акционерами права на получение такого обязательным предложениям в порядке статьи 80 Закона № 208-ФЗ (в ранее действовавшей редакции) и статей 84.1 - 84.9 Закона № 208-ФЗ; - взыскать с ФИО4 и подконтрольного ему ОАО «Кировский завод» и дочерних обществ ОАО «Кировский завод» штрафы и пени в размере 17 500 000 000 руб. или иную сумму, которую посчитает суд, в пользу истцов, за длящееся правонарушение с 2005 года по 2015 год, а именно: за ненаправление обязательного предложения о выкупе у акционеров акций, за лишение акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке, за незаконный корпоративный контроль, за сокрытие существенных фактов, за незаконное использование инсайдерской информации, за манипулирование ценой акций ОАО «Кировский завод», за злоупотребление правом, за лишение акционеров возможности купить или продать акции ОАО «Кировский завод» на рыночных условиях, за незаконный сговор и/или осведомленность о противоправном характере их совместных действий заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций ОАО «Кировский завод»)». 

Решением суда первой инстанции от 18.06.2018 производство по части исковых требований прекращено; часть исковых требований оставлена без рассмотрения; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Определением от 10.12.2018 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек ОАО «Кировский завод» к участию в деле в качестве соистца. 

До принятия судом апелляционной инстанции постановления по делу АО «Дорога», АО «Регистроникс», ФИО3 11.03.2019 заявили ходатайство о выделении в отдельное производство части исковых требований, а также в порядке статьи 49 АПК РФ уточнили исковые требования и просили признать недействительными взаимосвязанные сделки: договоры, перечисленные в пункте 3.2 раздела 1 исковых требований; договоры, перечисленные в пунктах 3 (3.1, 3.2) раздела 1 исковых требований; договоры, перечисленные в пунктах 2.2, 2.3, 3 (3.1, 3.2) раздела 1 исковых требований; договоры, перечисленные в пунктах 1, 2, 2.1, 2.2, 3 (3.1, 3.2) раздела 1 исковых требований; договоры, перечисленные в пунктах 1, 2, 2.1, 2.2, 2.3, 3 (3.1, 3.2) раздела 1 исковых требований; признать недействительными отдельные сделки - договоры, перечисленные в пункте 3.2 раздела 1 исковых требований; 

также истцы дополнили пункт 3 исковых требований фразой «перечисленные ниже и в подпунктах 3.1, 3.2» и дополнили пункт 1 раздела 1 исковых требований фразой: «или восстановить положение, которое было до оспариваемых сделок»; дополнили требования в части применения последствий недействительности сделок указаниями на применение положений статьи 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); пункт 4.2.1 исковых требований дополнили указанием на списание с банка Ломбардьер энд Ко Лтд 540 000 штук акций ОАО «Кировский завод»; требования дополнены пунктом 2.3 следующего содержания: «Признать недействительными сделки и договоры, которые входят в единую схему взаимосвязанных сделок по выбытию 35% акций ОАО «Кировский завод» (3 802 421 штук акций ОАО «Кировский завод») из владения группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» и по переходу во владение компании Тивала Лимитед 1 195 000 штук акций ОАО «Кировский завод», во владение компании ТРЕЛОР ЛИМИТЕД 542 000 штук акций ОАО «Кировский завод», во владение компании Бордье энд Си 542 000 штук акций ОАО «Кировский завод», во владение ФИО4 81 602 штук акций ОАО «Кировский завод», во владение компании АРВА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД 294 572 штук акций ОАО «Кировский завод», во владение компании ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД 1 460 909 штук акций ОАО «Кировский завод», во владение компании СОМЕРВИЛЛЬ БИЗНЕС С.А. 319 370 штук акций ОАО «Кировский завод», во владение компании ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРС ЛТД 1 210 370 штук акций ОАО «Кировский завод»; во владение компании ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД 210 000 штук акций ОАО «Кировский завод», во владение компании ПАСУРИ ВЕНЧУРИС ЛИМИТЕД 290 000 штук акций ОАО «Кировский завод», во владение банка Ломбардьер энд Ко Лтд 540 000 штук акций ОАО «Кировский завод». 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 в удовлетворении ходатайства о выделении ряда требований в отдельное производство отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 04.04.2019, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 23.08.2019, решение суд первой инстанции от 18.06.2018 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

 Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2020 отказано в передаче кассационных жалоб акционерного общества «Дорога», акционерного общества «Регистроникс», гражданки ФИО2, открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» и гражданина ФИО3 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

ФИО4 19.03.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с акционерного общества «Дорога», акционерного общества «Регистроникс», акционерного общества «БЭС», ФИО2, ФИО3 судебных расходов в размере 4 938 148 руб. 90 коп. 

Истцами заявлено встречное требование о возмещении заявленных судебных расходов за счет иных участников спора. 

Определением от 30.09.2020 суд первой инстанции взыскал с акционерного общества «Дорога», акционерного общества «Регистроникс», акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз», ФИО2, ФИО3 в пользу ФИО4 по 265 129 руб. 78 коп. судебных расходов; в удовлетворении остальной части заявления ФИО4 о возмещении судебных расходов отказал; в удовлетворении встречного заявления истцов о возмещении судебных расходов за счет иных участников спора отказал. 

Постановлением апелляционного суда от 23.03.2021, оставленным без изменения постановлением суда округа от 30.07.2021, определение суда первой инстанции от 30.09.2020 изменено, его резолютивная часть изложена в другой редакции: с истцов в пользу ФИО4 взыскано по 658 419 рублей 86 копеек с каждого; в удовлетворении остальной части заявления ФИО4 отказано; в удовлетворении встречного заявления истцов о возмещении судебных расходов за счет иных участников спора отказано. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2021 отказано в передаче кассационных жалоб акционерного общества «Дорога», акционерного общества «Регистроникс», акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз», граждан ФИО2, ФИО3 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

05.12.2023 в апелляционный суд поступило заявление Акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз», ФИО2, АО «Регистроникс», АО «Дорога» и ФИО3 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2020 и Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021. 

В обоснование заявления истцы указали, что в ходе рассмотрения дела № А56-1820/2010 ими были получены новые доказательства, имеющие существенное значение для настоящего спора, в частности: 

1. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу А56-1820/2010. 

2. Определение Тринадцатого Арбитражный апелляционный суд от 18.04.2023 (в редакции от 05.05.2023) и запросы апелляционного суда от 27.04.2023 об истребовании доказательств в порядке ст.66 АПК РФ из налоговых органов и Банков. 

3. Ответ ИФНС России № 2 по г. Москве от 15.05.2023 №13-14/16361 «О предоставлении информации» и приложенные к нему Справки о доходах адвокатов 2- НДФЛ за 2016-2022 г.г. на 40 листах на запрос суда от 15.05.2023 г. № 13- 14/16361 по делу А56-1820/2010 об истребовании сведений о доходах представителей/адвокатов справок 2- НДФЛ за 2010-2022 г.г. 

4. Ответ Сбербанка на запрос суда по делу А56-1820/2010 с приложениями: - выписка по счету №40703810538090000193 за период с 19.03.2021 по 15.05.2023 Филиала АК «Павлова и партнеры»; - выписка по счету №o40703810338000009258 за период с 19.03.2021 по 15.05.2023 АБ «Павлова и партнеры». 

Определением апелляционной инстанции от 07.12.2023 заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2020 и Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 возвращено.

Не согласившись с указанным судебным актом, истцы обжаловали его в кассационном порядке.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2024 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 отменено; вопрос о принятии заявления к производству направлен в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суд апелляционной инстанции определением от 06.05.2024 вновь возвратил заявление.

В кассационной жалобе Истцы, считая, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм процессуального права, просят обжалуемое определение отменить.

В судебном заседании представитель АО «БЭС» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В силу статьи 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ. 

Согласно частям 1 и 2 статьи 317 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления. 

Основаниями пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются: 

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; 

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства. 

Вновь открывшимися обстоятельствами являются: 

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; 

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела. 

Новыми обстоятельствами являются: 

1) отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу; 

2) признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; 

3) признание постановлением Конституционного Суда Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации или применение в истолковании, расходящемся с данным Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении истолкованием, примененного арбитражным судом в судебном акте нормативного акта либо его отдельного положения в связи с обращением заявителя, а в случаях, предусмотренных Федеральным конституционным законом от 21 июля 1994 года № 1-ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации», в связи с обращением иного лица независимо от обращения заявителя в Конституционный Суд Российской Федерации; 

4) определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства; 

5) установление или изменение федеральным законом оснований признания здания, сооружения или другого строения самовольной постройкой, послуживших основанием для принятия судебного акта о сносе самовольной постройки. 

Согласно части 1 статьи 312 АПК РФ заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается лицами, участвующими в деле, в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта, а при выявлении обстоятельства, предусмотренного пунктом 5 части 3 статьи 311 настоящего Кодекса, - со дня опубликования постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с частью 3 статьи 312 АПК РФ по ходатайству лица, обратившегося с заявлением, пропущенный срок подачи заявления может быть восстановлен арбитражным судом при условии, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра, и арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными. Ходатайство о восстановлении срока подачи заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам рассматривается арбитражным судом в порядке, установленном статьей 117 настоящего Кодекса.

Обращаясь с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам истцы заявили ходатайство о восстановлении процессуального срока, установленного частью 1 статьи 312 АПК РФ.

Апелляционный суд отказал в восстановлении процессуального срока, признав, что причины, по которым заявители пропустили указанный срок, не могут быть признаны уважительными.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения апелляционного суда.

Оценка причин пропуска процессуального срока (с точки зрения их уважительности) произведена апелляционным судом исходя из оценки совокупности имеющихся в деле доказательств и установленных судом обстоятельств. Конкретные выводы апелляционного суда о характере таких причин не свидетельствуют о неправильном применении этим судом норм права, следовательно, не могут быть пересмотрены судом кассационной инстанции в пределах его полномочий, установленных статьями 286, 287 АПК РФ. 

Учитывая изложенное, кассационная жалобы удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024  по делу № А56-79300/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз», ФИО2, АО «Регистроникс», АО «Дорога» и ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий