АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-16241/2021

г. Киров

23 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 23 марта 2022 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общества "Весна" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610027, Россия, 

<

...>)

к ФИО2 (г.Киров)

о взыскании 36 700 рублей 00 копеек 

участия в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 27.12.2021,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

открытое акционерное общество "Весна" (далее – истец, ОАО "Весна") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о привлечении к субсидиарной ответственности  по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Силовик" перед истцом в сумме 36 700 рублей 00 копеек и взыскании указанной суммы с ответчика в пользу истца.

Исковые требования основаны на нормах статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон).

В обоснование исковых требований истец указал, что ответчик в период с 17.10.2014 по 14.08.2019 являлся учредителем и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Силовик"  (далее – Общество, ООО ТК "Силовик"), которым не была исполнена обязанность выплатить истцу денежные средства за товар в сумме 36 700 рублей на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда. В результате недобросовестного бездействия ответчика Общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, что повлекло невозможность погашения задолженности перед истцом.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного разбирательства по делу, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, чем в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял на себя риск наступления последствий несовершения данных процессуальных действий.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, неявка в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие неявившихся сторон.

Руководствуясь упомянутыми нормами процессуального закона, арбитражный суд провел судебное разбирательство по делу в отсутствие ответчика.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Заслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью Торговая компания "Силовик" (ОГРН: 

<

***>) зарегистрировано 21.05.2014 (далее – Общество).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлся генеральный директор Общества ФИО2, о чем 17.10.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (ГРН 2144345248452). Ответчик также являлся участником общества, размер его доли составлял 9% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 рублей (ГРН записи 2144345248463).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 04.08.2015 по делу №А28-6715/2015, принятым в порядке упрощенного производства, с общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Силовик"  в пользу открытого акционерного общества "Весна" взыскано 34 700 рублей 00 копеек долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей 00 копеек.

19.08.2015 Арбитражный суд Кировской области выдал исполнительный лист серии ФС №005357946, на основании которого 21.09.2015 судебным приставом-исполнителем МРО СП по ИОИП УФССП России но Кировской области возбуждено исполнительное производство №43513/15/43001-ИП о взыскании с ООО ТК "Силовик" в пользу ОАО "Весна" 36 700 рублей 00 копеек.

30.05.2016 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление, которым запрещено должнику ООО ТК "Силовик" совершать любые сделки по отчуждению любым способом принадлежащей ООО ТК "Силовик"  доли (части доли) в уставном капитале ООО ТК "Силовик" (ИНН 

<

***>), совершать любые действия, связанные с изменением размера доли в уставном капитале, а также запрещено налоговому органу вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в состав ООО ТК "Силовик" (ИНН 

<

***>).

Судебным приставом-исполнителем составлен акт, утвержденный 29.06.2016 старшим судебным приставом МРО СП по ИОИП, согласно которому невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск.

Согласно постановлению судебного пристава-исполнителя от 29.12.2016 исполнительное производство №43513/15/43001-ИП окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю по основанию, предусмотренному пунктом 3 части 1 статьи 46, пунктом 3 части 1 статьи 46 Федеральный закон от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в связи с невозможностью взыскания.

Как следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества, межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №14 по Кировской области принято решение от 22.04.2019 №1238 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

14.08.2019 внесена запись за ГРН 2194350255900 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Как следует из пояснений истца, решение Арбитражного суда Кировской области от 04.08.2015 по делу №А28-6715/2015 не исполнено.

Полагая, что неисполнение вступившего в законную силу решения суда о взыскании задолженности стало возможным вследствие недобросовестных действий ответчика, истец обратился в Арбитражный суд Кировской области с настоящим иском.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

Согласно статье 15 того же Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Обращаясь с настоящим иском, истец указал, что ОАО "Весна" не получило присужденной решением арбитражного суда денежной суммы в результате недобросовестных действий единоличного органа управления и участника Общества, допустившего исключение должника из ЕГРЮЛ, что влечет в порядке субсидиарной ответственности обязанность ответчика возместить причиненные истцу таким образом убытки. 

Действующие гражданское законодательство к одним из признаков юридического лица относит имущественную обособленность и правоспособность юридического лица.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Статьей 56 того же Кодекса предусмотрено, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Таким образом, по общему правилу юридическое лицо самостоятельно несет ответственность по своим обязательствам, ответственность за исполнение обязательства может быть возложена на контролирующее общество лицо лишь в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ  юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Подпунктом б) пункта 5 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ установлено, что  предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от имени юридического лица, члены коллегиальных органов юридического лица, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, несут субсидиарную ответственность перед кредиторами исключенного из ЕГРЮЛ общества в случае, если причиной невозможности удовлетворения требований кредиторов явились недобросовестные или неразумные действия (бездействие) указанных лиц.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Указанная норма введена в действие Федеральным законом от 28.12.2016 №488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 488-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона N 488-ФЗ изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых названной статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Федеральный закон N 488-ФЗ официально опубликован на интернет-портале правовой информации 29.12.2016, в "Собрании законодательства Российской Федерации" – 02.01.2017, в "Российской газете" – 09.01.2017. 

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ действует с 28.06.2017.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Между тем в Федеральном законе N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Таким образом, в данном случае ответчик может нести субсидиарную ответственность перед истцом в случае, если он являлся единоличным исполнительным органом, членом коллегиального органа управления или имел фактическую возможность определять действия юридического лица и в период после вступления в силу нормы, предусмотренной пунктом 3.1. статьи 3 Закона, то есть с 28.06.2017, совершил недобросовестные или неразумные действия, которые повлекли невозможность исполнения обязательств перед данным кредитором.

Из материалов дела и пояснений истца следует, что ФИО2 в период с 17.10.2014 по 14.08.2019 (дата прекращения юридического лица) являлся генеральным директором и участником Общества.

Доводы истца о возможном совершении ФИО2 действий, повлекших невозможность исполнения решения арбитражного суда от 04.08.2015, в данном случае подлежат отклонению.

Исходя из материалов дела, исполнительное производство в отношении Общества было окончено судебным приставом-исполнителем 29.12.2016, исполнительный лист возвращен взыскателю. Сведений о повторном предъявлении исполнительного листа к исполнению в пределах 3-летнего срока в порядке пункта 4 статьи 46 Закона об исполнительном производстве материалы дела не содержат.

Наличие у Общества имущества, за счет которого было возможно исполнение вступившего в законную силу решения суда, недобросовестность и (или) неразумность поведения ответчика, в результате которого были созданы условия неисполнения обязательств перед истцом, материалами дела не подтверждаются. 

При этом обстоятельства невозможности исполнения требований исполнительного документа, установленные в ходе исполнительного производства, истцом не опровергнуты. Из материалов дела не следует, что постановление судебного пристава-исполнителя было отменено либо принималось в отсутствие к тому указанных в нем оснований.

Исполнительное производство было окончено в связи с невозможностью взыскания 29.12.2016, то есть до 28.06.2017, а потому заявленные истцом доводы не могут быть учтены при установлении оснований субсидиарной ответственности, которая предусмотрена данной нормой.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение ответчиком действий после 28.06.2017, которые явились причиной невозможности исполнения обязательств перед истцом.

В качестве таковых суд также не может признать действия по началу процедуры реорганизации Общества в форме присоединения (запись в ЕГРЮЛ от 25.03.2016), поскольку возможность исполнения обязательств перед истцом находилась в прямой зависимости не от указанных обстоятельств, а от наличия активов у Общества, за счет которых могли быть удовлетворены требования истца.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд не усмотрел  оснований для возложения на ответчика субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктом 3.1 статьи 3 Закона, поскольку материалами дела не подтверждено совершение ответчиком после 28.06.2017 недобросовестных или неразумных действий при исполнении им полномочий единоличного органа управления Общества, которые находятся в прямой причинно-следственной связи с невозможностью исполнения обязательств перед истцом.

Прочие доводы истца, в том числе регистрация юридического лица с идентичным наименованием в г.Самара, не имеют значения для разрешения настоящего спора, а потому подлежат отклонению.

При обращении в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в размере 2 000 рублей 00 копеек. Принимая во внимание результат рассмотрения настоящего дела, расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце и взысканию с ответчика не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

СудьяС.А. Погудин