Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-2222/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Казарина И.М.,

судейАтрасевой А.О.,

ФИО1,

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием режима веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоцетан» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.03.2025 (судья Кашляева Ю.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 (судьи Горбунова Е.А., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу № А75-2222/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трейдойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Трейдойл», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 о привлечении ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Октан», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Югранефтепродукт» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий имуществом ФИО3 – ФИО8, финансовый управляющий имуществом ФИО4 – ФИО9.

В судебном заседании посредством веб-конференции присутствовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Автоцетан» - ФИО10 по доверенности от 02.11.2024. 

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняла участие ФИО11, представляющая интересы: ФИО5 по доверенности от 18.07.2025, ФИО6 по доверенности от 27.11.2024, общества с ограниченной ответственностью «Югранефтепродукт» по доверенности от 18.07.2025.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Трейдойл» его конкурсный управляющий Спиров В.Н. (далее – управляющий) обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о привлечении Ермаковой Н.А., Романченко М.В., Романченко В.П., Степанцова Е.Ю., Степанцова А.Ю., общества с ограниченной ответственностью «Октан» (далее – общество «Октан»), общества с ограниченной ответственностью «Югранефтепродукт» (далее – общество «Югранефтепродукт») к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и солидарном взыскании в пользу кредиторов денежных средств.

Определением суда от 23.12.2024 в связи с прекращением производства по делу о банкротстве должника произведена процессуальная замена управляющего на общество с ограниченной ответственностью «Автоцетан» (далее – общество «Автоцетан», кредитор), ФИО6 по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности.

Определением суда от 17.03.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.07.2025, заявленные требования удовлетворены частично; к субсидиарной ответственности по обязательствам должника привлечен ФИО3, с которого в пользу общества «Автоцетан» взыскано 2 489 005,90 рублей, в пользу ФИО6 – 11 538,12 рублей; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Общество «Автоцетан» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в привлечении общества «Октан», ФИО5, ФИО6, общества «Югранефтепродукт» (совместно – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Трейдойл» и направить в указанной части обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что судами первойи апелляционной инстанций неправильно применена статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) без учета разъяснений, изложенных в пунктах 3, 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53); фактический контроль над должником осуществлялся ФИО5, ФИО6 через ФИО3; судами первой и апелляционной инстанций не рассмотрен вопрос о переквалификации первоначального требования о привлечении к субсидиарной ответственности на требование о возмещении причиненных убытков.

В своем отзыве ФИО6 возражает против изложенных в кассационной жалобе доводов.

В судебном заседании представитель общества «Автоцетан» поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, представитель ответчиков возражал против ее удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по изложенным в кассационной жалобе доводам законность состоявшихся судебных актов, суд округа не усматривает оснований для их отмены в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судами, дата объективного банкротства должника – 11.04.2020.

Полномочия генерального директора общества «Трейдойл» осуществляли следующие лица: ФИО4 в период с 27.05.2016 по 01.11.2018, ФИО3 в период с 01.11.2018 по 06.02.2022.

Общество «Октан», директором и единственным участником которого является ФИО3, зарегистрировано 30.06.2020 после наступления объективного банкротства должника.

Между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Сибнефтьтранссервис» (далее – общество «Сибнефтьтранссервис»), руководителями которого являлись ФИО5, ФИО6, заключен договор займа от 18.08.2017 № 18-17 (далее – договор займа), обязательства за ФИО4 по которому в период с 19.12.2018 по 04.03.2019 исполняло общество «Трейдойл».

Обществом «Югранефтепродукт» произведен расчет наличными денежными средствами с должником (денежные средства в размере 6 777 985 рублей получены ФИО3 после введения процедуры банкротства).

Участниками общества «Югранефтепродукт» являлись ФИО5, ФИО6

Обществом «Трейдойл» осуществлялись оплаты за индивидуального предпринимателя ФИО5 в Департамент градостроительства и архитектуры Администрации города Ханты-Мансийска в период с 21.03.2018 по 12.03.2020.

Полагая, что ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО3, ФИО7, общество «Октан», общество «Югранефтепродукт» извлекали выгоду в результате оказания влияния на недобросовестное ведение должником экономической деятельности, уклонялись от предоставления документации общества «Трейдойл», не исполнили обязанность по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом, управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Частично удовлетворяя заявленные требования и привлекая ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь статьями 9, 10, 61.10, 61.11, 61.12, 61.18, 126 Закона о банкротстве, статьями 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 3, 6, 7, 9, 13, 14, 16, 23, 24, 57 Постановления № 53, пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из того, что наступление объективного банкротства должника связано с претензиями публичного акционерного общества «Сбербанк России» о ненадлежащем исполнении кредитных обязательств (01.04.2020); бывшим руководителем общества «Трейдойл» ФИО3 несвоевременно исполнена обязанность по передаче управляющему документации и имущества должника, что существенным образом затруднило формирование конкурсной массы и не позволило погасить требования кредиторов; в результате действий ФИО3 причинен существенный вред должнику, размер которого исходя из масштабов деятельности общества «Трейдойл» свидетельствует о фактическом доведении до банкротства; доказательств перевода деятельности должника на общество «Октан», вывода активов должника в пользу указанного лица с сохранением долговой нагрузки на обществе «Трейдойл» не представлено; действия ФИО4 не повлекли негативных последствий для должника; ФИО5, ФИО6, общество «Югранефтепродукт» не могут быть отнесены к контролирующим должника лицам, обстоятельства осуществления указанными лицами фактического контроля над обществом «Трейдойл» не подтверждены.

Поскольку в кассационной жалобе общество «Автоцетан» не оспаривает выводы судов относительно ФИО3, ФИО7 и ФИО4, выражая несогласие только с отказом в привлечении ФИО5, ФИО6, обществ «Октан», «Югранефтепродукт» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, судебные акты подлежат проверке только в данной части (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Возможность определять действия должника может достигаться в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника (пункт 3 Постановления № 53).

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 53, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Также предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота) совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, процесс доказывания оснований привлечения к субсидиарной ответственности упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Одной из таких презумпций является причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В пункте 23 Постановления № 53 разъяснено, что презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам.

На основании подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ФИО5, ФИО6 и общество «Югранефтепродукт» никогда не являлись участниками должника и не извлекали выгоду из действий руководителей общества «Трейдойл», не принимали решений, связанных с отчуждением имущества должника. 

Материалы дела не содержат доказательств того, что указанные лица имели право давать через ФИО3 обязательные для общества «Трейдойл» указания или иным образом определять его действия, либо совершили виновные, противоправные действия, которые привели к несостоятельности (банкротству) должника.

Также судами установлено, что создание ФИО3 общества «Октан» после возникновения у должника признаков объективного банкротства не свидетельствует о переводе бизнеса на иное юридическое лицо, поскольку ФИО3, фактически бросив общество «Трейдойл», занялся аналогичным бизнесом через общество «Октан» без вывода каких-либо активов из имущественной сферы должника в пользу вновь созданного юридического лица. Применительно к обществу «Октан» не выявлено фактов возникновения у него прибыли за счет аккумулирования долговых обязательств на обществе «Трейдойл».

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению.

Утверждения общества «Автоцетан» о том, что ФИО5, ФИО6 создан центр прибыли – общество «Югранефтепродукт» и центр убытков – общество «Трейдойл», оформленное на своего работника – ФИО3, не основано на имеющихся в деле доказательствах.

Также основаны на предположениях доводы кассатора о номинальном статусе ФИО3 при осуществлении руководства должником, единых свободно перемещаемых имущественных ресурсах обществ «Трейдойл», «Югранефтепродукт», наличии общей клиентской базы.

При этом суд округа учитывает, что факт трудоустройства ФИО3 в 2022, 2023 годах в обществе «Югранефтепродукт» не свидетельствует о каком-либо влиянии со стороны ответчиков на общество «Трейдойл» в период ведения им хозяйственной деятельности; должник создан в июне 2016 года (прежнее наименование общество с ограниченной ответственностью «ЮТК»); на протяжении длительного времени ФИО3 совместно с ФИО4 являлся активным участником на рынке продажи нефтепродуктов, действуя вне связи с обществом «Югранефтепродукт», ФИО5, ФИО6

Обстоятельства осуществления расчетов между должником, ФИО6, ФИО5, обществом «Сибнефтьтранссервис», погашение обществом «Югранефтепродукт» задолженности перед обществом «Трейдойл», регистрация общества «Октан» в принадлежащей ФИО4 квартире, в последующем отчужденной ФИО6 в счет погашения задолженности по договору займа, являлись предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций, по результатам чего не выявлено фактов влияния общества «Югранефтепродукт», ФИО5, ФИО6 на ведение должником хозяйственной деятельности.

Погашение обществом «Югранефтепродукт» задолженности перед обществом «Трейдойл» путем выдачи наличных денежных средств ФИО3 свидетельствует о причинении бывшим руководителем должника вреда имущественной сфере общества «Трейдойл» и не подтверждает получение выгоды ФИО5, ФИО6, обществом «Югранефтепродукт».

В связи с этим подлежит отклонению довод кассатора о нарушении судами статьи 61.10 Закона о банкротстве и неприменении разъяснений, изложенных в пунктах 3, 6 Постановления № 53.

Ссылаясь на нерассмотрение судами вопроса о переквалификации заявленного требования на требование о взыскании с ответчиков денежных средств в счет возмещения причиненных должнику убытков, кассатор не учитывает следующее.

В силу положений статей 133 и 168 АПК РФ суд самостоятельно квалифицирует предъявленное требование исходя из тех доводов и обстоятельств, на которые указывает заявитель.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.04.2016 № 304-ЭС16-2291, суд обязан установить действительную волю заявителя в отношении избранного им способа защиты нарушенного права исходя из оценки фактических обстоятельств дела независимо от выбранного заявителем правового обоснования, которое может быть ошибочным, и самостоятельно дать юридическую квалификацию заявленным требованиям.

Поскольку судами не установлено препятствий для рассмотрения по существу требования о привлечении к субсидиарной ответственности поименованных управляющим лиц, не выявлено фактов причинения обществами «Октан», «Югранефтепродукт», ФИО5, ФИО6 вреда должнику, оснований для переквалификации предъявленных требований не имелось.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, по существу сводятся к несогласию с оценкой судов имеющихся в материалах дела доказательств, в связи с чем не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.03.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по делу № А75-2222/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий И.М. Казарин  

СудьиА.О. Атрасева

В.А. Зюков