ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

28 января 2025 года

дело №А26-5630/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Дмитриевой Т.А., 

при участии в судебном заседании:  

- от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 20.05.2024; 

- от конкурсного управляющего ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 05.12.2024 посредством системы веб-конференции;

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Костомукшская топливная компания» ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Костомукшская топливная компания», третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Карго-Логистик», Колосов Роман Анатольевич

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Костомукшская топливная компания» (далее – должник, компания, ООО «КТК») несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.06.2023 суд первой инстанции принял заявление и возбудил производство по делу.

Решением от 22.09.2023 (резолютивная часть от 22.09.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, а компанию - несостоятельной (банкротом), открыл в отношении неё конкурсное производство по упрощённой процедуре отсутствующего должника, утвердил конкурсным управляющим должника ФИО3 - члена ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 07.10.2023 №187. 

Конкурсный управляющий 28.12.2023 подала в суд в электронном виде заявление о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 10.12.2022, заключённый компанией с ФИО5, и о применении последствий его недействительности в виде возврата должнику права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Карго-Логистик» в размере 1 920 878 руб. 25 коп.

Определением от 02.02.2024 арбитражный суд привлёк к участию в споре общество с ограниченной ответственностью «Карго-Логистик».

Определением от 12.03.2024 суд первой инстанции заявление удовлетворил в полном объёме.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 12.03.2024 по делу № А26-5630/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, обжалуемый судебный акт затрагивает его права и законные интересы, поскольку в настоящее время он является правообладателем спорных прав требований к ООО «Карго-Логистик». ФИО1 настаивает на отсутствии у сделок признаков недействительности. Одновременно податель жалобы ходатайствовал о восстановлении процессуального срока на обжалование, так как о наличии определения от 12.03.2024 он узнал из иного обособленного спора, предметом которого является оспаривание финансовым управляющим договора от 10.12.2022 между ним ФИО5

Определением от 10.09.2024 суд апелляционной инстанции восстановил ФИО1 процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы; перешёл к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; назначил судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО3 к рассмотрению в судебном заседании апелляционного суда на 22.10.2024; привлёк к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1.

15.10.2024 от ФИО1 в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные документы, а именно: дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 10.12.2022 между ФИО5 и ФИО1; дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 10.12.2022 между ООО «КТК» и ФИО5; договор поручительства без даты и номера, заключенный между ООО «КТК», ФИО1 и ФИО5; гарантийное письмо от 15.01.2022; договор уступки права требования (цессии) от 10.12.2022, заключенный между ФИО5 и ФИО1; договор уступки права требования (цессии) от 10.12.2022, заключенный между ООО «КТК» и ФИО5

Протокольным определением от 22.10.2024 вышеуказанные дополнительные документы приобщены к материалам апелляционного производства. 

Определением суда апелляционной инстанции от 22.10.2024 рассмотрение заявление конкурсного управляющего ФИО3 отложено до 26.11.2024. ООО «Карго-Логистик» предложено представить документы об оплате рассматриваемого финансового обязательства. 

20.11.2024 конкурсный управляющий ФИО3 представила письменные пояснения касательно существа спора и заявила ходатайство о проведении по обособленному спору судебной экспертизы по следующему вопросу: «Кем, ФИО5 или иным лицом выполнена подпись от его имени, расположенная в: договоре уступки права требования (цессии) от 10.12.2022, заключенном между ИП ФИО5 и ФИО1; дополнительном соглашении к договору уступки права требования от 10.12.2022, заключенном между ИП ФИО5, и ФИО1». 

Протокольным определением от 26.11.2024 суд апелляционной инстанции отложил рассмотрение заявления конкурсного управляющего ФИО3 до 14.01.2025; предложил ФИО1 представить на обозрение оригиналы: дополнительного соглашения от 10.12.2022 к договору уступки права требования от 10.12.2022, заключенного между должником и ИП ФИО5; договора поручительства от 15.01.2021; гарантийного письма от 15.01.2022; договора уступки права требования (цессии) от 10.12.2022, заключенного между ИП ФИО5 и ФИО1; предложил конкурсному управляющему ФИО3 представить дополнительные пояснения относительно вида последствий недействительности сделки с учётом того, что договор уступки права требования (цессии) от 10.12.2022 между ИП ФИО5 и ФИО1, по которому право требования должника к ООО «Карго-Логистик» переуступлено ответчиком ФИО1, в настоящее время не признан недействительным. Дополнительно апелляционный суд в протокольном определении от 26.11.2024 указал, что ходатайство конкурсного управляющего ФИО3 о назначении судебной экспертизы будет разрешено в следующем судебном заседании. 

До начала судебного заседания назначенного на 14.01.2025:

- от конкурсного управляющего ФИО3 11.12.2024 и 14.01.2025 поступили ходатайства об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которые судом апелляционной инстанции были удовлетворены;

- от конкурсного управляющего ФИО3 поступило ходатайство о фальсификации следующих документов: договора уступки права требования (цессии) от 10.12.2022, заключенного между ИП ФИО5 и ФИО1; дополнительного соглашения к договору уступки права требования (о стоимости уступаемых прав) от 10.12.2022, заключенного между ИП ФИО5 и ФИО1 Просил исключить данные документы из числа доказательств по обособленному спору. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО3 поддержал доводы как ранее поданных ходатайств о назначении по обособленному спору почерковедческой экспертизы и фальсификации доказательств, так и заявления о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Представитель ФИО1 просил оставить требования конкурсного управляющего ФИО3 без удовлетворения и заявил о приобщении дополнительных документов.

Апелляционный суд отмечает, что его неоднократные предложения об уточнении предъявленных требований, в частности по последующему отчуждению ответчиком ФИО1 права требования к ООО «Карго-Логистик», оставлены управляющим без какого-либо реагирования. При этом сделка по уступке ФИО5 спорного требования ФИО1 является предметом самостоятельной судебной оценки в деле №А26-4819/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5

Тем самым ходатайство ФИО1 о приобщении, ходатайство управляющего о назначении судебной экспертизы отклонены апелляционной инстанции, поскольку представленная документация относится к взаимоотношениям третьего лица с ФИО5, поставленные заявителем вопросы не относятся к предмету спора. 

По этим же основаниям апелляционный суд отказал конкурсному управляющему ФИО3 в удовлетворении заявления о фальсификации.

Коль скоро заявителем оспаривается заключённый ООО «КТК» и ИП ФИО5 договор уступки права требования (цессии) от 10.12.2022, правовых оснований для проверки достоверности иных сделок – договора уступки права требования (цессии) от 10.12.2022, подписанного ИП ФИО5 и ФИО1; дополнительного соглашения к договору уступки права требования (о стоимости уступаемых прав) от 10.12.2022, заключённого между ИП ФИО5 и ФИО1, не имеется. 

Информация о времени и месте рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО3 опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения банкротных мероприятий конкурсный управляющий выявил заключение ООО «КТК» (цедент) с ИП ФИО5 (цессионарий) договора уступки права требования (цессии) от 10.12.2022, по условиям которого к последнему перешло права требования задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Карго-Логистик» (далее – ООО «Карго-Логистик») в размере 1 920 878 руб. 25 коп.

Согласно пункту 1.3 цена сделки определена сторонам в отдельном соглашении. 

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения к договору уступки права требования от 10.12.2022 (о стоимости уступаемых прав) финансовые притязания ООО «КТК» к ООО «Карго-Логистик» отчуждены должником по номинальной стоимости – за 1 920 878 руб. 25 коп.

Из пункта 2.4 договора следует, что требование к ООО «Карго-Логистик» перешло от ООО «КТК» в пользу ИП ФИО5 10.12.2022. 

В свою очередь ИП ФИО5 в тот же день передал полученное от должника право требования к ООО «Карго-Логистик» на сумму 1 920 878 руб. 25 коп. в пользу ФИО1 

Условия сделки (в том числе указанные в дополнительном соглашении к договору уступки права требования от 10.12.2022 (о стоимости уступаемых прав)), а также её форма, аналогичны договору, заключенному ИП ФИО5 с ООО «КТК».

В соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего, договор уступки права требования между ООО «КТК» и ИП ФИО5 является недействительным по правилам пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) как заключённый сторонами в отсутствие какого-либо встречного исполнения. 

Исследовав и оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «КТК» возбуждено 09.06.2023, тогда как оспариваемый договор заключен сторонами 10.12.2022, следовательно, он может быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63) указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления №63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления №63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

При проверке сделки на предмет подозрительности основное правовое значение приобретает установление факта причинения ею вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом ВС РФ 26.04.2023, определение ВС РФ от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указывалось ранее, ООО «КТК» по номинальной стоимости реализовало в пользу ИП ФИО5 право требования к ООО «Карго-Логистик» в размере 1 920 878 руб. 25 коп., которое в тот же день отчуждено ответчиком в пользу ФИО1 за ту же стоимость.

Вместе с этим, оплата цены сделки от ИП ФИО5 в пользу ООО «КТК» не поступила. Факт оплаты ИП ФИО5 в пользу ООО «КТК» не установлен.

При этом следует обратить внимание, что сделка заключена аффилированными лицами (поскольку ФИО5 является бывшим руководителем общества и подписывал сделку от имени обеих сторон), в период наличия у должника признаков неплатежеспособности (за полгода до возбуждения банкротного производства).  

Следовательно, ООО «КТК» при наличии у него признаков неплатежеспособности фактически безвозмездно передало в пользу аффилированного к нему ФИО5 право требования к ООО «Карго-Логистик», ликвидность которого сторонами не отрицается. 

Данные фактические обстоятельства свидетельствуют в пользу того, что целью заключения сделки являлся вывод ликвидного актива – дебиторской задолженности ООО «Карго-Логистик», являющегося платёжеспособным контрагентом.

Ввиду того, что в результате заключения оспариваемого договора из конкурсной массы выбыл ликвидный актив – право требования, при этом доказательств предоставления равноценного встречного исполнения со стороны ответчика в материалы обособленного спора не представлено, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Возражения ФИО1 со ссылкой на то, что оспариваемая сделка по своей сути являлась возвратом займа в размере 3 000 000 руб., предоставленного им в пользу ФИО5 в коммерческий целях, по обязательствам которого поручилось также и ООО «КТК», судом апелляционной инстанции отклоняются, притом, что в материалах спора отсутствуют доказательства возмещения поручителю издержек в порядке регресса. 

Кроме того, исходя из дополнительного соглашения от 10.12.2022 к спорному договору, оплата последнего произведена ФИО5 путём зачёта в пользу ООО «КТК» в размере 1 920 878 руб. 25 коп. передаваемых ранее от ИП ФИО5 денежных средств с целью увеличения оборотных средств должника и на хозяйственную деятельность ООО «КТК».

Однако никаких доказательств того, что ФИО5 внёс средства в спорном размере на счета общества, не имеется.

Апелляционный суд критически относится к договору поручительства от 15.01.2021, так как он не касается взаимоотношений спорного договора цессии в редакции дополнительного соглашения от 10.12.2022, поскольку ФИО5 произвёл зачёт нераскрытых обязательств, то есть общество не отвечало перед ФИО1 в качестве поручителя за ответчика.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы и доводы сторон, апелляционный суд констатирует в сделке по предмету спора наличие совокупности необходимых элементов для признания её недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае уступленное должником в пользу ФИО5 право требования к ООО «Карго-Логистик» реализовано последним в пользу ФИО1, в связи с чем стороны не могут быть приведены в первоначальное положение по смыслу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в ординарном порядке. 

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки следует взыскать с ФИО5 в конкурсную массу ООО «КТК» 1 920 878 руб. 25 коп. – номинальной стоимости права требования к ООО «Карго-Логистик», являющейся ценой спорной сделки, определённой самими сторонами оспариваемого договора в дополнительном соглашении от 10.12.2022.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм процессуального права с вынесением нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.03.2024 по делу № А26-5630/2023 отменить.

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 10.12.2022, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Костомукшская топливная компания» и индивидуальным предпринимателем ФИО5 и применить последствия его недействительности в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО5 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Костомукшская топливная компания» 1 920 878 руб. 25 коп. 

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО5 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва