ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14421/2024

г. Челябинск

24 декабря 2024 года

Дело № А07-24049/2024

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Жернакова А.С., рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервисный центр СБМ» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2024 (мотивированное решение изготовлено 04.10.2024) по делу № А07-24049/2024, рассмотренному в порядке упрощенного производства.

Публичное акционерное общество «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (далее – истец, ПАО «АНК «Башнефть») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисный центр СБМ» (далее – ответчик, ООО «СЦ СБМ») о взыскании убытков по договору на оказание услуг по инженерно-технологическому сопровождению буровых растворов № БНФ/у/54/1211/17/БУР от 05.02.2018 в размере 85 836 руб. 75 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2024 исковое заявление ПАО «АНК «Башнефть» принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон, в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2024 (мотивированное решение изготовлено 04.10.2024) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО «СЦ СБМ» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В апелляционной жалобе ее податель не согласился с выводами суда первой инстанции о соблюдении ПАО «АНК «Башнефть» срока исковой давности по заявленному иску, о том, что гарантийные письма № ИСХ-ЦО-1048/23 от 11.07.2023, № ИСХ-ЦО-Ю39/23 от 10.07.2023, подписанные заместителем генерального директора по развитию бизнеса ООО «СЦ СБМ» ФИО1, прервали течение срока исковой давности, поскольку данные письма были совершены неуполномоченным лицом. Апеллянт указал, что заместитель генерального директора по развитию бизнеса ФИО1 не являлся уполномоченным лицом для признания задолженности ООО «СЦ СБМ», что в число полномочий ФИО1 не входило подписание гарантийных писем и иных аналогичных документов по юридически значимым вопросам.

Апеллянт не согласился с указанием суда первой инстанции на то, что наличие гарантийных писем № ИСХ-ЦО-1048/23 от 11.07.2023, № ИСХ-ЦО-Ю39/23 от 10.07.2023 послужило для ответчика возможностью участия в иных закупочных процедурах истца, отметил, что ООО «СЦ СБМ» не заключало никакие договоры с ПАО АНК «Башнефть» в 2023-2024 годах, в том числе и по результатам конкурсной процедуры. Указанные письма не входили в пакет конкурсной документации и не являлись гарантией чего-либо, что подтверждается принт-скринами с закупочной площадки, представленными ответчиком в материалы дела с пояснениями на возражения истца. 

Апеллянт полагал необоснованными указание истца и вывод суд первой инстанции о том, что подписание вышеуказанных писем явствовало из обстановки, в которой действовал представитель ответчика, поскольку указанное обстоятельство противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 апелляционная жалоба ООО «СЦ СБМ» принята к производству в порядке упрощенного производства без вызова сторон, в соответствии со статьей 228 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о принятии апелляционной жалобы к производству суда апелляционной инстанции.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ПАО АНК «Башнефть» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО АНК «Башнефть» (заказчик) и ООО «СЦ СБМ» (исполнитель) был подписан договор на оказание услуг по инженерно-технологическому сопровождению буровых растворов № БНФ/у/54/1211/17/БУР от 05.02.2018 (далее также – договор, л.д. 13-63), в том числе на скважине № 4729е1 Югомашевского месторождения (далее - скважина), согласно п. 2.1 раздела 1 которого исполнитель по заданию заказчика обязуется выполнить услуги по инженерно-технологическому сопровождению буровых растворов в соответствии с условиями настоящего договора, в объеме и в сроки, определенные в наряд-заказах и соответствующих заявках, а заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их в соответствии с настоящим договором. 

В силу п. 3.1 раздела 1 договора место оказания услуг, площадки и скважины указываются в соответствующих наряд-заказах и/или заявках, направляемых в соответствии с настоящим договором.

Сроки, объем и место оказания услуг определены в наряд-заказах отдельно на каждую скважину.

Услуги по договору оказывались, в том числе на скважине № 4729е1 Югомашевского месторождения.

По условиям п. 4.1 раздела 1 договора договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2020 включительно, но в любом случае до полного выполнения сторонами своих обязательств, возникших до указанной даты, в том числе до полного исполнения обязательств по взаиморасчетам.

На основании п. 3.1.3 раздела 2 договора исполнитель выполняет все свои обязательства по договору и оказывает услуги с той должной мерой заботы, осмотрительности и компетентности, каких следует ожидать от пользующегося хорошей репутацией исполнителя, имеющего опыт оказания услуг, предусмотренных в договоре.

В соответствии с п. 3.1.7 раздела 2 договора заказчик сохраняет за собой право заключать с любой сервисной компанией договоры на выполнение работ или оказание услуг одновременно с услугами на площадке. Для оказания услуг были привлечены специализированные подрядчики.

В п. 7.1.1 раздела 2 договора предусмотрено, за неисполнение или не надлежащее исполнение своих обязательств стороны несут ответственность в соответствии с применимым правом и положениями договора.

По условиям п. 7.1.2 раздела 2 договора заказчик и подрядчик примут все разумные меры для снижения размера любых убытков, возникших в результате любого нарушения договора любой из сторон.

Пунктом 7.3 раздела 2 договора предусмотрена ответственность исполнителя за неоказание или ненадлежащее оказание услуг. 

В силу п. 7.4.1 раздела 2 договора неоказанием или ненадлежащим оказанием услуг исполнителем являются факты/действия/бездействия исполнителя, в том числе оказанием услуг с нарушением сроков, установленных договором.

В п. 23 приложения № 2.5 к договору предусмотрена ответственность ответчика перед истцом в виде возмещения убытков за непроизводительное время (далее - НПВ), а именно в случае простоя сервисных компаний по вине исполнителя, исполнитель выплачивает заказчику убытки в виде стоимости такого простоя.

Согласно акту подтверждения непроизводительного времени (НПВ) № 14 от 12.04.2020 в период исполнения договорных обязательств по вине исполнителя было допущено непроизводительное время на скважине № 4729е1 Югомашевского месторождения общей продолжительностью 4,0 ч. (л.д. 84-85).

В результате допущенного ответчиком простоя, истец понес дополнительные расходы на оплату услуг сервисных подрядчиков по установленным действующими договорами ставкам на общую сумму 85 836 руб. 75 коп. (без НДС).

Так, на условиях раздельного сервиса истцом одновременно с ответчиком для строительства скважины были привлечены сервисные (специализированные) подрядчики: ООО «Таграсремсервис» по договору № БНФ/У/54/107/20/БУР от 07.02.2020; ООО «Азимут-Сервис» по договору № БНФ/У/54/1181/17/БУР от 01.12.2017; ПАО «СНГЕО» по договору № БНФ/У/54/1405/17/БУР от 24.01.2018; ООО «ПетроТул» по договор № БНФ/У/54/318/18/БУР от 16.05.2018.

В случае с ООО «Таграсремсервис» применение ставок, порядок оплаты регламентирован приложениями № 4.1 и № 4.1.1 к договору № БНФ/У/54/107/20/БУР от 07.02.2020, а сам факт НПВ и оплаты НПВ ООО «Таграсремсервис» подтвержден актом о приемке выполненных работ № 8-205 от 20.08.2020 (за период с 13.03.2020 по 12.07.2020), справкой стоимости выполненных работ и затрат № 8-205 от 20.08.2020 (за период с 13.03.2020 по 12.07.2020), счет-фактурой № 2090 от 20.08.2020, платежным поручением № 321709 от 21.10.2020 (л.д. 97-100).

В случае с ООО «Азимут-Сервис» применение ставок, порядок оплаты регламентирован п. 6 договора № БНФ/У/54/1181/17/БУР от 01.12.2017, а сам факт НПВ и оплаты НПВ ООО «Азимут-Сервис» подтвержден актом сдачи-приемки выполненных работ № 30 от 20.04.2020 (за период с 21.03.2020 по 20.04.2020), счет фактурой № 145 от 20.04.2020, платежным поручением № 221928 от 22.05.2020 (л.д. 104-106).

В случае с ПАО «СНГЕО» применение ставок, порядок оплаты регламентирован приложением 4.1. к договору № БНФ/У/54/1405/17/БУР от 24.01.2018, а сам факт НПВ и оплаты НПВ ПАО «СНГЕО» подтвержден актом о приемке выполненных работ № 918 от 20.04.2020 (за период с 16.03.2020 по 20.04.2020), счет фактурой № 918 от 20.04.2020, платежным поручением № 237560 от 26.06.2020 (л.д. 112-114).

В случае с ООО «ПетроТул» применение ставок, порядок оплаты регламентирован приложением 4.1 к договору № БНФ/У/54/318/18/БУР от 16.05.2018, а сам факт НПВ и оплаты НПВ с ООО «ПетроТул» подтвержден актом сдачи-приемки выполненных работ № 104 от 20.04.2020 (за период с 17.03.2020 по 17.04.2020), справкой стоимости выполненных работ и затрат №104 от 20.04.2020 (за период с 17.03.2020 по 17.04.2020), счет фактурой № 617 и 1146 от 20.04.2020, платежным поручением № 259201 от 21.07.2020 и № 322378 от 22.10.2020 (л.д. 122-125).

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, ПАО «АНК «Башнефть» направило в адрес ООО «СЦ СБМ» претензию от 19.08.2022 № АТ-06691 с просьбой возместить понесенные расходы в размере 85 536 руб. 75 коп. (л.д. 64-66, 67-69).

Оставление ООО «СЦ СБМ» указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ПАО «АНК «Башнефть» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу, что понесенные затраты истца в период НПВ подтверждены первичными документами, актами о приемке выполненных работ (КС-2, КС-3), расчетами стоимости выполненных работ, счетами-фактурами, в силу чего истец вправе требовать их возмещения в качестве убытков, понесенных по вине ответчика. Суд счел срок исковой давности прерванным в связи с признанием ответчиком факта и размера взыскиваемой задолженности гарантийным письмом № ИСХ-ЦО-1048/23 от 11.07.2023.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Как следует из материалов дела, между ПАО АНК «Башнефть» (заказчик) и ООО «СЦ СБМ» (исполнитель) был заключен договор на оказание услуг по инженерно-технологическому сопровождению буровых растворов № БНФ/у/54/1211/17/БУР от 05.02.2018, в том числе на скважине № 4729е1 Югомашевского месторождения (далее - скважина), согласно п. 2.1 раздела 1 которого исполнитель по заданию заказчика обязуется выполнить услуги по инженерно-технологическому сопровождению буровых растворов в соответствии с условиями настоящего договора, в объеме и в сроки, определенные в наряд-заказах и соответствующих заявках, а заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их в соответствии с настоящим договором.

Стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению его условий, действительность и заключенность договора подряда в ходе его исполнения, а также рассмотрения иска судом первой инстанции сторонами не оспаривались, иное из материалов дела не следует, на основании чего суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о возникновении между сторонами соответствующих правоотношений, вытекающих из данного договора подряда.

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязательства и определяемые по правилам, предусмотренным статьей 15 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзацах первом и втором пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

В соответствии с п. 3.1.7 раздела 2 договора заказчик сохраняет за собой право заключать с любой сервисной компанией договоры на выполнение работ или оказание услуг одновременно с услугами на площадке. Для оказания услуг были привлечены специализированные подрядчики.

В п. 23 приложения № 2.5 к договору стороны предусмотрели ответственность ответчика перед истцом в виде возмещения убытков за непроизводительное время (НПВ), а именно в случае простоя сервисных компаний по вине исполнителя, исполнитель выплачивает заказчику убытки в виде стоимости такого простоя.

Согласно акту подтверждения непроизводительного времени (НПВ) № 14 от 12.04.2020 в период исполнения договорных обязательств по вине исполнителя было допущено непроизводительное время на скважине № 4729е1 Югомашевского месторождения общей продолжительностью 4,0 ч.

Указанный акт подтверждения непроизводительного времени (НПВ) был подписан ответчиком с примечанием, однако в ходе судебного разбирательства по делу ответчиком не было представлено доказательств того, что  НПВ было обусловлено геологическими осложнениями, а не действиями ответчика при исполнении договора подряда.

В результате допущенного ответчиком простоя истец понес дополнительные расходы на оплату услуг сервисных подрядчиков по установленным действующим договорами ставкам на общую сумму 85 836 руб. 75 коп.

Так, на условиях раздельного сервиса истцом одновременно с ответчиком для строительства скважины были привлечены сервисные (специализированные) подрядчики: ООО «Таграсремсервис» по договору № БНФ/У/54/107/20/БУР от 07.02.2020; ООО «Азимут-Сервис» по договору № БНФ/У/54/1181/17/БУР от 01.12.2017; ПАО «СНГЕО» по договору № БНФ/У/54/1405/17/БУР от 24.01.2018; ООО «ПетроТул» по договор № БНФ/У/54/318/18/БУР от 16.05.2018.

Как было указано истцом в исковом заявлении, общая стоимость работ, указанная в договорах с сервисными подрядчиками, является ориентировочной, то есть расходы на привлечение сервисных подрядчиков к сопровождению процесса строительства определенной скважины, не являются запланированной суммой.

Окончательные суммы, подлежащие оплате сервисным подрядчикам, формируются исходя их фактического объема выполненных работ/услуг на отдельно взятой скважине. Кроме того, договоры с сервисными подрядчиками, заключаются на строительство по суточной ставке, а не фиксированной, то есть стоимость работ по договорам складывается из суток, отработанных на объекте, а не из стоимости объекта строительства.

Соответственно интенсивность, с которой выполняются работы по строительству, имеют значение для истца и влияют на конечную стоимость работ по договорам.

Первичными документами по каждому сервисному подрядчику истцом был подтвержден факт дополнительной оплаты истцом НПВ по ставкам, предусмотренным договорами с сервисными/буровыми подрядчиками.

Указанное обстоятельство ООО «СЦ СБМ» в апелляционной жалобе не опровергается (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Условиями договоров с ООО «Таграсремсервис», ООО «Азимут-Сервис», ПАО «СНГЕО», ООО «ПетроТул» предусмотрено, что продолжительность работ, выполняемых сервисными (специализированными) подрядчиками на скважине в течение отчетного периода, их распределение по применяемым ставкам оплаты, а также их общая стоимость фиксируется в актах выполненных работ. При этом баланс времени строительства скважины складывается из суммарных затрат времени на различные технологические операции строительства скважины, ремонтные работы, ликвидацию осложнений и аварий и т.п.

Если бы ответчик осуществлял работы, предусмотренные договором, на скважине №4729е1 Югомашевского месторождения без НПВ, истцу пришлось бы оплачивать работы/услуги сервисных подрядчиков на 4,00 ч. (0,17 сут.) меньше, чем фактически оплачено. Сумма расходов истца, связанных с оплатой дополнительных услуг за указанное время, затраченное сервисными подрядчиками по вине ООО «СЦ СБМ», составила 85 836 руб. 75 коп.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в связи допущенным по вине ответчика НПВ у истца возникли дополнительные затраты (убытки) в связи с необходимостью дополнительной оплаты сервисным компаниям, так как непроизводительное время (простой/ожидание) в пределах нормативного срока строительства скважины (то есть даже в пределах графика строительства скважины) влечет увеличение общей продолжительности строительства, и заказчик несет дополнительные расходы на обеспечение процесса строительства скважины сопутствующими сервисами.

Пунктом 7.2.1. раздела 2 договора предусмотрено, что за убытки, причиненные заказчику, исполнитель несет ответственность в соответствии с применимым правом и положениями договора.

Подпункт h пункта 7.4.12. раздела 2 договора предусматривает, что в случае неоказания или ненадлежащего оказания услуг заказчик имеет право потребовать от исполнителя возмещения убытков, в том числе в виде затрат заказчика, связанных с оплатой услуг и работ сервисных компаний, если такие услуги и работы обусловлены недостатками работы исполнителя.

Сумма расходов истца, связанных с оплатой дополнительных услуг за указанное время, затраченное сервисными подрядчиками по вине ООО «СЦ СБМ», составила 85 836 руб. 75 коп., согласно представленному расчету (л.д. 87).

Судом первой инстанции расчет убытков был проверен, признан верным.

Ответчиком доказательства его вины в допущенных периодах НПВ не опровергнуты.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования истца носят законный, обоснованный и документально подтвержденный характер.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции  ООО «СЦ СБМ» было заявлено ходатайство о пропуске ПАО АНК «Башнефть» срока исковой давности по заявленным требованиям.

Аналогичные доводы приведены ООО «СЦ СБМ» и в тексте апелляционной жалобы.

Рассмотрев указанные доводы апеллянта, апелляционный суд признал их несостоятельными в силу следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может обратиться в суд для защиты своих прав в течение срока исковой давности.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (пункт 1 статьи 203 ГК РФ).

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (пункт 2 статьи 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

По смыслу статьи 203 ГК РФ и пунктов 20, 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» под обязанным лицом понимается само лицо, приобретающее гражданские права и принимающее на себя гражданские обязанности, или лицо, уполномоченное по доверенности на осуществление юридически значимых действий.

При этом согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие на совершение действий, свидетельствующих о признании долга, может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В силу статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Из материалов дела усматривается, что случай допущения непроизводительного времени на скважине № 4729е1 Югомашевского месторождения со стороны ООО «СЦ СБМ» носил не единичный характер, НПО имело место в рамках исполнения ООО «СЦ СБМ» различных договоров подряда, в силу чего ПАО «АНК «Башнефть» и ООО «СЦ СБМ» вели длительную переписку в отношении указанного вопроса.

Так, ПАО «АНК «Башнефть» направило в адрес ООО «СЦ СБМ» претензию от 19.08.2022 № АТ-06691 с просьбой возместить понесенные расходы в размере 85 536 руб. 75 коп. (л.д. 64).

В ответ на письма ООО «СЦ СБМ» № ИСХ-ЦО- 1202/22 от 08.09.2022 и № ИСХ-ЦО-1904/22 от 27.12.2022 ПАО «АНК «Башнефть» письмами № ВМ-07823 от 29.09.2022 и № ВМ-00186 от 17.01.2023 представило все запрошенные документы, подтверждающие обоснованность заявленных требований в размере 85 836 руб. 75 коп. (л.д. 70-79).

Кроме того, в ответ на письмо ООО «СЦ СБМ» исх. № ИСХ-ЦО-1904/22 от 27.12.2022 (исх. № ОН-08902, ОН-08496, ОН-10297, ОН-10293, ОН-07977, АТ-06696, АТ-06691.АТ-06690, СБ-07977, ОН-10111) ПАО «АНК «Башнефть» в письме от 17.01.2023 № ВМ-00186 (л.д. 63) указало, что позиция заказчика по скважинам № 11558г Арланского м/р, № 11367г Арланского м/р, № 3463г Туймазинского м/р, № 4729е1 Югомашевского м/р, № 1659г Сергеевского м/р, № 1657г Сергеевского м/р, № 11075г Арланского м/р, № 11173г Арланского м/р, № 11209г Арланского м/р доподлинно была изложена в ранее направленных в адрес ООО «СБМ» письмах; что с целью сокращения судебных расходов, подписание соответствующего совместного протокола, возможно лишь после признания компанией ООО «СБМ» требований заказчика в полном объеме. ПАО «АНК «Башнефть» указало, что в условиях отсутствия признания требований, возникшие спорные правоотношения будут разрешены в рамках настоящих и судебных процессах в будущем.

После этого письмом № ИСХ-ЦО-Ю39/23 от 10.07.2023 ООО «СЦ СБМ» сообщило ПАО «АНК «Башнефть», что в рамках сотрудничества ПАО АНК «Башнефть» и ООО «СЦ СБМ» по   договорам    на   оказание   услуг   но   инженерно-технологическому сопровождению буровых растворов в период 2019 - 2020 года, в ходе оказания услуг по  причинам  геологического характера,  возникало непроизводительно время (HПB), которое послужило основанием для предъявления требований об оплате    расходов    ПАО    АНК    «Башнефть»    и    предметом    всех    судебных разбирательств. В рамках допретензионной работы ООО «СЦ СБМ» сообщило о готовности погашения задолженности в досудебном порядке (л.д. 68).

На следующий день, письмом № ИСХ-ЦО-1048/23 от 11.07.2023 ООО «СЦ СБМ» сообщило ПАО АНК «Башнефть» о том, что в рамках допретензионной работы ООО «СЦ СБМ» готово к погашению задолженности в досудебном порядке на общую сумму 1 797 842,34 руб. в срок не позднее 26.07.2023 г., включая возмещение НПВ на скважине № 4729е1 Югомашевского месторождения по договору № БНФ/у/54/1211/17/БУР от 05.02.2018 на сумму 85 836 руб. 75 коп.

Оба указанных письма со стороны ООО «СЦ СБМ» были подписаны не рядовыми сотрудниками, а генеральным директором по развитию бизнеса ФИО1

На основании пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учетом изложенного, поскольку направление писем № ИСХ-ЦО-Ю39/23 от 10.07.2023 и № ИСХ-ЦО-1048/23 от 11.07.2023 со стороны ООО «СЦ СБМ» в адрес ПАО АНК «Башнефть» носило ответный характер, исходя из содержания последнего письма, суд первой инстанции пришел к обоснованному и справедливому выводу о том, что ООО «СЦ СБМ» фактически совершило действия по признанию долга в размере 85 836 руб. 75 коп., чем прервало срок исковой давности по рассматриваемому иску.

Иной подход к оценке письма № ИСХ-ЦО-1048/23 от 11.07.2023 при устойчивой переписке между сторонами свидетельствовал бы о явно недобросовестном поведении  ООО «СЦ СБМ» по отношению ПАО АНК «Башнефть», при том что ответчик (апеллянт) не обосновал иной цели направления истцу указанного письма кроме как для цели признания задолженности.

Доводы апеллянта о том, что вышеуказанные письма были совершены неуполномоченным лицом, что в полномочия ФИО1 не входило подписание гарантийных писем и иных аналогичных документов по юридически значимым вопросам, отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку, как уже было отмечено, в таком случае ООО «СЦ СБМ» не обосновало разумность и добросовестность своего поведения при направлении указанных писем с вполне очевидным содержанием.

Кроме того, апелляционный суд не соглашается с доводом апеллянта о том, что ФИО1 в данной ситуации был неуполномоченным лицом.

Так, из содержания письма № ИСХ-ЦО-1048/23 от 11.07.2023 следует, что ФИО1 действовал от имени ООО «СЦ СБМ» в качестве заместителя генерального директора общества по развитию бизнеса. ФИО1 не указывал, что действует от имени общества по какой-либо доверенности.

В должностной инструкции заместителя генерального директора ООО «СЦ СБМ» по развитию бизнеса (л.д. 174) указано, что данный заместитель генерального директора подчиняется непосредственно генеральному директору общества (пункт 1.3) и вправе участвовать в переговорных процессах с заказчиками (пункт 2.6).

В материалы дела ООО «СЦ СБМ» была представлена доверенность от 08.09.2023 № СБМ-ОД-0071/23 на ФИО1 (л.д. 150), согласно которой ФИО1 вправе участвовать от имени общества в тендерах сторонних организаций по оказанию услуг сопровождения строительства скважин, оформлять и подписывать документы по результатам закупки, а также совершать иные действия, связанные с выполнением данного ему поручения.

То есть доверенность от 08.09.2023 № СБМ-ОД-0071/23 носит открытый характер, при том что право на признание долга не отнесено законом к числу специальных полномочий, которое прямо должно быть указано в доверенности.

Оценив указанные обстоятельства в совокупности, учтя последовательное и априори добросовестное поведение каждой из сторон спора, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что заместитель генерального директора ООО «СЦ СБМ» по развитию бизнеса как исходя из обстановки, так и исходя из регулирующих его деятельность документов обладал достаточными полномочиями, а ООО «СЦ СБМ» совершило достаточные действия для признания в 2023 г. взыскиваемого долга. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как в силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному и правильному выводу о доказанности факта нарушения договорных обязательств ответчиком, причинно-следственной связи между нарушением договорного обязательства и возникшими убытками, а также наличия и размера, понесенных ПАО АНК «Башнефть» убытков в сумме 85 836 руб. 75 коп., в связи с чем удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2024 (мотивированное решение изготовлено 04.10.2024) по делу № А07-24049/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервисный центр СБМ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                    А.С. Жернаков