АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 августа 2020 года

Дело №

А26-10080/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 17.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Корм» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по делу                    № А26-10080/2015, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.11.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Карельский Мясокомбинат», адрес: 185031, 

<

...> (Северная Промзона),                   д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Комбинат).

Определением от 14.07.2017 введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением от 25.01.2018 Комбинат признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Открытое акционерное общество «Корм», адрес: 185012, Республика Карелия, г. Петрозаводск, р-н Птицефабрика, ОГРН 

<

***>,                         ИНН 

<

***> (далее - ОАО «Корм»), 02.12.2019 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить на него кредитора Банк ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 29, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), по требованию в размере 6 480 000 руб., установленному в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением от 27.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 22.05.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ОАО «Корм» просит отменить определение                        от 27.02.2020 и постановление от 22.05.2020, произвести процессуальную замену.

По утверждению подателя кассационной жалобы, к нему как к поручителю перешло право требования к Комбинату, поскольку задолженность последнего перед Банком   в размере 6 480 000 руб. погашена за счет ОАО «Корм».

 Как полагает ОАО «Корм», судам следовало учесть преюдициальное значение определения от 26.09.2016 по делу № А26-10081/2015, которым требование Банка включено в реестр требований кредиторов без вычета требований ОАО «Корм».

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Банком и ОАО «Корм» заключен кредитный договор от 20.07.2011 № 92/11 в виде невозобновляемой кредитной линии на срок до 18.07.2016 с лимитом выдачи  42 000 000 руб. для финансирования затрат по проекту «Строительство газопровода для газоснабжения предприятия ОАО «Корм» в жилом районе Птицефабрика  г. Петрозаводска».

Кроме того, Банком и ОАО «Корм» заключены договоры поручительства, в обеспечение исполнения обязательств Комбината по кредитным договорам от 17.12.2013 № 71/13, от 27.05.2014 № 16/1/14, от 10.09.2014 № 37/1/14 и от 24.02.2015 № 2/1/15.

В обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору от 20.07.2011 № 92/11 и обязательств Комбината ОАО «Корм» предоставило Банку в залог недвижимое имущество по договорам залога недвижимого имущества (ипотеки) от 20.07.2011 № 92/1/11, от 17.12.2013 № 71/1/13, от 27.05.2014                    № 16/1/14, от 10.09.2014 № 37/1/14, от 24.02.2015 № 2/1/15.

В рамках дела о банкротстве ОАО «Корм» (А26-10081/2015) в реестр требований кредиторов должника в третью очередь было включено требование Банка в размере 126 886 444,32 руб. основного долга, 1 893 886,36 руб. неустойки, в том числе в размере 112 320 597 руб. основного долга –  как обеспеченное залогом имущества должника.

В ходе публичных торгов, проведенных в рамках процедуры банкротства ОАО «Корм», залоговое недвижимое имущество реализовано.

Часть вырученных денежных средств – 80%, т.е. в размере 6 480 000 руб. направлена конкурсным управляющим ОАО «Корм» ФИО3 на погашение требований залогового кредитора Банка по делу № А26-10081/2015 (дело о банкротстве ОАО «Корм»), то есть в счет частичного погашения задолженности ОАО «Корм» по кредитному договору от 20.07.2011 № 92/11.

Доводы ОАО «Корм» о том, что в данном случае имело место исполнение за счет заложенного имущества как его обязательств, так и обязательств Комбината  обоснованно не приняты судами.

Определение предшествующего и последующего залогов регулируется пунктом 1 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –            ГК РФ) и разъяснениями, изложенными в пунктах 15 и 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009             № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», и зависит от даты заключения договора залога. Ранее заключенный договор залога дает право на первоначальный залог.

Из пункта 1 статьи 342 ГК РФ следует, что, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 342.1 ГК РФ очередность удовлетворения требований залогодержателей устанавливается в зависимости от момента возникновения каждого залога.

В настоящем случае залогом имущества первоначально были обеспечены обязательства по кредитному договору ОАО «Корм» от 20.07.2011 № 92/11, залог возник 02.08.2011, то есть ранее ипотеки в обеспечение исполнения обязательств Комбината (24.12.2013, 05.06.2014, 01.10.2014 и 06.03.2015).

Учитывая, что размер задолженности по кредитному договору от 20.07.2011 № 92/11 составляет 13 000 000 руб., что превышает поступившую в погашение требований Банка сумму (6 480 000 руб.), суды верно посчитали, что обязательства ОАО «Корм» как поручителя не были выполнены.

Суды установили, что в материальных правоотношениях замена взыскателя не состоялась и, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ,  правомерно отказали в проведении процессуальной замены.

Само по себе отсутствие в определении о включении требования в реестр указания на вторичность залога не исключает применение означенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.        

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 22.05.2020 по делу № А26-10080/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Корм» - без удовлетворения. 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова

В.В. Мирошниченко