АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-258969/21-142-1897

14 сентября 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2023 года 

Решение в полном объеме изготовлено 14 сентября 2023 года  

Арбитражный суд в составе:  

судьи Шевцовой И.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

истца – ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ  ДОРОГИ" (107174, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ  БАСМАННЫЙ ВН.ТЕР.Г., НОВАЯ БАСМАННАЯ УЛ., Д. 2/1, СТР. 1, ОГРН:  

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2003, ИНН: 

<

***>, КПП:  770801001)  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "БЕКАРЭКСПЛУАТАЦИЯ" (194044, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ВЫБОРГСКАЯ  НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 43, ЛИТЕР А, ОФИС/ПОМ 207/2, ОГРН: 

<

***>, Дата  присвоения ОГРН: 29.11.2006, ИНН: 

<

***>, КПП: 780201001)  

о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 351 479 руб. 26 коп., и по встречному иску ООО "БЕКАР-ЭКСПЛУАТАЦИЯ"  к ОАО "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ" 

о признании Уведомления ОАО «Российские железные дороги» от 05.02.2021 года №  875-ДЖВ в части осуществления зачета суммы в размере 1 050 292,5 рублей в связи с  неподтверждением расходов ООО «Бекар-Эксплуатация» на организацию услуг камер  хранения в январе-марте 2020 года недействительным  

при участии: от истца: ФИО2, паспорт, доверенность № 266-ДЮ от 17.06.2022, диплом 

от ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность № 38 от 10.08.2021 г., диплом  

У С Т А Н О В И Л:

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ  ДОРОГИ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  

"БЕКАРЭКСПЛУАТАЦИЯ" (далее – ответчик) о взыскании суммы неосновательного  обогащения в размере 6 351 479 руб. 26 коп.  

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2023 г. к совместному  рассмотрению с первоначальным иском принято к производству встречное исковое  заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "БЕКАРЭКСПЛУАТАЦИЯ" о признании уведомления ОАО «Российские железные  дороги» от 05.02.2021 г. № 875-ДЖВ в части осуществления зачета суммы в размере 1  050 292,5 рублей в связи с неподтверждением расходов ООО «Бекар-Эксплуатация» на  организацию услуг камер хранения в январе-марте 2020 года недействительным.  

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2023 г. производство по  делу № А40-258969/21-142-1897 приостановлено до вступления в законную силу  решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-255804/21.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2023г. по делу № А40255804/21, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 12.07.2023г., в удовлетворении исковых требований  ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ  ДОРОГИ" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "БЕКАРЭКСПЛУАТАЦИЯ" о взыскании 5 435 769 руб. 00 коп. задолженности по  договору № ЦРИ/04/ДУ/2174/15/000002 от 30.12.2015 отказано.  

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2023 г. производство по  делу № А40-258969/21-142-1897 возобновлено.  

Представитель истца по первоначальному иску исковые требования поддержал в  полном объеме, требования по встречному иску не признал согласно доводам,  изложенным в отзыве и дополнениях к нему.  

Представитель ответчика требования по встречному иску поддержал в полном  объеме, в отношении первоначального иска возражал.  

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав  письменные доказательства, суд пришел к следующим выводам.  

Как указывает истец в обоснование иска, между ОАО «РЖД» (Учредитель  управления) и ООО «Бекар-Эксплуатация» (Доверительный управляющий) заключен  договор доверительного управления № ЦРИ/04/ДУ/2174/15/000002 от 30.12.2015  (далее – Договор).  

Согласно п. 1.1, 1.2 Договора в доверительное управление передается Курский  вокзал, который представляет собой недвижимое имущество, расположенное по адресу:  

<

...>, д. 29 стр. 1, д. 29 стр. 12, д. 29 стр. 13, в составе  согласно приложению № 1 к Договору и движимое имущество в составе согласно  приложению № 2 к Договору (далее – Имущество).  

Факт передачи Имущества в доверительное управление подтверждается актом-приема передачи (приложение № 10 к Договору доверительного управления).  

Исходя из содержания п. 1.7. Договора, выгодоприобретателем является  Учредитель управления.  

Согласно п. 2.2.22 Договора после подписания Договора Доверительный  управляющий обязан открыть отдельный банковский счет, имеющий статус счета  доверительного управления, для расчетов по деятельности, связанной с доверительным  управлением Имуществом, по возможности, предусмотрев в договоре банковского  счета условие о том, что денежные средства на счете доверительного управления  являются собственностью Учредителя управления.  

В соответствии с п. 2.7. Инструкция Банка России от 30.05.2014 № 153-И «Об  открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных  счетов» счета доверительного управления открываются доверительному  управляющему для осуществления операций, связанных с деятельностью по  доверительному управлению.  

Из абз. 2 п. 1 ст. 1012, п. 1 ст. 1018 ГК РФ следует, что операции с денежными  средствами на счете доверительного управления для осуществления операций,  связанных с деятельностью по доверительному управлению имуществом, совершает  доверительный управляющий, но право собственности на них сохраняется у  учредителя управления.  

Во исполнение п. 1 ст. 1018 ГК РФ, п. 2.2.22 Договора для расчетов по  деятельности, связанной с доверительным управлением, Доверительный управляющий  открыл счет в Банке ВТБ (ПАО) № 

<

***> (договор банковского счета  от 20.01.2016 № 200116Д49321400).  

29.01.2021 г. в 23 ч. 59 мин. в соответствии с дополнительным соглашением от  28.12.2020 № 21 к Договору, подписанным сторонами, действие данного договора  прекращено.  

Согласно п. 2.2.16. Договора Доверительный управляющий обязан  незамедлительно информировать Учредителя управления в случае возникновения  угрозы интересам Учредителя управления.  

Как указывает истец в обоснование первоначального иска, в нарушение п.п. 1,2  ст. 1012, п. 1 ст. 1018, п. 3 ст. 1024 ГК РФ, п. 1.7, 2.2.16, 2.2.22 Договора 11.02.2021 со  счета № 

<

***>, открытого в Банке ВТБ (ПАО) для расчетов по  деятельности, связанной с доверительным управлением, Доверительным управляющим  без информирования Учредителя управления и в нарушение интересов Учредителя  управления осуществлен перевод на расчетный счет № 

<

***> ООО  «Бекар-Эксплуатация», открытый в АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» г.  Москва, остатка денежных средств в размере 6 351 479,26 руб. Данный факт  подтверждается выпиской из лицевого счёта 

<

***> ООО «БекарЭксплуатация» Д.У. от 12.02.2021 и платежным поручением от 11.02.2021 № 110.  

Таким образом, по утверждению истца по первоначальному иску, ответчик,  являясь Доверительным управляющим, неправомерно распорядился денежными  средствами, являющимися собственностью Истца (Учредителя управления), и получил  неосновательное обогащение в сумме 6 351 479,26 руб.  

В рамках соблюдения процедуры досудебного урегулирования спора в адрес  Ответчика была направлена претензия от 17.02.2021 № ИСХ-1292/ДЖВ.  

Поскольку в добровольном порядке ответчиком истцу денежные средства в  размере 6 351 479,26 руб. перечислены не были, истец по первоначальному иску  обратился в суд с настоящими требованиями о взыскании суммы неосновательного  обогащения.  

Возражая относительно требования по первоначальному иску, ответчик  указывает на то, что стороны спора по-разному оценивают права и обязанности,  основанные на Договоре.  

По мнению ОАО «Российские железные дороги» подписанный договор  доверительного управления имуществом – договор с противоположными интересами,  из содержания которого вытекают взаимные денежные обязательства сторон (пункт  1.4. Приложения № 5 к Договору (в редакции Приложения № 3 к Соглашению № 17)).  

По мнению ООО «Бекар-Эксплуатация», договор доверительного управления  имуществом - договор с единой целью обеих сторон (сохранение и приумножение  предмета управления, а также уменьшение или предотвращение возможных убытков).  Договор с единой целю не является договором менового типа с противоположными  обязательствами сторон. Все обязательства по договору доверительного управления  имуществом исполняются за счет имущества, переданного в доверительное  управление. Единственным денежным обязательством доверительного управляющего  по такому договору может быть возмещение убытков (статьи 1012, 1020, 1022 ГК РФ).  

Ответчик полагает, что единственное денежное обязательство Доверительного  управляющего перед Учредителем управления, возникающее по Договору, это  

обязательство по возмещению убытков, которые могут возникнуть в будущем (пункт 1  статьи 1022 ГК РФ). Никаких иных денежных обязательств у доверительного  управляющего перед учредителем управления по любому договору доверительного  управления имуществом возникнуть не может.  

Ответчик ссылается на то, что 22.04.2016 платежным поручением № 2673  ответчик перечислил истцу 26 599 610 руб. в виде обеспечения исполнения  обязательств по Договору и к моменту прекращения договора №  ЦРИ/04/ДУ/2174/15/000002 от 30.12.2015 у истца возникла встречная обязанность по  возврату ответчику указанных денежных средств в связи с чем он прекратил зачетом  свое обязательство по возвращению истцу 6 351 479,26 руб. в счет частичного  обязательства истца по возврату обеспечительного платежа на ту же сумму.  

В ходе рассмотрения настоящего спора истцом были даны дополнительные  пояснения, из которых следует, что денежные средства в размере 26 599 610 руб.,  перечисленные ответчиком во исполнение п. 7.3 договора, являются задатком и в  процессе взаимоотношений сторон они были использованы учредителем управления в  счет погашения обязательств доверительного управляющего перед учредителем  управления, а именно.  

Приложением № 5 к Договору (в редакции дополнительного соглашения от  31.03.2020г. № 17) между сторонами установлен «Порядок расчетов по Договору  доверительного управления» (далее – Порядок расчетов).  

Так, в соответствии с п. 1.1 Порядка расчетов Доверительный управляющий  ежемесячно представляет Учредителю управления Сводный отчет – информацию о  выручке, взысканной денежными средствами (по данным бухгалтерского учета),  полученной от использования Имущества в соответствии с Договором, и расходах,  осуществленных в связи с использованием указанного имущества.  

При этом, Учредитель управления имеет право не принимать Сводный отчет в  связи с наличием нарушений.  

Согласно п. 1.4 Порядка расчетов по Договору Доверительный управляющий  ежемесячно не позднее 25 числа месяца, следующего за отчетным месяцем,  перечисляет с банковского счета, открытого для расчетов по деятельности, связанной с  доверительным управлением имуществом, на банковский счет Учредителя управления  сальдо выручки и расходов – разницу между величиной выручки (без НДС) от  использования имущества, полученного в доверительное управление, расходами по  виду деятельности «Прочие виды деятельности» (без НДС), вознаграждением  Доверительного управляющего (с учетом НДС), подлежащими возмещению  Доверительному управляющему.  

Учредитель управления в течение 45 календарных дней со дня утверждения  Сводного отчета перечисляет Доверительному управляющему сумму денежных средств  в части возмещения расходов по Перевозкам. После получения указанных денежных  средств Доверительный управляющий осуществляет взаиморасчеты с третьими лицами  по заключенным договорам (в части Перевозок).  

Вместе с тем, как утверждает истец по первоначальному иску, обязанность по  перечислению сальдо выручки и расходов за март 2020 года Доверительным  управляющим была не исполнена, в результате сумма дебиторской задолженности по  Договору по состоянию на 23.06.2020 (дата возникновения - 31.03.2020) составила 7  376 562,00 рублей.  

В связи с неисполнением Доверительным управляющим обязательств по  перечислению сальдо выручки и расходов за март 2020 года Учредитель управления,  уведомил Доверительного управляющего о зачете суммы задатка в размере 7 376  562,00 рублей в счет обеспечения исполнения данного обязательства и на основании  пункта 7.3 Договора потребовал восполнить задаток в течение 10 календарных дней с  

даты зачета задатка, произведенного в погашение неисполненных обязательств по  Договору (письмо от 27.06.2020 № 4664/ДЖВ).  

Таким образом, после зачета задатка в счет неисполненных Доверительным  управляющим обязательств по перечислению сальдо выручки и расходов за март 2020  года, сумма обеспечительного платежа, предоставленного Доверительным  управляющим по Договору, составила: 26 599 610,00 руб. – 7 376 562,00 руб. = 19 223  048,00 руб.  

Кроме того, в нарушение условий пункта 1.4 Порядка расчетов по Договору  Доверительным управляющим 25.12.2020 не перечислено сальдо выручки и расходов за  ноябрь 2020, в результате сумма дебиторской задолженности по Договору по  состоянию на 03.02.2021 (дата возникновения - 30.11.2020) составила 11 069 482 руб.  

В адрес ООО «Бекар-Эксплуатация» была направлена претензия ОАО «РЖД» от  21.01.2021 № ИСХ-382/ДЖВ об уплате задолженности по сальдо выручки и расходов за  ноябрь 2020 года.  

Также в адрес ООО «Бекар-Эксплуатация» было направлено письмо от  22.01.2021 № ИСХ-418/ДЖВ с требованием о предоставлении в адрес ОАО «РЖД»  документов, подтверждающих расходы ООО «Бекар-Эксплуатация» на организацию  услуг камер хранения за январь - март 2020 г. в сумме 1 050 292,50 руб. без НДС.  

Однако по состоянию на 03.02.2021 запрашиваемые документы в адрес  Учредителя управления не представлены.  

В связи с неисполнением ООО «Бекар-Эксплуатация» обязательств по  перечислению сальдо выручки и расходов за ноябрь 2020 года в размере 11 069 482  рубля, подлежащего перечислению Учредителю управления по Договору, а также в  связи с не подтверждением расходов ООО «Бекар-Эксплуатация» на организацию  услуг камер хранения за январь-март 2020 г. в сумме 1 050 292 рубля 50 копеек, ОАО  «РЖД» направил в адрес ООО «Бекар-Эксплуатация» уведомление от 05.02.2021 №  875/ДЖВ о зачете суммы задатка в размере 12 119 774 рубля 50 копеек в счет  обеспечения исполнения данного обязательства.  

Таким образом, после зачета задатка в счет неисполненных обязательств по  перечислению сальдо выручки и расходов за ноябрь 2020 года, а также в связи с не  подтверждением расходов Доверительным управляющим на организацию услуг камер  хранения за январь-март 2020 г., сумма обеспечительного платежа, предоставленного  Доверительным управляющим по Договору, составила: 19 223 048,00 руб. – 12 119  774,50 руб. = 7 103 273,50 руб.  

Также в нарушение условий пункта 1.4 Порядка расчетов по Договору  Доверительным управляющим 25.01.2021 не перечислено сальдо выручки и расходов в  размере 23 598 422,00 руб. за декабрь 2020 года.  

В связи с этим, сводный отчет Доверительного управляющего к Договору за  декабрь 2020г. Учредителем управления не принят.  

В соответствии с п. 2 ст. 381 ГК РФ, п. 7.3 Договора (в редакции пункта 4.1  дополнительного соглашения № 19 от 13.08.2020 к Договору) в качестве обеспечения  исполнения договорных обязательств ОАО «РЖД» произвело зачет задатка в размере 7  103 273,50 руб., который остался на расчетном счете Учредителя управления после  двух предыдущих зачетов задатков. В результате задолженность Доверительного  управляющего в виде сальдо выручки и расходов за декабрь 2020 составила 16 495  148,50 руб. (уведомление ОАО «РЖД» от 17.02.2021 № ИСХ-1300/ДЖВ).  

Таким образом, после зачета задатка в размере 7 103 273,50 руб. в счет  неисполненных обязательств по перечислению сальдо выручки и расходов за декабрь  2020 года, сумма обеспечительного платежа, предоставленного Доверительным  управляющим по Договору, составила 0 руб., а остаток задолженности Доверительного  управляющего в виде сальдо выручки и расходов за декабрь 2020 составил 16 495  148,50 руб.  

ООО «Бекар-Эксплуатация» направило в ОАО «РЖД» заявление от 11.02.2021г.   № ВХ-223/ДЖВ о зачете встречных однородных требований на сумму 6 351 747,26  руб., а также о необходимости возврата остатка задатка в размере 20 247 862,74 руб.,  перечисленного Доверительным управляющим 22.04.2016 в соответствии с п. 7.3  Договора в обеспечение своих обязательств.  

Письмом от 26.02.2021 № 1544/ДЖВ ОАО «РЖД» выразило несогласие с  заявлением о зачете встречных однородных требований и потребовало погасить  остаток задолженности за декабрь 2020 г. в размере 16 495 148,50 руб. в течение 5  (пяти) дней с момента получения настоящего письма.  

Отказ ОАО «РЖД» от зачета встречных однородных требований мотивирован  тем, что в момент перевода денежных средств с расчетного счета, открытого для  расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением имуществом  (11.02.2021), взаимная задолженность между ОАО «РЖД» и ООО «БекарЭксплуатация» отсутствовала, так как задаток, перечисленный Доверительный  управляющим платежным поручением от 26.04.2016 № 2673 в размере 26 599 610 руб.  на расчетный счет Учредителя управления, полностью зачтён в счет неисполненных  обязательств Доверительного управляющего по перечислению сальдо выручки и  расходов. В данном случае имеется только задолженность ООО «Бекар-Эксплуатация»  перед ОАО «РЖД» в размере 16 495 148,50 руб.  

Таким образом, по утверждению истца по первоначальному иску, заявление  ответчика о зачете встречных однородных требований неправомерно.  

Одновременно ответчиком подано в суд встречное исковое заявление о  признании уведомления ОАО «Российские железные дороги» от 05.02.2021 г. № 875- ДЖВ в части осуществления зачета суммы в размере 1 050 292,5 рублей в связи с  неподтверждением расходов ООО «Бекар-Эксплуатация» на организацию услуг камер  хранения в январе-марте 2020 года недействительным, которое мотивировано  следующим.  

Истец по встречному иску полагает, что указанные в платежном поручении №  2673 от 22.04.2016 денежные средства не могут считаться задатком и должны  квалифицироваться в качестве обеспечительного платежа.  

05.02.2021 Учредитель управления подписал уведомление о зачете  обеспечительного платежа по Договору № 875-ДЖВ на сумму в 12 119 774 руб. и  направил его в адрес Доверительного управляющего. Указанная сумма состояла из  суммы обязательства Доверительного управляющего по перечислению сальдо выручки  и расходов за ноябрь 2020 года в размере 11 069 482 руб. и суммы стоимости услуг по  организации камер хранения, оказанных Доверительным управляющим Учредителю  управления в январе-марте 2020 года в размере 1 050 292,50 руб.  

По мнению истца по встречному иску, данная сделка Учредителя управления о  зачете в части зачета суммы обеспечительного платежа в размере 1 050 292,50 руб.  является недействительной, поскольку для засчитывания суммы обеспечительного  платежа в размере 1 050 292,50 руб. Учредитель управления должен был сослаться на  какое-либо неисполненное денежное обязательство Доверительного Управляющего по  Договору, срок которого наступил, однако, такого обязательства на момент подписания  Уведомления от 05.02.2021 года № 875-ДЖВ не имелось, так как Договор не  предусматривал обязательств Доверительного управляющего по передачи Учредителю  управления каких-либо документов, подтверждающих расходы ООО «БекарЭксплуатация» по организации услуг камер хранения, в связи с чем соответствующее  требование ОАО «Российские железные дороги», акты об оказании услуг за период  январь-март 2020 г. подписаны Учредителем управления без замечаний.  

В результате общая стоимость услуг по организации работы автоматических  камер хранения в январе-марте 2020 года без учета НДС 1 050 292,5 руб., указанные  суммы были учтены при составлении сводных отчетов Доверительного управляющего  

к Договору за январь 2020 года от 31.01.2020 года, за февраль 2020 года от 29.02.2020  года, за март 2020 года от 31.03.2020 года в строке «Расходы по организации платных  услуг пассажирам на вокзале», были приняты Учредителем управления, а суммы  оказанных услуг учтены при взаиморасчетах сторон за соответствующие месяцы.  

Возражая относительно требований по встречному иску, ответчик по  встречному иску ссылается на то, что платеж в размере 26 599 610 руб., перечисленный  ООО «Бекар-Эксплуатация» 22.04.2016 года платежным поручением № 2673 в адрес  ОАО «РЖД» является задатком и не может рассматриваться в качестве  обеспечительного платежа, так как согласно пункту 7.3 Договора Доверительный  управляющий в качестве обеспечения исполнения договорных обязательств обязан  предоставить банковскую гарантию или задаток в размере однократной месячной  выручки на расчетный счет Учредителя управления.  

Сумма задатка по Договору внесена Доверительным управляющим 26.04.2016 в  размере 26 599 610 руб. на счет Учредителя управления. При этом наименование  платежа, указанное в платежном поручении № 2673 от 22.04.2016, не имеет правового  значения, поскольку судом толкуются условия договора, а не наименование  платежного поручения.  

В соответствии с п. 2.3.2 Договора Учредитель управления имеет право  получать от Доверительного управляющего все документы, необходимые для оценки  его деятельности, осуществляемой в соответствии с условиями Договора, в том числе в  части целевого и добросовестного использования Имущества и его технического  состояния.  

Как указывает ответчик по встречному иску, в ходе заседания балансовой  комиссии ДЖВ ОАО «РЖД», посвященном итогам производственно-хозяйственной  деятельности ДУ Курским вокзалом операционному директору Доверительного  управляющего ФИО4 было дано указание (п. 8 протокола от 05.08.2020 №  ДЖВ-252/пр):  

подготовить проект дополнительного соглашения к договору доверительного  управления в соответствии с письмом от 14.07.2020 г. № ИСХ-6100/ЖДУ по вопросу  компенсации затрат по организации работы автоматических камер хранения;  

включить в отчет ДУ за июль 2020 года документы, подтверждающие расходы  по организации работы автоматических камер хранения за январь-апрель 2020 года, в  том числе трудовые договоры (выдержки из них), справку-расчет затрат на оплату  труда работников, связанных с обеспечением работы автоматических камер хранения,  договоры найма работников, договоры подряда и первичные учетные документы на  оплату труда и страховые выплаты;  

оформить корректировочные документы по расходам по организации работы  автоматических камер хранения за январь-март 2020 года, включенные в отчеты ДУ за  указанный период.  

Руководствуясь п. п. 2.3.2 Договора, п. 8 протокола от 05.08.2020 № ДЖВ- 252/пр, в адрес ООО «Бекар-Эксплуатация» было направлено письмо от 22.01.2021   № ИСХ-418/ДЖВ с требованием о предоставлении в адрес ОАО «РЖД» документов,  подтверждающих расходы ООО «Бекар-Эксплуатация» на организацию услуг камер  хранения за январь - март 2020 г. в сумме 1 050 292,50 руб. без НДС, без НДС, а  именно, заверенные копии трудовых договоров (или выдержки из них), договоров  найма (или выдержки из них), договоров подряда (или выдержки из них), справку-расчет затрат на оплату труда работников, связанных с обеспечением работы  автоматических камер хранения, а также выписку из ведомости начисления заработной  платы по вышеуказанным работникам и перечислению страховых взносов. В случае  непредставления или отсутствия таких документов у ООО «Бекар-эксплуатация»,  расходы в Сводном отчете Доверительного управляющего за декабрь 2020 должны  быть уменьшены на сумму 1 050 292,50 руб., сальдо выручки и расходов, подлежащих  

перечислению Учредителю управления увеличено на сумму 1 050 292,50 руб.  Денежные средства, перечисленные со счета Доверительного управляющего в сумме 1  260 351 руб. в адрес ООО «Бекар-эксплуатация», возвращены на расчетный счет  Доверительного управляющего.  

Однако запрашиваемые документы в адрес Учредителя управления не были  представлены.  

Письмом № 1574 от 26.01.2021 Доверительный управляющий сообщил  Учредителю управления, что требование о предоставлении дополнительных  документов по услугам организации камер хранения в январе-марте 2020 года после  принятия соответствующих услуг не имеет законных оснований.  

В связи с неисполнением ООО «Бекар-Эксплуатация» обязательств по  перечислению сальдо выручки и расходов за ноябрь 2020 года в размере 11 069 482  рублей, подлежащего перечислению Учредителю управления по Договору, а также в  связи с не подтверждением расходов ООО «Бекар-Эксплуатация» на организацию  услуг камер хранения за январь-март 2020 г. в сумме 1 050 292 рубля 50 копеек, ОАО  «РЖД» направило в адрес ООО «Бекар-Эксплуатация» уведомление от 05.02.2021 №  875/ДЖВ о зачете суммы задатка в размере 12 119 774 рубля 50 копеек в счет  обеспечения исполнения данного обязательства.  

Ответчик по встречному иску считает, что довод истца о том, что никакого  неисполненного денежного обязательства в размере 1 050 292,50 руб. Доверительного  управляющего перед Учредителем управления на дату подписания вышеуказанного  Уведомления в природе не существовало, опровергается следующим.  

Как было указано выше, в адрес ООО «Бекар-Эксплуатация» было направлено 

письмо от 22.01.2021 № ИСХ-418/ДЖВ с требованием о предоставлении в адрес  ОАО «РЖД» документов, подтверждающих расходы ООО «Бекар-Эксплуатация» на  организацию услуг камер хранения за январь -март 2020 г. в сумме 1 050 292,50 руб.  без НДС, без НДС. В случае непредставления или отсутствия таких документов у ООО  «Бекар-эксплуатация», расходы в Сводном отчете Доверительного управляющего за  декабрь 2020 должны быть уменьшены на сумму 1 050 292,50 руб., сальдо выручки и  расходов, подлежащих перечислению Учредителю управления увеличено на сумму 1  050 292,50 руб. Денежные средства, перечисленные со счета Доверительного  управляющего в сумме 1 260 351 руб. в адрес ООО «Бекар-эксплуатация», возвращены  на расчетный счет Доверительного управляющего.  

Однако обязательства, предусмотренные п. 2.3.2 Договора, не были исполнены  Доверительным управляющим. В связи с этим, денежное обязательство  Доверительного управляющего в размере 1 050 292,5 рублей перед Учредителем  управления на дату подписания Уведомления от 05.02.2021 № 875/ДЖВ существовало.  

Таким образом, ответчик по встречному иску полагает, что уведомление ОАО  «РЖД» от 05.02.2021 № 875/ДЖВ о зачете суммы задатка в размере 12 119 774,50 руб.  является законной сделкой.  

Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком по  первоначальному иску заявлено о зачете встречных требований: № 4-АЛ от 16.01.2023  на сумму 1 050 292,50 руб. и № 5-АЛ от 17.01.2023 на сумму 5 301 186,76 руб., а всего  на сумму 6 351 479,26 руб.  

ООО «Бекар-Эксплуатация» направило ОАО «Российские железные дороги»  заявление № 4-АЛ от 16.01.2023 о зачете обязательства ОАО «Российские железные  дороги» по возврату обеспечительного платежа в размере 1 050 292,50 руб. в счет  обязательства в том же размере по возврату ОАО «Российские железные дороги» части  денежных средств, оставшихся на счете доверительного управления по окончании  срока действия Договора.  

По утверждению ответчика, истец не учитывает своего обязательства по оплате  понесенных расходов ООО «Бекар-Эксплуатация» по виду деятельности «Перевозки» в  

размере 7 451 960 руб. за ноябрь 2020 года. ООО «Бекар-Эксплуатация» направило  ОАО «Российские железные дороги» заявление № 5-АЛ от 17.01.2023 о зачете части  обязательства ОАО «Российские железные дороги» в размере 5 301 186,76 руб. по  оплате расходов ООО «Бекар-Эксплуатация» по виду деятельности «Перевозки» за  ноябрь 2020 года в счет обязательства в том же размере по возврату ОАО «Российские  железные дороги» части денежных средств, оставшихся на счете доверительного  управления по окончании срока действия Договора.  

В своих возражениях на заявления ООО «Бекар-Эксплуатация» № 4-АЛ от  16.01.2023 на сумму 1 050 292,50 руб. и № 5-АЛ от 17.01.2023 на сумму 5 301 186,76  руб. ОАО «РЖД» полагает их необоснованными в силу следующего.  

ОАО «РЖД» указывает на то, что сальдо выручки и расходов за ноябрь 2020  года не было перечислено Доверительным управляющим на расчетный счет  Учредителя управления. Вместо этого Доверительный управляющий в нарушение  установленного договором Порядка по Договору воспользовался находившимся на  счете доверительного управления денежными средствами, предназначенными для  Учредителя управления, и расплатился ими с контрагентами по заключенным  договорам выполнения работ (оказания услуг) в рамках деятельности по  доверительному управлению имуществом. После погашения задолженности  контрагентам за ноябрь 2020 года, а также за период декабрь 2020 г. - январь 2021 г. на  расчетном счете доверительного управления числился остаток денежных средств в  сумме 6 351 479,26 руб., что подтверждается банковской выпиской на 12.02.2021,  который был неправомерно перечислен на расчетный счет ООО «Бекар-Эксплуатация».  

В связи с тем, что ООО «Бекар-Эксплуатация» расплатилось с третьими лицами  денежными средствами, принадлежащими ОАО «РЖД», по утверждению истца по  первоначальному иску, обязательство по возмещению расходов за ноябрь 2020 года у  ОАО «РЖД» перед ООО «Бекар-Эксплуатация» отсутствует.  

Таким образом, заявление ООО «Бекар-эксплуатация» от 17.01.2023 № 5-АЛ о  зачете встречных требований в части денежных средств в размере 5 301 186,76 рублей,  оставшихся на счете доверительного управления имуществом после окончания срока  действия Договора, в счет частичного прекращения обязательства ОАО «РЖД» перед  ООО «Бекар-Эксплуатация» по компенсации расходов по виду деятельности  «Перевозки» за ноябрь 2020 года является неправомерным.  

Также является, по его мнению, необоснованным и заявление о зачете № 4-АЛ  от 16.01.2023, поскольку обязательство по возврату суммы обеспечительного платежа в  размере 1 050 292,50 руб. у ОАО «РЖД» отсутствует.  

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства.  

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.  

В соответствии с п. 1 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления  имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне  (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное  управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в  интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).  Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права  собственности на него к доверительному управляющему.  

Согласно п. 2 ст. 1012 ГК РФ осуществляя доверительное управление  имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого  имущества в соответствии с договором доверительного управления любые  юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.  

Согласно п. 1 ст. 1018 ГК РФ имущество, переданное в доверительное  управление, обособляется от другого имущества учредителя управления, а также от  

имущества доверительного управляющего. Это имущество отражается у  доверительного управляющего на отдельном балансе, и по нему ведется  самостоятельный учет. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным  управлением, открывается отдельный банковский счет.  

Как указывалось судом выше, 30.12.2015 между ОАО «Российские железные  дороги» (Учредитель управления) и ООО «Бекар-Эксплуатация» (Доверительный  управляющий) был подписан договор доверительного управления №  ЦРИ/04/ДУ/2174/15/000002 (далее – Договор) (копия приобщена к делу).  

В соответствии с пунктом 1.2. Договора предметом доверительного управления  было недвижимое имущество, находящееся по адресу: Москва, улица Земляной Вал,  дом 29, дом 29 строение 1, дом 29, строение 12, дом 29, строение 13 (Курский вокзал).  

В силу абзаца 1 пункта 7.3. Договора Доверительный управляющий в качестве  обеспечения исполнения договорных обязательств обязан предоставить Учредителю  управления банковскую гарантию или задаток в размере однократной месячной  выручки на расчетный счет Учредителя управления.  

22.04.2016 платежным поручением № 2673 ООО «Бекар-Эксплуатация»  перечислило ОАО «Российские железные дороги» 26 599 610 рублей со следующим  основанием платежа: «перечисление обеспечения исполнения обязательств по  Договору».  

31.03.2020 между ОАО «Российские железные дороги» и ООО «БекарЭксплуатация» было подписано дополнительное соглашение № 17 (далее – Соглашение   № 17) к Договору.  

28.12.2020 между ОАО «Российские железные дороги» и ООО «БекарЭксплуатация» было подписано дополнительное соглашение № 21 (далее – Соглашение   № 21) к Договору (копия приобщена к делу).  

Согласно пункту 1 Соглашения № 21 стороны пришли к соглашению о  прекращении Договора 29.01.2021 года, в 23 часа 59 минут.  

11.02.2021 платежным поручением № 110 ООО «Бекар-Эксплуатация»  перечислило себе со счета доверительного управления 6 351 479,26 рублей.  

У сторон спора имеются разногласия в части правовой квалификации денежных  средств в размере 26 599 610 руб., перечисленных по платежному поручению № 2673  от 22.04.2016. Так, по мнению ОАО «Российские железные дороги», указанные  денежные средства являются задатком с учетом буквального толкования п. 7.3  договора, тогда как, по мнению ООО «Бекар-Эксплуатация», - обеспечительный  платеж.  

В соответствии с пунктом 7.3. Договора Доверительный управляющий в  качестве обеспечения исполнения договорных обязательств обязан предоставить  Учредителю управления банковскую гарантию или задаток в размере однократной  месячной выручки на расчетный счет Учредителя управления. Доверительный  управляющий обязан восполнить задаток или предоставить новую банковскую  гарантию в течение 10 календарных дней с даты зачета задатка или совершения  платежа банком-гарантом, произведенного в погашение неисполненных обязательств  по договору.  

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.  Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем  сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила,  содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание  договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели  договора.  

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства,  включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику,  

установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение  сторон.  

В силу пункта 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма,  выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по  договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в  обеспечение его исполнения.  

Согласно пункту 2 статьи 380 ГК РФ соглашение о задатке независимо от суммы  задатка должно быть совершено в письменной форме.  

Как указано в абзаце 1 пункта 2 статьи 381 ГК РФ если за неисполнение  договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за  неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана  уплатить другой стороне двойную сумму задатка.  

В силу п. 1 ст. 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность  возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и  обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062  настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной  из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный  платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое  возникнет в будущем.  

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма  обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего  обязательства.  

Согласно пункту 2 статьи 381.1 ГК РФ, в случае ненаступления обстоятельств в  предусмотренный договором срок или прекращения обеспеченного обязательства  обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением  сторон.  

Обеспечительный платеж имеет обеспечительную природу и обладает  свойством акцессорности, тогда как задаток традиционно рассматривается в качестве  меры ответственности.  

С механизмом реализации задатка связано еще одно его отличие от  обеспечительного платежа: в то время как обеспечительный платеж обеспечивает  только интересы кредитора, задаток служит также интересам должника. Согласно  пункту 2 статьи 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона,  получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.  

Как следует из положений пункта 3 статьи 380 ГК РФ, из соглашения сторон  должно недвусмысленно следовать, что денежные средства выплачиваются кредитору  именно в качестве задатка. Так, например, стороны могут прямо назвать подлежащее  передаче обеспечение задатком либо установить обязанность кредитора возвратить  полученную от должника сумму в двойном размере в случае неисполнения договора.  

Если договор таких положений не содержит, то уплачиваемая сумма должна  быть квалифицирована в качестве обеспечительного платежа или аванса.  

Между тем абзац 1 пункта 7.3. Договора применительно к положениям пункта 2  статьи 380 и пункта 2 статьи 381 ГК РФ не позволяет определить ни существо  денежного обязательства, которое обеспечивается задатком, ни срок его исполнения, ни  его размер, ни действия (бездействия) Учредителя управления, при наступлении  которых подлежит возврату двойная сумма задатка.  

Таким образом, следует признать, что сторонами спора не были согласованы  существенные условия такого способа обеспечения исполнения обязательств, как  задаток (статьи 380, 381 ГК РФ).  

Если из заключенного сторонами договора не представляется возможным  установить, что стороны понимают под задатком и каковы условия его выплаты, то  перечисленная денежная сумма не может быть признана задатком. Данная правовая  

позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.10.2002 № 1035/02.  

В платежном поручении от 22.04.2016 № 2673 перечисленные Учредителю  управления 26 599 610 руб. также не именуются задатком, в назначении платежа  указано: «перечисления обеспечения исполнения обязательств..».  

Кроме того, суд также учитывает, что из условий п. 7.3 договора следует, что  размер обеспечения исполнения обязательств – однократная месячная гарантированная  выручка, при этом, условия договора размера такой суммы не содержат. В судебном  заседании представитель ОАО «Российские железные дороги» пояснил, что данная  сумма отражалась в Приложении № 3 к договору «Финансовая модель» и периодически  сторонами корректировалась при заключении дополнительных соглашений к договору.  

На дату перечисления задатка (22.04.2016) действовало Приложение № 3 в  редакции от 30.12.2015 г. Вместе с тем, если сложить указанные в ней предполагаемые  суммы выручки и вывести среднее арифметическое число, то сумма 26 599 610 руб. по  итогу не получается. Стороны спора не смогли пояснить, каким образом ими была  определена сумма обеспечения в размере 26 599 610 руб.  

Кроме того, если ОАО «Российские железные дороги» полагает, что данная  сумма является именно задатком, то, как указывалось выше, задаток служит интересам  и кредитора, и должника. Однако, из положений п. 7.3 договора не следует, что в  данном случае внесенная ООО «Бекар-Эксплуатация» денежная сумма обеспечивала  интересы обеих сторон договора, защищала интересы как кредитора, так и должника.  Также указанная сумма являлось восполняемой, что следует из абзаца 2 пункта 7.3  договора, обязанность по восполнению которой лежит исключительно на  доверительном управляющем.  

Суд приходит к выводу, что применительно к спорным взаимоотношениям  смысл абзаца 1 пункта 7.3. Договора был направлен на обеспечение исполнения  обязательств Доверительного управляющего перед Учредителем управления по  Договору.  

Как разъяснено в абзаце 5 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих  положений ГК РФ о заключении и толковании договора» толкование условий договора  осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования  соответствующего вида обязательств.  

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может  обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника,  поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами,  предусмотренными законом или договором.  

Пункт 4 статьи 1022 ГК РФ предусматривает возможность предоставления  доверительным управляющим залога в обеспечение возмещения убытков, которые  могут быть причинены учредителю управления ненадлежащим исполнением договора  доверительного управления.  

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное  обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в  случае нарушения договора, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением  одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы  (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено  обязательство, которое возникнет в будущем.  

Таким образом, обеспечительный платеж, как и залог, может обеспечить  обязательство по возмещению убытков, которые могут возникнуть в будущем.  

Суд также принимает во внимание, что 18.01.2021 ОАО «Российские железные  дороги» был составлен проект Акта сверки расчетов по Договору по состоянию на  31.12.2020. Из содержания данного документа следует, что ОАО «Российские железные  

дороги» рассматривало поступившие ему 22.04.2016 денежные средства в качестве  обеспечительного платежа (2 столбец, 6 строка таблицы снизу). Данный акт сверки  расчетов по Договору не был подписан со стороны ООО «Бекар-Эксплуатация» ввиду  несогласия ООО «Бекар-Эксплуатация» с цифровыми показателями, указанными в нем.  

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу, что денежные  средства в размере 26 599 610 руб. являются обеспечительным платежом.  

По сути, разногласия сторон в рамках настоящего спора сводятся к тому, что  ООО «Бекар-Эксплуатация» полагает необоснованным зачет ОАО «Российские  железные дороги» суммы в размере 1 050 292,50 руб. (оплаченные ОАО «РЖД» услуги  по организации камер хранения в период январь – март 2020 года) и считает, что  подлежат возмещению со стороны ОАО «РЖД» понесенные им расходы «Перевозка»  за ноябрь 2020 года, в связи с чем им направления заявления о зачете № 4-АЛ от  16.01.2023 и № 5-АЛ от 17.01.2023 в счет перечисленной им с расчетного счета  денежной суммы в размере 6 351 479 руб., которая является предметом  первоначальных исковых требований, в свою очередь, ОАО «РЖД» полагает с его  стороны не подлежат возмещению расходы «Перевозка» за ноябрь 2020 года,  поскольку ООО «Бекар-Эксплуатация» не перечислено сальдо выручки а данный  период, тогда как расчеты с контрагентами произведены, а сумму в размере 1 050  292,50 руб. в качестве оплату услуг по организации камер хранения Доверительный  управляющий документально не подтвердил, тогда как в соответствии с п. 2.3.2  договора у учредителя управления имеется право получать от доверительного  управляющего все документы, необходимые для оценки его деятельности,  осуществляемой в соответствии с условиями договора, в том числе в части целевого и  добросовестного использования имущества и его технического состояния.  

26.06.2020 Учредитель управления подписал уведомление № 4664/ДЖВ о зачете  задатка по договору доверительного управления в счет обязательства Доверительного  управляющего по перечислению сальдо выручки и расходов за март 2020 года в  размере 7 376 562 рублей из ранее перечисленных 26 599 610 руб.; 05.02.2021  Учредитель управления подписал уведомление № 875/ДЖВ о зачете задатка по  договору доверительного управления в счет обязательства Доверительного  управляющего по перечислению сальдо выручки и расходов за ноябрь 2020 года в  размере 11 069 482 рубля, а также в связи с неподтверждением расходов  Доверительного управляющего на организацию услуг камер хранения за январь-март  2020 года на сумму 1 050 292,5 рублей из ранее перечисленных 26 599 610 руб.;  17.02.2021 Учредитель управления подписал уведомление № исх-1300/ДЖВ о зачете  задатка по договору доверительного управления в счет обязательства Доверительного  управляющего по перечислению сальдо выручки и расходов за декабрь 2020 года в  размере 7 103 273,5 рублей из ранее перечисленных 26 599 610 руб. Таким образом,  общая сумма зачтенных, по мнению ОАО «Российские железные дороги», денежных  средств составила 26 599 610 руб.  

Правомерность действий Учредителя управления в части зачета в связи  неподтверждением расходов Доверительного управляющего на организацию услуг  камер хранения за январь-март 2020 года на сумму 1 050 292,5 руб. по уведомлению №  875/ДЖВ от 05.02.2021 является самостоятельным предметом встречных исковых  требований.  

Удовлетворяя требования истца по встречному исковому заявлению и отказывая  в удовлетворении первоначального иска, суд исходит из следующего.  

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или  частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо  срок которого не указан или определен моментом востребования.  

В уведомлении от 05.02.2021 № 875-ДЖВ в отношении обоснования наличия у  учредителя управления встречного требования к Доверительному управляющему,  

способного к зачету на 1 050 292,5 руб. указано следующее: «…в связи с  неподтверждением расходов ООО «Бекар-Эксплуатация» на организацию услуг камер  хранения за январь-март 2020 г. в сумме в 1 050 292 рубля 50 копеек, уведомляем Вас о  зачете суммы задатка…в счет исполнения данного обязательства».  

Вместе с тем, Договор не предусматривал обязательств Доверительного  управляющего по передачи Учредителю управления каких-либо документов,  подтверждающих расходы ООО «Бекар-Эксплуатация» по организации услуг камер  хранения.  

Письмом № 1574 от 26.01.2021 Доверительный управляющий сообщал  Учредителю управления, что требование о предоставлении дополнительных  документов по услугам организации камер хранения в январе-марте 2020 года после  принятия соответствующих услуг не имеет законных оснований.  

Суд также учитывает, что, как следует из пояснений ОАО «РЖД», требование о  предоставлении указанных документов связано с проведенной проверкой и направлено  во исполнение п. 8 протокола от 05.08.2020 № ДЖВ-252/пр и уже спустя более 5  месяцев после оказания ООО «Бекар-Эксплуатация» данных услуг и их принятия и  оплаты со стороны ОАО «РЖД».  

Распоряжением ОАО «Российские железные дороги» от 31.12.2019 № ДЖВ- 292/р «О заключении дополнительного соглашения к договору доверительного  управления» было решено заключить дополнительное соглашение с ООО «БекарЭксплуатация», в том числе, в отношении услуг по хранению ручной клади и багажа  (пункт 6.2.1.).  

Приложением № 1 к распоряжению ОАО «Российские железные дороги» от  31.12.2019 № ДЖВ-292/р была утверждена «Финансовая модель на 2020 год»,  предусматривающая отдельную строку по доходам от камер хранения.  

28.01.2020 между ОАО «Российские железные дороги» и ООО «БекарЭксплуатация» было подписано дополнительное соглашение № 15 к Договору.  

В силу пункта 6.2.1. Договора (в редакции дополнительного соглашения № 15)  Доверительный управляющий осуществляет организацию оказания на вокзале услуг по  хранению ручной клади и багажа.  

При этом, условиями указанного дополнительного соглашения № 15 также не  предусмотрено условий об обязанности Доверительного управляющего предоставлять  по требованию Учредителя управления документов, подтверждающих несение  расходов на организацию услуг камер хранения.  

Суд также отмечает, что в данном случае ОАО «Российские железные дороги»  расширительно толкует положения п. 2.3.2 Договора в части наличия у него права  запрашивать у Доверительного управляющего документы, учитывая, что  дополнительным соглашением № 15, которым сторонами предусмотрена обязанность  доверительного управляющего по оказанию услуг по организации камер хранения,  такой обязанности доверительного управляющего не установлено.  

Приложением № 3.4 к дополнительному соглашению № 15 была согласована  «Финансовая модель на 2020 год», предусматривающая отдельную строку по доходам  от камер хранения.  

31.01.2020 Доверительный управляющий выставил Учредителю управления счет   № 3 за услуги по организации работы автоматических камер хранения в январе 2020  года на 350 097,5 рублей (без учета НДС).  

31.01.2020 между ОАО «Российские железные дороги» и ООО «БекарЭксплуатация» был подписан Акт № 1/31/0189 об оказании услуг по организации  работы автоматических камер хранения в январе 2020 года на 350 097,5 рублей (без  учета НДС).  

31.01.2020 Доверительный управляющий выставил Учредителю управления  счет-фактуру № 1/31/0189 за оказанные услуги по организации работы автоматических  камер хранения в январе 2020 года на 350 097,5 рублей (без учета НДС).  

29.02.2020 Доверительный управляющий выставил Учредителю управления счет   № 6 за услуги по организации работы автоматических камер хранения в феврале 2020  года на 350 097,5 рублей (без учета НДС).  

29.02.2020 между ОАО «Российские железные дороги» и ООО «БекарЭксплуатация» был подписан Акт № 2/29/0279 об оказании услуг по организации  работы автоматических камер хранения в феврале 2020 года на 350 097,5 рублей (без  учета НДС).  

29.02.2020 Доверительный управляющий выставил Учредителю управления  счет-фактуру № 2/29/0286 за оказанные услуги по организации работы автоматических  камер хранения в феврале 2020 года на 350 097,5 рублей (без учета НДС).  

31.03.2020 Доверительный управляющий выставил Учредителю управления счет   № 7 за услуги по организации работы автоматических камер хранения в марте 2020  года на 350 097,5 рублей (без учета НДС).  

31.03.2020 между ОАО «Российские железные дороги» и ООО «БекарЭксплуатация» был подписан Акт № 3/31/0224 об оказании услуг по организации  работы автоматических камер хранения в марте 2020 года на 350 097,5 рублей (без  учета НДС).  

31.03.2020 Доверительный управляющий выставил Учредителю управления  счет-фактуру № 3/31/0221 за оказанные услуги по организации работы автоматических  камер хранения в марте 2020 года на 350 097,5 рублей (без учета НДС).  

В результате общая стоимость услуг по организации работы автоматических  камер хранения в январе-марте 2020 года без учета НДС составила 1 050 292,50 руб.  

Указанные суммы были учтены при составлении сводных отчетов  Доверительного управляющего к Договору за январь 2020 года от 31.01.2020 года, за  февраль 2020 года от 29.02.2020 года, за март 2020 года от 31.03.2020 года в строке  «Расходы по организации платных услуг пассажирам на вокзале». Данные отчеты были  приняты Учредителем управления, а суммы оказанных услуг учтены при  взаиморасчетах сторон за соответствующие месяцы.  

В соответствии с п. п. 50 - 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 153 ГК РФ при  решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников)  гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о  недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление,  направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и  обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности,  признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения  обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).  

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и  юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение  гражданских прав и обязанностей.  

Согласно статье 155 ГК РФ односторонняя сделка, которой в силу пункта 2  статьи 154 и статьи 410 ГК РФ является зачет, создает обязанности только для лица,  совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в  случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.  

Исходя из положений статьи 156 ГК РФ, к односторонним сделкам  соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах  постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и  существу сделки.  

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или  частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо  срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях,  предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования,  срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.  

В силу прямого указания в статье 411 ГК РФ на то, что для зачета достаточно  заявления одной стороны, зачет следует считать односторонней сделкой.  

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости  определены в статьях 410 - 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете,  как односторонней сделки, недействительным может являться нарушение запретов,  ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих  зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление  срока исполнения).  

По смыслу статьи 410 ГК РФ возможность применения зачета встречных  требований подразумевает бесспорность обязательства, которая в равной мере  относится как к основному, так и к встречному обязательству.  

При отсутствии у должника по обязательству предъявляемого им к зачету  встречного требования отпадает условие зачета - наличие двух взаимных встречных  однородных требований, и, следовательно, заявление о зачете как противоречащее  требованиям ст. 410 ГК РФ является недействительным.  

Как указано в абзаце 2 пункта 1 статьи 381.1 ГК РФ при наступлении  обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа  засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.  

Для засчитывания суммы обеспечительного платежа в размере 1 050 292,5 руб.  Учредитель управления должен был сослаться на какое-либо неисполненное денежное  обязательство Доверительного Управляющего по Договору, срок которого наступил.  

Таким образом, поскольку услуги по организации работы автоматических камер  хранения в январе-марте 2020 года были фактически оказаны ООО «БекарЭксплуатация» и приняты ОАО «Российские железные дороги» в указанных месяцах,  ОАО «Российские железные дороги» неправомерно произвело зачет встречных  однородных требований из суммы ранее перечисленного обеспечительного платежа на  сумму 1 050 292,50 руб. в уведомлении от 05.02.2021 № 875-ДЖВ, которые у него  фактически не возникли - отсутствовали, что означает, что заявление о зачете не  повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое  заявление, не прекратилось.  

Принимая во внимание вышеизложенное, суд полагает, что встречное исковое  заявление о признании недействительным уведомления ОАО «Российские железные  дороги» от 05.02.2021 № 875-ДЖВ в части осуществления зачета суммы в размере 1  050 292,50 руб. в связи с неподтверждением расходов ООО «Бекар-Эксплуатация» на  организацию услуг камер хранения в январе-марте 2020 года подлежит  удовлетворению, поскольку в данном случае отсутствовали основания для зачета,  предусмотренные стст.410-412 ГК РФ.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 381.1 ГК РФ в случае ненаступления в  предусмотренный договором срок обстоятельств для засчитывания суммы  обеспечительного платежа в счет исполнения соответствующего обязательства или  прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит  возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.  

Таким образом, в связи с прекращением 29.01.2021 действия Договора у ОАО  «Российские железные дороги» возникла обязанность по возврату ООО «БекарЭксплуатация» 1 050 292,50 руб., учитывая, что зачет на указанную сумму на  основании уведомления от 05.02.2021 № 875-ДЖВ признан судом недействительным,  

следовательно, не повлек соответствующих правовых обязательств в виде прекращения  обязательств сторон в указанной части.  

 Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения  Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»  обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из  требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как  во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания  которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65,  часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности,  также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и  указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск,  зачетом.  

18.01.2023 ООО «Бекар-Эксплуатация» направило заказным письмом (почтовый  идентификатор – 19404465031391) ОАО «Российские железные дороги» заявление №  4-АЛ от 16.01.2023 о зачете обязательства по возврату ОАО «Российские железные  дороги» части денежных средств в размере 1 050 292,5 руб., оставшихся на счете  доверительного управления имуществом после окончания срока действия Договора, в  счет прекращения обязательства ОАО «Российские железные дороги» перед ООО  «Бекар-Эксплуатация» по возврату части неиспользованного обеспечительного  платежа, перечисленного 22.04.2016 года платежным поручением № 2673, в размере 1  050 292,5 руб.  

23.01.2023 ОАО «Российские железные дороги» получило заказное письмо ООО  «Бекар-Эксплуатация» с заявлением о зачете № 4-АЛ от 16.01.2023, суд признает, что  обязательство ООО «Бекар-Эксплуатация» по возврату ОАО «Российские железные  дороги» части денежных средств в размере 1 050 292,5 руб., оставшихся на счете  доверительного управления имуществом после окончания срока действия договора,  прекратилось на основании указанной сделки по одностороннему зачету (заявление №  4-АЛ от 16.01.2023).  

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных  законом, иными правовыми актами или сделкой 4 оснований приобрело или сберегло  имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить  последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество  (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей  1109 Кодекса.  

 Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного  обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого  лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения,  отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.  

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть  различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора,  требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате  предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно  перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между  сторонами и т.п.  

Таким образом, оснований для удовлетворения первоначального иска в части  взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 1 050 292,50 руб. не  имеется.  

В ходе рассмотрении дела стороны сделали попытку провести сверку расчетов,  исходя из фактических перечислений денежных средств, совершенных на основании  пункта 1.4. Приложения № 5 к Договору (в редакции Приложения № 3 к Соглашению   № 17) за последний год действия Договора.  

Из содержания проекта акта сверки расчетов за период с 01.01.2020 по  12.02.2021 и возражений сторон следует, что между сторонами спора имеются  методологические разногласия, касающиеся порядка расчетов по Договору:  

1. ОАО «Российские железные дороги» не учитывает свои обязательства по  оплате услуг, оказанных ООО «Бекар-Эксплуатация» по организации камер хранения в  апреле-июне 2020 года на общую сумму в 641 572,5 рублей без учета НДС (апрель –  350 097,5 рублей, май – 145 737,5 рублей, июнь – 145 737,5 рублей);  

2. ОАО «Российские железные дороги» учитывает в расчетах свое Уведомление  от 05.02.2021 о зачете по Договору № 875-ДЖВ части суммы в размере 1 050 292,5  руб., которым ОАО «Российские железные дороги» фактически аннулировало ранее  исполненные им обязательства по оплате услуг, оказанных ООО «Бекар-Эксплуатация»  по организации камер хранения в январе-марте 2020 года на общую сумму в 1 050  292,50 руб. без учета НДС;  

3. ОАО «Российские железные дороги» не учитывает своего обязательства по  оплате понесенных расходов ООО «Бекар-Эксплуатация» по виду деятельности  «Перевозки» в размере 7 451 960 руб. за ноябрь 2020 года (заявление ООО «БекарЭксплуатация» № 5-АЛ от 17.01.2023 о зачете части обязательства ОАО «Российские  железные дороги» в размере 5 301 186,76 руб. по оплате расходов ООО «БекарЭксплуатация» по виду деятельности «Перевозки» за ноябрь 2020 года в счет  обязательства в том же размере по возврату ОАО «Российские железные дороги» части  денежных средств, оставшихся на счете доверительного управления по окончании  срока действия Договора);  

4. В рамках взаиморасчетов по НДС ОАО «Российские железные дороги»  увеличивает задолженность ООО «Бекар-Эксплуатация» на общую сумму в 2 492 912  руб. (апрель 2020 года – 172 907 рублей, сентябрь 2020 года – 987 177 рублей, январь  2021 года – 1 382 828 рублей) (данные разногласия являются предметом отдельного  судебного спора в рамках дела № А40-22893/2022);  

5. ОАО «Российские железные дороги» увеличивает задолженность ООО  «Бекар-Эксплуатация» на размер уплаченной фиксированной части вознаграждения за  декабрь 2020 года и январь 2021 года в общей сумме 4 986 915,1 рублей (декабрь 2020  года – 2 576 572,8 рублей, январь 2021 года – 2 410 342,3 рублей) (данные разногласия  сторон были предметом отдельного судебного спора в рамках дела № А40259054/2021);  

6. ОАО «Российские железные дороги» оспаривает свои обязательства по оплате  понесенных расходов ООО «Бекар-Эксплуатация» по виду деятельности «Перевозки» в  размере 7 469 379 рублей за декабрь 2020 года;  

7. ОАО «Российские железные дороги» оспаривает свои обязательства по оплате  понесенных расходов ООО «Бекар-Эксплуатация» по виду деятельности «Перевозки» в  размере 6 987 482 рублей за январь 2021 года (данные разногласия сторон были  предметом отдельного судебного спора в рамках дела № А40-255804/2021).  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2023г. по делу № А40255804/21, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 12.07.2023г., в удовлетворении исковых требований  ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ  ДОРОГИ" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "БЕКАРЭКСПЛУАТАЦИЯ" о взыскании 5 435 769 руб. 00 коп. задолженности по  договору № ЦРИ/04/ДУ/2174/15/000002 от 30.12.2015 отказано.  

Суд установил, что за январь 2021 года сальдо выручки и расходов по Договору,  подлежащее перечислению Учредителю управления, составляет 5 435 769 руб., а  обязательство Учредителя управления по компенсации Доверительному управляющему  суммы расходов по виду деятельности «Перевозки» составляет 6 957 482 руб.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из наличия  обязательства Учредителя управления по возмещению расходов Доверительному  управляющему по Перевозкам на счет, открытый для доверительного управления  имуществом (абзац 2 пункта 1.4 Приложения № 5 к Договору (в редакции Приложения   № 1 к Соглашению № 17)), прекращение Договора 30.01.2021 (пункт 1 Соглашения №  21), право Доверительного управляющего на возмещение необходимых расходов за  счет доходов от использования этого имущества (стать 1023 ГК РФ), из существа  обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ) вытекает необходимость возмещения  расходов по Перевозкам за январь 2021 года Доверительному управляющему до  30.01.2021 года. Таким образом, суд согласился с доводом ответчика о необходимости  проведения зачета встречных взаимных денежных требований сторон, признав  обоснованным заявление ответчика о зачете своего обязательства в размере 5 435 769  руб. по перечислению сальдо выручки и расходов ОАО «Российские железные дороги»  по Договору за январь 2021 года в счет частичного прекращения обязательства ОАО  «Российские железные дороги» перед ООО «Бекар-Эксплуатация» по компенсации  расходов по Договору за январь 2021 года на сумму 5 435 769 руб.  

Суд приходит к выводу о том, что обязательства на сумму 5 301 186,76 руб. по  оплате расходов ООО «Бекар-Эксплуатация» по виду деятельности «Перевозки» за  ноябрь 2020 года прекращены на основании заявления ООО «Бекар-Эксплуатация» №  5-АЛ от 17.01.2023 о зачете, ввиду чего основания для взыскания неосновательного  обогащения в указанном размере отсутствуют в силу следующего.  

Как указывалось судом ранее, заявление ООО «Бекар-эксплуатация» от  17.01.2023 № 5-АЛ о зачете встречных требований в части денежных средств в размере  5 301 186,76 рублей, оставшихся на счете доверительного управления имуществом  после окончания срока действия Договора, в счет частичного прекращения  обязательства ОАО «РЖД» перед ООО «Бекар-Эксплуатация» по компенсации  расходов по виду деятельности «Перевозки» за ноябрь 2020 года.  

Приложением № 5 к Договору (в редакции дополнительного соглашения от  31.03.2020г. № 17) между сторонами установлен «Порядок расчетов по Договору  доверительного управления» (далее – Порядок расчетов).  

Так, в соответствии с п. 1.1 Порядка расчетов Доверительный управляющий  ежемесячно представляет Учредителю управления Сводный отчет – информацию о  выручке, взысканной денежными средствами (по данным бухгалтерского учета),  полученной от использования Имущества в соответствии с Договором, и расходах,  осуществленных в связи с использованием указанного имущества.  

При этом, Учредитель управления имеет право не принимать Сводный отчет в  связи с наличием нарушений.  

Согласно п. 1.4 Порядка расчетов по Договору Доверительный управляющий  ежемесячно не позднее 25 числа месяца, следующего за отчетным месяцем,  перечисляет с банковского счета, открытого для расчетов по деятельности, связанной с  доверительным управлением имуществом, на банковский счет Учредителя управления  сальдо выручки и расходов – разницу между величиной выручки (без НДС) от  использования имущества, полученного в доверительное управление, расходами по  виду деятельности «Прочие виды деятельности» (без НДС), вознаграждением  Доверительного управляющего (с учетом НДС), подлежащими возмещению  Доверительному управляющему.  

В соответствии с абз. вторым и третьим п. 1.4 Порядка расчетов по Договору  Учредитель управления не позднее 45 календарных дней со дня окончания отчетного  периода после получения от Доверительного управляющего сальдо выручки и расходов  перечисляет сумму денежных средств, определенную в п. 1.3 в части возмещения  расходов по Перевозкам за отчетный месяц, на банковский счет, открытый  

Доверительным управляющим для расчетов по деятельности, связанной с  доверительным управлением имуществом.  

После получения денежных средств в части возмещения расходов по  Перевозкам за отчетный месяц Доверительный управляющий обязан в течение 5 (Пяти)  рабочих дней, не считая дня получения указанных денежных средств, произвести  взаиморасчеты с контрагентами по заключенным договорам выполнения работ  (оказания услуг) в рамках деятельности по доверительному управлению имуществом и  предоставить Учредителю управления копии платежных документов.  

Полагая, что заявление ООО «Бекар-эксплуатация» от 17.01.2023 № 5-АЛ  является необоснованным, ОАО «РЖД» указывает на то, что сальдо выручки и  расходов за ноябрь 2020 года не было перечислено Доверительным управляющим на  расчетный счет Учредителя управления. Вместо этого Доверительный управляющий в  нарушение вышеуказанного Порядка расчетов по Договору воспользовался  находившимся на счете доверительного управления денежными средствами,  предназначенными для Учредителя управления, и расплатился ими с контрагентами по  заключенным договорам выполнения работ (оказания услуг) в рамках деятельности по  доверительному управлению имуществом. После погашения задолженности  контрагентам за ноябрь 2020 года, а также за период декабрь 2020 г. – январь 2021 г. на  расчетном счете доверительного управления числился остаток денежных средств в  сумме 6 351 479,26 руб., что подтверждается банковской выпиской на 12.02.2021,  который был неправомерно перечислен на расчетный счет ООО «БекарЭксплуатация».  

Денежные средства на банковском счете Д.У. являются собственностью ОАО  «РЖД» (п. 7.4 Договора), тогда как ответчик погасил обязательства перед третьими  лицами денежными средствами, являющимися собственностью ОАО «РЖД»,  

В связи с тем, что ООО «Бекар-Эксплуатация» расплатилось с третьими лицами  денежными средствами, принадлежащими ОАО «РЖД», по мнению ОАО «РЖД»,  обязательство по возмещению расходов за ноябрь 2020 года у ОАО «РЖД» перед ООО  «Бекар-Эксплуатация» отсутствует.  

Суд не может согласиться с указанной позицией ОАО «РЖД», поскольку  действительно Приложением № 5 к Договору (в редакции дополнительного соглашения  от 31.03.2020г. № 17) между сторонами установлен «Порядок расчетов по Договору  доверительного управления» и регламентирована поэтапно процедура взаиморасчетов  между доверительным управляющим и учредителем управления, а также с  контрагентами по заключенным договорам выполнения работ (оказания услуг) в  рамках деятельности по доверительному управлению имуществом.  

Как пояснил в судебном заседании представитель ООО «Бекар-Эксплуатация»  до наступления периода распространения новой коронавирусной инфекции во  взаимоотношениях сторон какие-либо сложности в части распределения сальдо  выручки и возмещения расходов доверительному управляющему отсутствовали, вместе  с тем, впоследствии в связи с затруднительной экономической ситуацией арендаторы  стали покидать арендуемые им помещения на территории объекта - Курского вокзала,  не вносить арендную плату, в связи с чем доверительный управляющий вынужден был  производить расчеты с контрагентами ранее перечисления сальдо выручки учредителю  управления во избежание предъявления ими требований к учредителю управления.  

Положениями статьи 1023 ГК РФ императивно установлено, что доверительный  управляющий имеет право на возмещение необходимых расходов, произведенных им  при доверительном управлении имуществом, за счет доходов от использования этого  имущества.  

Аналогичное положение было предусмотрено пунктом 2.4.3 Договора.  

При прекращении действия Договора новые доходы от использования  имущества не поступают, в связи с чем компенсировать понесенные расходы возможно  только из ранее поступивших денежных средств.  

ОАО «РЖД» не оспаривает тот факт, что ООО «Бекар-эксплуатация» в период  ноябрь 2020 года произвело расчеты с контрагентами из полученной выручки,  фактически распорядившись денежными средствами учредителя управления, однако  ОАО «РЖД» сальдо выручки за ноябрь 2020 года перечислено не было, в связи с чем  учредитель управления 05.02.2021 подписал уведомление о зачете обеспечительного  платежа по Договору № 875-ДЖВ на сумму 12 119 774 руб. Указанная сумма состояла  из суммы обязательства Доверительного управляющего по перечислению сальдо  выручки и расходов за ноябрь 2020 года в размере 11 069 482 руб. и суммы стоимости  услуг по организации камер хранения, оказанных Доверительным управляющим  Учредителю управления в январе-марте 2020 года в размере 1 050 292,50 руб.  

Следовательно, с учетом состоявшегося зачета на основании уведомления №  875-ДЖВ от 05.02.2021 в не оспоренной части на сумму 11 069 482 руб. обязательство  по выплате сальдо выручки у доверительного управляющего перед учредителем  управления прекратилось.  

Суд отмечает, что сводный отчет за ноябрь 2020 года принят учредителем  управления без возражений и замечаний, пописан, копия которого представлена в  материалы настоящего дела.  

Таким образом, с учетом произведенного удержания денежных средств в  размере не перечисленной сальдо выручки и расходов за ноябрь 2020 года из суммы  обеспечительного платежа в порядке одностороннего зачета, у ОАО «РЖД» имеется  обязанность по возмещению ООО «Бекар-эксплуатация» понесенных расходов по  Перевозкам за отчетный месяц – ноябрь 2020 года в размере 7 451 960 руб., отраженной  с Сводном отчете доверительного управляющего за ноябрь 2020 года.  

Вместе с тем, суд приходит к выводу о том, что частично обязательства на  сумму 5 301 186,76 руб. по оплате расходов ООО «Бекар-Эксплуатация» по виду  деятельности «Перевозки» за ноябрь 2020 года прекращены на основании заявления  ООО «Бекар-Эксплуатация» № 5-АЛ от 17.01.2023 о зачете в счет перечисленного  ООО «Бекар-Эксплуатация» остатка денежных средств на расчетном счете №  

<

***> при прекращении договора, которые являются предметом  первоначальных исковых требований.  

В силу ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по  основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными  правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из  сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.  

Принимая во внимание, что судом установлено, что взаимные денежные  обязательства сторон частично прекращены на основании заявлений ООО «Бекарэксплуатация» № 4-АЛ от 16.01.2023 и № 5-АЛ от 17.01.2023, оснований для  удовлетворения первоначальных исковых требований у суда не имеется.  

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами,  участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их  малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению  суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на  результат его рассмотрения.  

Ссылка на судебные акты по спорам о взыскании арендной платы с арендаторов  применительно к обстоятельствам настоящего спора не имеет значения, поскольку  предметов спора является взыскание иных денежных средств, факт надлежащего  (ненадлежащего) исполнения доверительным управляющим п. 6.1 договора в данном  случае установлению не подлежит.  

Расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ОАО  

«Российские железные дороги» в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ арбитражный  суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначального иска отказать. Встречные исковые требования удовлетворить. 

Признать уведомление ОАО «Российские железные дороги» от 05.02.2021 №  875-ДЖВ в части осуществления зачета суммы в размере 1 050 292,5 руб. в связи с  неподтверждением расходов ООО «Бекар-Эксплуатация» на организацию услуг камер  хранения в январе-марте 2020 года недействительным.  

Судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте  арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в  режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в  Девятый арбитражный апелляционный суд.  

Судья: И.Н. Шевцова  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 10.08.2023 10:42:00

Кому выдана Шевцова Илона Назаровна