ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1473/2023

г. Вологда

25 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Куликовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭнТан» на решение Арбитражного суда Псковской области от 13.09.2023 по делу № А52-1473/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЭнТан»                                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 214032, 

<

...>; далее – Общество,                     ООО «ЭнТан») обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области   от 13.09.2023 об отказе в удовлетворении иска ООО «ЭнТан» к ФИО2 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности               по обязательствам общества с ограниченной ответственностью                                КБ «Магнетон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180007,                   

<

...>; далее – Общество, ООО КБ «Магнетон»)  2 086 738 руб. убытков.

В обоснование жалобы её податель ссылается на доказанность причинно-следственной связи между вменяемыми ответчику в вину действиями (бездействием) и наличием у него убытков. Суд ненадлежащим образом оценил его доводы в обоснование иска, недобросовестность поведения ответчика. Указывает, что его позиция подтверждается судебной практикой. Просит отменить решение суда и принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объёме.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился. 

Стороны, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 02.04.2015 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), его единственным учредителем и генеральным директором являлся ответчик.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.09.2020 по делу № А62-5818/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020, с Общества в пользу         ООО «ЭнТан» взыскана задолженность по договору от 16.07.2019                       № ДП-01-07/2019 в размере 2 012 061 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2020 по 02.06.2020 в размере 41 409 руб. 44 коп., судебные расходы в виде уплаченной по делу государственной пошлины в размере 33 267 руб.

Истцу 16.12.2020 выдан исполнительный лист от 10.09.2020, на основании которого   29.12.2020 возбуждено исполнительное производство     № 45968/20/60047-ИП на сумму 2 086 738 руб. 04 коп., прекращенное 26.12.2022  в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2017 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», задолженность не погашена. 

В ходе исполнительного производства установлено, что Общество 03.02.2023 исключено из ЕГРЮЛ налоговым органом на основании абзаца второго пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Запись о недостоверности сведений, включённых в ЕГРЮЛ, в отношении адреса Общества внесена 07.04.2022, через 6 месяцев налоговым органом принято решение от 17.10.2022 № 967 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о чём опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 от 19.10.2022/2633 № 41(911), а также размещена на официальном сайте ФНС России - www.nalog.gov.ru (раздел «Сервисы и госуслуги», подраздел «Риски бизнеса», сервис «Прозрачный бизнес»), ввиду отсутствия возражений по исключению ООО КБ «Магнетон» из ЕГРЮЛ, о чем  03.02.2023  в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2236000011388.

Истец, на основании статьей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона                        от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ссылаясь на то, что задолженность Обществом перед ним не погашена в связи с исключением последнего из ЕГРЮЛ, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, ссылаясь на то, что ответчик знал о противоправности своих действий по непогашению спорной задолженности, но не предпринял действий по её погашению, в том числе действий по прекращению либо отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд признал его необоснованным, указав на недоказанность заявленных требований.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с подпунктами 1, 4 пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключённым обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом             № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства (пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ); если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (единоличный исполнительный орган общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора в силу абзаца второго пункта 1                статьи 399 ГК РФ на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3                          статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтёт такое поведение директора недобросовестным                              (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае истец, в силу статьи 65 АПК РФ, должен представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчиков, документально подтвердить размер причинённых убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесёнными им убытками и действиями (бездействием) ответчиков.

Судом первой инстанции не установлено виновных действий ответчика в прекращении деятельности Общества либо совершения им действий, направленных на умышленное неисполнение Обществом обязательств перед ООО «ЭнТан».

Поскольку истцом соответствующие доказательства не представлены, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами права, на основании статьи 71 АПК РФ, пришёл к обоснованному выводу об отсутствии фактов нарушения ответчиком указанных требований закона, следовательно исключение Общества из ЕГРЮЛ и, как следствие, возникновение у истца убытков в виде непогашенной задолженности, подтверждённой судебным актом, не может повлечь для ответчика ответственность по обязательствам Общества, поскольку причинно-следственная связь не доказана.

Кроме того, согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Истец не представил надлежащих доказательств того, что ответчик намеренно хотел причинить вред истцу, а также осуществить злоупотребление правом в иных формах. 

Указание истца на то, что представленные им доказательства не приняты во внимание, не соответствует действительности, поскольку из обжалуемого решения следует, что судом на основании статьей 67, 68 АПК РФ оценены представленные им документы.

С учётом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для вывода о наличии убытков, понесённых истцом, в заявленной сумме, факта противоправных действий ответчика, его вины в причинении убытков и причинной связи между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Несогласие истца с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Ссылки апеллянта на иную судебную практику отклоняются, поскольку согласно позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 14.06.2016 № 309-ЭС16-1553 и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 17.07.2007 № 11974/06, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, следовательно оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 13.09.2023                  по делу № А52-1473/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭнТан» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова