ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-166803/22-118-1269

г. Москва

06 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «МегаДорСтрой» (ИНН: 

<

***>)

к ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН: 

<

***>)

об обязании ответчика передать истцу погрузчик GROSS GL925L, VIN 

<

***>/B0628108 со всей необходимой документацией (ПТС, технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.), а также оформить необходимые документы для государственной регистрации права собственности на ТС за ООО «МегаДорСтрой»

при участии

от истца: ФИО2 по дов. от 14.06.2022 г. (диплом ДВС 1261227 от 28.06.2001 г.), 

от ответчика: ФИО3 по дов. № 117/2022 от 24.02.2022 г. (диплом),

УСТАНОВИЛ:

ООО «МегаДорСтрой» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «РЕСО-Лизинг» об обязании ответчика передать истцу погрузчик GROSS GL925L, VIN 

<

***>/B0628108 со всей необходимой документацией (ПТС, технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.), а также оформить необходимые документы для государственной регистрации права собственности на ТС за ООО «МегаДорСтрой».

В судебном заседании 05.12.2022 истцом представлены дополнительные документы, заявлено ходатайство об изменении предмета исковых требований, а именно: о признании ничтожным одностороннего отказа ООО «РЕСО-Лизинг» исх. № И-01/63802-22 от 05.05.2022 от договора лизинга № 1199ВР-МДС/07/2019, применив последствия недействительности одностороннего отказа ООО «РЕСО-Лизинг» от договора лизинга в виде обязания ООО «РЕСО-Лизинг» возвратить ООО «МегаДорСтрой» погрузчик GROSS GL925L, VIN 

<

***>/В0628108; о признании ничтожным п. 7.1.1. договора лизинга № 1199ВР-МДС/07/2019, обязании ООО «РЕСО-Лизинг» после оплаты ООО «МегаДорСтрой» выкупной цены по договору лизинга № 1199ВР-МДС/07/2019 в размере 1200 рублей, передать истцу ООО «МегаДорСтрой» всю необходимую документацию на погрузчик GROSS GL925L, VIN 

<

***>/В0628108 (паспорт транспортного средства, технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.), а также оформить необходимые документы для государственной регистрации права собственности на погрузчик GROSS GL925L, VIN 

<

***>/В0628108 за ООО «МегаДорСтрой».

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Ответчик не признал заявленные исковые требования по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный иск подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.03.2019 между ООО РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «МегаДорСтрой» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 1199ВР-МДС/07/2019, в соответствии с которым лизингодатель приобрел на основании договора купли-продажи и передал лизингополучателю, а лизингополучатель принял за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности, предмет лизинга – погрузчик GROSS GL925L, VIN: 

<

***>/В0628108.

Предмет лизинга передан лизингополучателю согласно акту приема-передачи.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении № 1 к договору.

При нарушении сроков внесения платежей лизингодатель вправе потребовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки (п. 7.2 приложения № 4). 

Лизингодатель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору лизинга и расторгнуть его в одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив об этом лизингополучателя, если лизингополучатель в течение срока действия договора два или более раз уплатил лизинговые платежи с нарушением сроков, установленных договором, или уплатил не полностью (пп. «г» п. 9.2 приложения № 4 к договору).

05.05.2022 (день внесения последнего лизингового платежа согласно графику платежей) лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление-требование о расторжении договора, в обоснование которого указал, что у лизингополучателя имеется просрочка в уплате одного лизингового платежа на общую сумму 4573 руб. Указанное уведомление необходимо было исполнить в течение 10 дней со дня его направления.

11.05.2022 лизингополучатель исполнил один из предложенных вариантов закрытия лизинговой сделки, платежным поручением № 73 погасил последний лизинговый платеж, 12.05.2022 платежным поручением № 78 также уплачены пени на сумму 465,92 руб.

Таким образом, 12.05.2022 обязательства лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизинга № 1199ВР-МДС/07/2019 исполнены.

При этом, 19.05.2022 погрузчик изъят лизингодателем.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

По смыслу ст. 309 ГК РФ и п. 1 ст. 28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С указанного момента в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ (прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства) право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ).

В такой ситуации с учетом п. 1 ст. 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п.).

При этом у лизингодателя отпадают основания для удержания документации, относящейся к более не принадлежащему ему предмету лизинга (паспорт транспортного средства, технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.).

Приведенная выше правовая позиция отражена в пункте 4 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021.

С учетом изложенного, право собственности на погрузчик GROSS GL925L, VIN 

<

***>/В0628108 возникло у лизингополучателя в связи с полной оплатой лизинговых платежей 11.05.2022, следовательно, его изъятие лизингодателем у истца 19.05.2022 и уклонение от оформления документов для государственной регистрации права собственности лизингополучателя на указанный автомобиль является незаконным.

Общими условиями лизинга (п. 7.1.1 договора лизинга) предусмотрено, что при наличии между лизингополучателем и лизингодателем более одного заключенного договора лизинга, и в случае имеющейся, хотя бы по одному из них, задолженности по оплате лизинговых и иных платежей, лизингодатель вправе приостановить оформление перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении или до истечения срока договора лизинга по любому договору лизинга до момента погашения лизингополучателем задолженности по всем заключенным между лизингодателем и лизингополучателем договорам лизинга. Лизингополучатель соглашается, что в этом случае срок предусмотренный п. 7.2. и 7.3. договора лизинга начинает течь с даты погашения задолженности по всем заключенным между лизингодателем и лизингополучателем договорам лизинга.

Истец указывает, что расторжение договора лизинга на основании наличия задолженности по иным договорам лизинга неправомерно, противоречит закону, а условия п. 7.1.1 договора лизинга являются ничтожными.

Таким образом, истец считает одностороннее расторжение договора лизинга и его изъятие незаконным, просит признать одностороннюю сделку по отказу от договора лизинга недействительным и применить последствия недействительности в виде возврата предмета лизинга.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик ссылается на то, что между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «МегаДорСтрой» помимо спорного договора лизинга также заключены договоры лизинга №1374ВР-МДС/10/2020, №1740ВР-МДС/12/2021, №1199ВР-МДС/01/2019 и №168ВР-МДС/11/2021. Кроме того, лизингодатель заключил ряд договоров лизинга с ООО «Звёздочка», ООО «Спецкомплект» и ООО «МастерСтрой». Указанные лица ответчик считает взаимосвязанными с ООО «МегаДорСтрой».

Ответчик указывает, что по данным договорам лизинга обязательства лизингополучателя не исполнены в полном объеме. В связи с наличием просрочки в исполнении обязательства по иным договора лизинга, лизингодатель воспользовался правом на приостановление исполнения договора лизинга № 1199ВР-МДС/07/2019 от 15.03.2019, предусмотренное п. 7.1.1 договора лизинга.

Обосновывая правомерность расторжения договора лизинга и изъятие имущества, ответчик указывает, что п.13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), к настоящему делу не применим, вернуть финансирование от лизингополучателя без изъятия имущества невозможно. В данном случает, по мнению ответчика, необходимо определить совокупный объем финансирования по все договорам лизинга.

Указанные доводы ответчика не обоснованы по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм права, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этил лиц с позиции возможным негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны - пункт 2 статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с п. 13 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) с учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу п. 1 ст. 6, п. 2 ст. 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия: сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга; период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

На дату изъятия предмета лизинга все лизинговые платежи и финансовые санкции по договору лизинга от 15.03.2019 № 1199ВР-МДС/07/2019 исполнены лизингополучателем в полном объеме. Лизингодатель данный факт не опроверг. 

Лизингополучатель полностью и в установленный срок исполнил требования лизингодателя, указанные в уведомлении-требовании о расторжении договора.

В договоре лизинга обеспечительная собственность лизингодателя имеет явную акцессорную правовую природу по отношению к главному обязательству о возврате с заранее определенной прибылью вложенного лизингодателем финансирования (постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2023 по делу №А40-20242/2022).

Оплатив все лизинговые платежи и неустойку, истец вернул ответчику в полном объеме финансирование, предоставленное в рамках договора лизинга. 

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 12 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

В соответствии с п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Доводы ответчика об аффилированности ООО «Звёздочка», ООО «Спецкомплект» и ООО «МастерСтрой» по отношению к истцу являются неправомерными.

В соответствии со ст.53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Статьёй 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Вопреки доводам ответчика, наличие у вышеуказанных лиц одного представителя, участвующего в судебных спорах, не является признаком аффилированности Обществ.

Расчет совокупного сальдо встречных обязательств (совокупный объем финансирования) по всем договорам лизинга не основан на законе и не соотносится с предметом рассматриваемого спора. 

Пункт 7.1.1. договора лизинга является ничтожным, так как противоречит положениям ст. 309 ГК РФ и п. 1 ст. 28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», в соответствии с которыми уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С указанного момента в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ (прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства) право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ).

В такой ситуации с учетом п. 1 ст. 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п).

При этом у лизингодателя отпадают основания для удержания документации, относящейся к более не принадлежащему ему предмету лизинга (паспорт транспортного средства, технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.).

Приведенная выше правовая позиция изложена в пункте 4 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021.

При таких обстоятельствах, требования истца в части признания недействительным одностороннего отказа от договора лизинга, применении последствий недействительности сделки и признании п. 7.1.1. договора лизинга ничтожным являются обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.

При этом требования истца об оформлении документов для государственной регистрации права собственности на погрузчик GROSS GL925L, VIN 

<

***>/В0628108 за ООО «МегаДорСтрой», не подлежат удовлетворению, поскольку направлены на будущее. Ответчик в данной части права лизингополучателя не нарушил, в предоставлении документов не отказал.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 1, 10, 166-168, 309, 310, 329, 422, 450, 450.1, 614, 625 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным односторонний отказ ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН: 

<

***>) от договора лизинга № 1199ВР-МДС/07/2019 от 15.03.2019, выраженный в уведомлении № И-01/63802-22 от 05.05.2022.

Применить последствия недействительности одностороннего отказа от договора лизинга в виде обязания ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН: 

<

***>) возвратить ООО «МегаДорСтрой» (ИНН: 

<

***>) погрузчик GROSS GL925L, VIN 

<

***>/B0628108.

Признать ничтожным п. 7.1.1 договора лизинга № 1199ВР-МДС/07/2019 от 15.03.2019, заключенного между ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН: 

<

***>) и ООО «МегаДорСтрой» (ИНН: 

<

***>).

Взыскать с ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «МегаДорСтрой» (ИНН: 

<

***>) государственную пошлину в размере 6 000 руб.

В остальной части иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ. 

 

Судья                                                                                                 А.Г. Антипова