АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21248/2022

Дело № А65-29512/2020

г. Казань

01 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Галиуллина Э.Р., Королёвой Н.Н., 

при участии:

представителей истца – ФИО1 (доверенность от 01.06.2022), ФИО2 (доверенность от 19.01.2022),

третьего лица – ФИО3 (паспорт),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Велес Авто» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 

по делу № А65-29512/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Велес Авто», г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КрафтЛизинг», г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 2 032 368 руб.90 коп. неосновательного обогащения,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КрафтЛизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Велес Авто» о взыскании 1 431 222 руб.24 коп. сальдо встречных обязательств по договору лизинга, процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии третьего лица  ФИО3.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (далее – ООО «Велес Авто») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (далее – ООО «Крафт-Лизинг») о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 032 368,90 руб.

ООО «КрафтЛизинг» обратилось со встречным иском к ООО «Велес Авто» о взыскании сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 31.10.2018 № КЛ191.2018 в размере 1 431 222,24 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке Центрального банка Российской Федерации, начисляемых на сумму задолженности – 1 431 222,24 руб., за период со дня вступления в законную силу решения суда по дату фактического возврата суммы задолженности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; с ООО «Велес Авто» в доход федерального бюджета взыскано 23 425 руб. государственной пошлины; встречные исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Велес Авто» в пользу ООО «КрафтЛизинг» взыскано 131 737,01 руб. неосновательного обогащения, 2491,83 руб. государственной пошлины, процентов за пользование чужими денежными средствами со дня вступления решения суда в законную силу по день фактической оплаты задолженности – 131 737,01 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; в удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Велес Авто» просит отменить судебные акты, исковые требования ООО «Велес Авто» удовлетворить, в удовлетворении встречного иска ООО «КрафтЛизинг» отказать.

В обоснование жалобы указывается, что при расчете сальдо судами неправомерно применен размер платы за финансирование по правилами пункта 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление от 14.03.2014 № 17), поскольку дополнительным соглашением от 07.11.2018 стороны предусмотрели плату за финансирование – 2% в год.

Судами не учтено, что отсутствует подлинник дополнительного соглашения, представленного ответчиком.

Кроме того, полагает, что для расчета сальдо взаимных требований сторон в рассматриваемом споре недопустимо использовать стоимость предмета лизинга на момент его реализации, поскольку материалы дела содержат исчерпывающие доказательства, подтверждающие неразумность и недобросовестность действий лизингодателя при реализации предмета лизинга.

Судами не учтено отсутствие доказательств, подтверждающих, что ответчик принимал какие-либо меры, направленные на реализацию предмета лизинга по справедливой цене.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, 31.10.2018 между ООО «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Велес Авто» (лизингополучатель) заключен договор лизинга автотранспортных средств № КЛ-191.2018, по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязался передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю полуприцеп Koluman S (VIN 

<

***>, 

<

***>) в количестве двух единиц (имущество) согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Срок лизинга - сорок восемь месяцев.

Согласно акту приема-передачи от 01.11.2018 лизингодатель передал имущество лизингополучателю.

В связи с неисполнением лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей за апрель, май, июнь 2020 г. лизингодатель направил лизингополучателю уведомление о расторжении договора лизинга исх.№ 178 от 30.06.2020.

Установлено, что 06.10.2020 и 15.10.2020 имущество было передано лизингодателю, что подтверждается соответствующими актами.

Претензией от 05.11.2020 истец, произведя расчет сальдо по договору лизинга, потребовал от ответчика подписать договор купли-продажи, либо оплатить сумму неосновательного обогащения.

Данные требования истца ответчик оставил без удовлетворения, что послужило основанием обращения истца в суд.

Считая, что сальдо встречных обязательств по спорному договору лизинга сложилось в пользу лизингодателя, с учетом оставления требования об оплате исх.№ 362 от 28.12.2020 лизингополучателем без внимания, ООО «Крафт-Лизинг» обратилось с встречным исковым заявлением о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно статье 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Исходя из положений статьи 28 Закона о лизинге лизингополучатель обязан оплатить за пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга.

В пункте 2 Постановления от 14.03.2014 № 17 указано, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В соответствии с пунктом 3 Постановления от 14.03.2014 № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Разделом 3 Постановления от 14.03.2014 № 17 предусмотрено, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков  лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Из представленного уточненного расчета истца и расчета ответчика следует, что сторонами не оспаривается сумма внесенных лизинговых платежей (без учета аванса) в размере 2 098 660 руб.

Сумма аванса по договору лизинга определена сторонами в размере 201 500 руб.

Также не оспаривается сторонами размер предоставленного финансирования в размере 3 828 500 руб., сумма лизинговых платежей по договору 5 916 400 руб., цена лизингового имущества 4 030 000 руб.

При обращении с иском плата за финансирование рассчитана ООО «Велес Авто» в соответствии Постановлением от 14.03.2014 № 17.

Впоследствии при расчете сальдо истцом принята плата за финансирование из расчета 2% в соответствии с представленным им в дело дополнительным соглашением к договору лизинга от 07.11.2018, согласно которому стороны внесли изменения в пункт 9.7 договора лизинга, установив плату за финансирование в размере 2%.

ООО «Крафт-Лизинг» расчет сальдо производился исходя из размера платы за финансирование – 30% в соответствии с пунктом 9.7 договора лизинга.

Согласно пункту 9.7 договора финансовой аренды (лизинга) от 31.10.2018 плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 30% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей.

В представленной ответчиком в материалы дела копии редакции дополнительного соглашения к договору лизинга от 07.11.2018 отсутствует условие о внесении изменений в пункт 9.7 договора.

Определяя плату за финансирование, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, правильно исходил из того, что поскольку сторонами к материалам дела приобщены дополнительные соглашения от 07.11.2018 в разной редакции, то при отсутствии в материалах дела доказательств, позволяющих установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, принимая во внимание процессуальное поведение сторон, плату за финансирование следует определять по правилам пункта 3.5 Постановления от 14.03.2014 № 17 расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

На основании частей 1,2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку в договоре стороны установили плату за финансирование в размере 30%, дополнительное соглашение от 07.11.2018 к договору представлено сторонами в разных редакциях, суды пришли к выводу, что не представляется возможным достоверно установить факт внесения изменений в договор лизинга, касающихся пункта 9.7 договора.

При этом утверждение заявителя жалобы о том, что дополнительное соглашение от 07.11.2018 представлено ответчиком в копии, которая не может служить надлежащим доказательством по делу, судами не принято во внимание.

Представитель истца в суде апелляционной инстанции подтвердил достоверность подписи подписанта и печати, проставленных от имени лизингополучателя (т. 5 л.д. 67) на оборотной странице данной редакции дополнительного соглашения, указав, что оно могло быть составлено из двух документов. Вместе с тем данный довод истец не подтвердил, о фальсификации доказательств в установленном законом порядке им не было заявлено.

Судами также принято во внимание, что представленная ответчиком редакция дополнительного соглашения от 07.11.2018 к договору лизинга поступила на электронный адрес ответчика с адреса электронной почты hrr 80@mail.ru (т. 5 л.д. 66), который стороны согласовали как адрес переписки с ООО «Велес Авто» согласно дополнительному соглашению от 23.01.2020 № 2 к договору лизинга (т. 5 л.д. 72-73).

При таких обстоятельствах суды признали, что поскольку документ исходил от ООО «Велес Авто», то оно не может утверждать, что представленный ООО «Крафт-Лизинг» документ может являться ненадлежащим доказательством по делу.

Разрешая спор относительно рыночной стоимости возвращенного имущества в целях расчета сальдо, неустойки и убытков лизингодателя, суды исходили из следующего.

С учетом разъяснений пункта 4 Постановления от 14.03.2014 № 17, суды исходили из того, что необходимость при расчете сальдо взаимных обязательств руководствоваться отчетом оценщика возникает у суда лишь в том случае, если лизингополучатель доказал, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств, и отчет об оценке признан надлежащим доказательством.

Бремя доказывания того, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, лежит именно на лизингополучателе (истце).

Возвращенный лизингодателю полуприцеп Koluman S  VIN 

<

***> был реализован по договору купли-продажи от 16.12.2020 № ДКП/ПР-40.2020 по цене – 1 360 000 руб. (платежное поручение № 352 от 17.12.2020), полуприцеп Koluman S VIN 

<

***> был реализован по договору купли-продажи от 09.12.2020 № ДКП/ПР-39.2020 по цене 1 250 000 руб. (платежное поручение от 10.12.2020 № 349).

С учетом периода между изъятием предмета лизинга (октябрь 2020 года) и реализацией (декабрь 2020 года), суд первой инстанции правильно указал, что имущество реализовано в разумный срок после изъятия предмета лизинга.

После возврата предмета лизинга лизингополучателем лизингодателю, лизингополучатель письмом б/н от 20.10.2020 сообщил лизингодателю о готовности выкупить изъятую технику, просил сообщить цену.

В письме от 26.10.2020 лизингополучатель предложил лизингодателю осуществить выкуп предмета лизинга по цене 2 000 000 руб. с НДС за каждый полуприцеп.

В ответном письме исх.№ 281 от 27.10.2020 лизингодатель сообщил лизингополучателю о готовности продать полуприцепы Koluman S в количестве двух единиц по цене 4 000 000 руб., просил с целью закрепления намерений до 30.10.2020 произвести платежи, согласно проектам договоров, а именно по договору лизинга от 31.10.2018 № КЛ-191.2018 в размере 638 590  руб. в том числе НДС 20%.

В письме б/н от 05.11.2020 лизингополучатель гарантировал оплату изъятой техники в течение трех рабочих дней с учетом сальдо по расторгнутым договорам лизинга согласно Постановлению от 14.03.20214 № 17.

Однако истец не представил доказательств совершения действий в соответствии с условиями письма лизингодателя исх.№ 281 от 27.10.2020 или сообщения лизингодателю о готовности совершения сделки на иных условиях.

Определением суда от 09.04.2021 была назначена судебная экспертизы, проведение которой было поручено экспертам ООО «Межрегиональный центр оценки «ТИМЕРЛАН» ФИО4, ФИО5, для разрешения экспертами вопроса: «Какова рыночная стоимость следующих полуприцепов на дату изъятия 15.10.2020г.: KOLUMAN S VIN 

<

***>, VIN 

<

***>, с учетом актов осмотра от 14.10.2020 и 20.10.2020 и проведенной дефектовки с диагностикой?».

Согласно представленному суду экспертному заключению от 05.08.2021 № 62/21 рыночная стоимость полуприцепа KOLUMAN S VIN 

<

***> составляет 1 460 351 руб., полуприцепа KOLUMAN S VIN 

<

***> руб.

После проведения экспертизы от экспертов поступили письменные пояснения с уточнением выводов: рыночная стоимость составляет: полуприцеп KOLUMAN S VIN 

<

***> 004руб., полуприцеп KOLUMAN S VIN 

<

***> руб.

В соответствии с пунктом 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021), если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

В рассматриваемом случае суды признали, что разница между фактической стоимостью реализованного лизингового имущества и среднерыночной стоимостью, указанной в судебной экспертизе, не является существенной. Доказательств неразумности и недобросовестности действий лизингодателя при реализации имущества истцом не представлено.

В опровержение данных выводов судов заявителем кассационной инстанции надлежащих доказательств не представлено.

С учетом установленных обстоятельств, суды определили, что сальдо сложилось в пользу лизингодателя в размере 131 737,01 руб.

Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

Поскольку вопрос о том, является ли разница между фактической стоимостью реализованного лизингового имущества и среднерыночной стоимостью, указанной в судебной экспертизе, существенной, при отсутствии кратности занижения стоимости имущества, исследуется и оценивается судами первой и апелляционной инстанций исходя из конкретных обстоятельств дела, т.е. данная категория является оценочной.

Выводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе подлежит отнесению на заявителя кассационной жалобы. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу № А65-29512/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Велес Авто» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб. 

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяИ.Р. Нагимуллин

СудьиЭ.Р. Галиуллин 

Н.Н. Королёва