АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 сентября 2023 года

Дело №

А26-4306/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 28.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по делу № А26-4306/2014,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 01.08.2014 принято к производству заявление ФИО2 о признании индивидуального предпринимателя (далее – ИП) ФИО1, ОГРНИП 304100232700030, ИНН 

<

***>, несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 11.12.2014 заявление ФИО2 признано обоснованным, в отношении ИП ФИО1 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением от 06.05.2015 ИП ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Определением от 30.09.2015 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. 

Определением от 13.10.2015 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением от 02.11.2015 суд перешел к рассмотрению дела о банкротстве ИП ФИО1 в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и ввел в отношении должника процедуру реализации имущества гражданина. 

Определением от 11.10.2016 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением от 17.11.2016 финансовым управляющим должника утвержден ФИО5. 

Определением от 30.09.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением от 19.10.2022 новым финансовым управляющим утвержден ФИО6.

В рамках дела о банкротстве ФИО1 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными заключенных по итогам торгов с ИП ФИО7 договоров уступки права требования (цессии) от 01.06.2021 № 1 и № 2 по реализации права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью «МИО», адрес: 186930, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –              ООО «МИО»), на сумму 14 800 000 руб. по цене 54 000 руб. и на сумму                  5 111 500 руб. по цене 57 000 руб. соответственно.

ФИО1 также заявлено о признании недействительными торгов от 01.06.2021 (по актам от 01.06.2021 № 1 и № 2), признании ничтожной оценки стоимости активов ФИО1 от 18.03.2021 и применении последствий недействительности вышеуказанных торгов и оценки.

Определением от 30.09.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в споре привлечен ИП ФИО8 (лицо, которому по договору от 07.07.2021 ИП ФИО7 переуступил права требования по оспариваемым договорам).

В ходе рассмотрения обособленного спора ФИО1 заявлено ходатайство о назначении судебной комплексной финансово-экономической и правовой экспертизы в отношении оценки стоимости активов должника, реализованных на оспариваемых торгах.

Определением от 16.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023, в удовлетворении заявленных требований и ходатайства о назначении экспертизы отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит определение от 16.12.2022 и постановление от 04.04.2023 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы настаивает, что оспариваемые договоры цессии от 01.06.2021 подлежали признанию недействительными, поскольку имущество реализовано по заниженной цене, а финансовый управляющий ФИО5 ввел суд в заблуждение, представив в суд в отчеты об оценке рыночной стоимости имущества от 18.03.2021, содержащие неверную, многократно заниженную оценку стоимости активов – прав требования к ООО «МИО», сами отчеты не содержали сведения об имуществе ООО «МИО» (объект недвижимости), результатом чего стало вынесение судом  определения от 30.04.2021 от утверждении порядка реализации требований должника к              ООО «МИО». 

Податель жалобы полагает, что победителю торгов было известно о заниженной стоимости реализуемого актива; ИП ФИО7 как заинтересованное лицо обладал всей информацией, воспользовался предоставившейся возможностью и приобрел вышеуказанные требования за цену, в десятки раз меньшей их актуальной стоимости.

По мнению подателя жалобы, доказательствами ничтожности оценки имущества должника от 18.03.2021 могли бы являться лишь материалы экспертизы по исследованию финансовых и правовых аспектов в отношении содержания оспариваемой оценки имущества, определении действительной стоимости имущества ООО «МИО» на начало 2021 года. Однако, как отмечает податель жалобы, суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказал, чем лишил ФИО1 возможности получить единственное актуальное средство доказывания, что с учетом обстоятельств дела равнозначно отказу в праве на судебную защиту.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, по условиям договора уступки права требования (цессии) от 01.06.2021 № 1 ФИО1 (в лице его финансового управляющего ФИО5) ИП ФИО7 уступлено за 54 000 руб. право требования к ООО «МИО» на сумму 14 800 000 руб., подтвержденное вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 19.03.2018 по делу № А26-409/2014.

Сторонами составлен акт приема-передачи от 02.06.2021 № 1. Оплата по обозначенному договору произведена платежным поручением от 01.06.2021           № 000010.

В силу договора уступки права требования (цессии) от 01.06.2021 № 2 ФИО1 (в лице его финансового управляющего ФИО5) ИП ФИО7 уступлено за 57 000 руб. право требования к ООО «МИО» на сумму 5 111 500 руб., подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.12.2017 по делу  № А26-409/2014. 

Сторонами составлен акт приема-передачи от 02.06.2021 № 2. Оплата по названному договору произведена платежным поручением от 01.06.2021             № 000009.

Права требования реализованы на основании порядка, утвержденного определением суда от 30.04.2021. Сведения о продаже имущества опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) 14.05.2021 (сообщение № 6648099). Обозначенные договоры заключены с ИП ФИО7 как с лицом, предложившим наибольшую цену (протоколы от 01.06.2021 № 1 и № 2). 

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, ФИО1 указывал, что оспариваемые договоры подлежат признанию недействительными, поскольку заключены на сумму приблизительно в сто семьдесят раз меньшую, чем величина уступленных по ним требований. При этом, как указывает заявитель, с середины 2020 года по декабрь 2021 года у                 ООО «МИО» имелось в собственности задание, которое в ходе торгов реализовано за 25 700 000 руб.

ФИО1 полагал, что финансовый управляющий представил в суд отчет об оценке рыночной стоимости прав требования к ООО «МИО» с многократно заниженной оценкой стоимости активов. 

По мнению ФИО1, ИП ФИО7, обладая информацией о действительной стоимости активов ООО «МИО», приобрел актив по цене значительно ниже его реальной стоимости; действия финансового управляющего и ИП ФИО7 причинили должнику ущерб на сумму                9 270 000 руб.; ФИО7 является представителем кредиторов по настоящему делу и в деле № А26-409/2014.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 названного Закона.

Имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном названным Законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда (пункт 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) позволяет признать в судебном порядке по иску заинтересованного лица недействительными торги при подтверждении их проведения с нарушением правил, установленных законом.

К нарушениям, влекущим признание торгов недействительными, положения статьи 448 ГК РФ относят: нарушение срока их проведения, ненадлежащее оповещение о торгах, невнесение задатка, отсутствие протокола о результатах торгов и другие существенные условия, повлекшие неправильное определение победителя.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды заключили, что не доказано наличие существенных нарушений действующего законодательства при продаже прав требования должника к ООО «МИО». 

При проверке заявленных должником доводов, мотивированных, в частности, несогласием с ценой продажи имущества, которая, по его мнению, является заниженной по сравнению с рыночной, судами двух инстанций из материалов настоящего дела и общедоступных сведений из «Картотеки арбитражных дел» установлено, что 19.03.2021 финансовым управляющим в ЕФРСБ размещено сообщение о проведении оценки с прикрепленными отчетами об оценке рыночной стоимости прав требования к ООО «МИО» на сумму 14 800 000 руб. и 5 111 500 руб.

Вступившим в законную силу определением от 30.04.2021 утвержден порядок реализации прав требования должника к ООО «МИО» на сумму                   14 800 000 руб. с начальной ценой продажи 53 280 руб., на сумму                             5 111 500 руб. с начальной ценой продажи 56 226,50 руб. в редакции, предложенной финансовым управляющим: продажа прав требования осуществляется путем заключения договора купли-продажи с лицом, предложившим максимальную цену в течение срока действия объявления о продаже; установлена открытая форма представления предложений и возможность подачи неограниченного числа заявок.

В дальнейшем, 14.05.2021, в ЕФРСБ размещено сообщение о продаже прав требования должника к ООО «МИО» на сумму 14 800 000 руб. и                       5 111 500 руб. с прикрепленными порядком реализации, отчетами об оценке указанных прав требования. 

В установленные сроки поступили заявки от двух участников по каждому из двух лотов, в том числе от ИП ФИО7, который предложил наибольшую цену, в связи с чем именно с ним были заключены оспариваемые договоры уступки права требования (цессии).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части признания ничтожной оценки стоимости активов ФИО1, суды исходили из того, что оценка имущества проведена финансовым управляющим в соответствии с пунктом 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве, результаты оценки в установленном законом порядке оспорены не были, иных сведений о рыночной стоимости имущества должника не представлено, информация об имуществе должника, результатах его оценки и сведения о реализации своевременно опубликовывались финансовым управляющим в ЕФРСБ, что свидетельствует о наличии у заинтересованных лиц, в том числе должника, возможности оспорить действия управляющего в указанной части. 

По мнению суда кассационной инстанции, судами первой и апелляционной правомерно учтено, что порядок реализации имущества должника, в соответствии с которым начальная цена продажи принадлежавших                 ФИО1 прав требования к ООО «МИО» определена в 53 280 руб. и              56 226,5 руб., утверждена вступившим в законную силу судебным актом – определением суда от 30.04.2021.

В силу изложенного возражения заявителя, в том числе о недействительности отчета об оценке, обоснованно судами отклонены, как направленные на переоценку фактических обстоятельств, установленных при рассмотрении заявления об утверждении порядка реализации имущества и преодоление изложенных в соответствующем судебном акте выводов, что недопустимо, так как нарушает принципы общеобязательности, правовой определенности, стабильности и признания законной силы судебных актов.

Доказательства того, что при продаже принадлежащего должнику права требования к ООО «МИО» со стороны финансового управляющего имели место отступления от утвержденного определением суда от 30.04.2021 порядка продажи, в материалах настоящего обособленного спора также отсутствуют.

Доводы ФИО1 о том, что в актах от 01.06.2022 № 1 и № 2 финансовый управляющий ФИО5 заведомо указал ИП ФИО7 как незаинтересованное лицо в отношении прав, обязанностей и интересов кредиторов должника, в то время как ФИО7 является представителем кредиторов по настоящему делу и по делу № А26-409/2014, являлись предметом исследования судов обеих инстанций и правомерно отклонены.

Судами принято во внимание, что в обозначенных протоколах указано, что ИП ФИО7 является конкурсным кредитором должника, а также представителем конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Славяне Про», заинтересованность по отношению к должнику и финансовому управляющему у него отсутствует. 

ФИО1, фактически выражая несогласие с личностью победителя торгов, не раскрыл, каким образом указанные обстоятельства негативно повлияли на результат и нарушили установленный порядок продажи имущества, привели к нарушению его прав и законных интересов.

Не выявив нарушений процедуры продажи имущества должника, наличия сговора или согласованности действий финансового управляющего и победителя, которые негативным образом могли повлиять на возможность получить максимальную цену от продажи имущества, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку права требования проданы в соответствии со статьей 213.26 Закона о банкротстве на условиях, определенных вступившим в законную силу судебным актом, а заключение договоров на конкурентной основе с лицом, подавшим заявку на приобретение имущества по максимально высокой цене, осуществлено в соответствии с утвержденным судом порядком, вывод судов об отсутствии оснований для признания недействительными договоров уступки прав требования (цессии) от 01.06.2021 № 1 и № 2 является правильным. Судами не выявлены признаки недействительности оспариваемых сделок, приведенные в пункте 1 статьи 10, пункте 2 статьи 174 ГК РФ. 

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Довод ФИО1 о необоснованном отклонении судами первой и апелляционной инстанции ходатайств о назначении судебной комплексной финансово-экономической и правовой экспертизы в отношении оценки стоимости активов должника подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью.

В данном случае с учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы, придя к выводу о возможности рассмотрения спора по имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                  Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по делу № А26-4306/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

С.Г. Колесникова