АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-1438/2022

Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 июля 2022 года

Арбитражный суд Новгородской области

в составе судьи Соколовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Львовой О.А.

рассмотрев в судебном заседании в режиме ВЕБ-конференции исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Новлайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 140109, 

<

...>, эт. 3, оф. 407) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Евроконтакт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 173001, 

<

...>)

обществу с ограниченной ответственностью «Новлайн+» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>, 140109, 

<

...>, эт. 3, оф. 409) в лице конкурсного управляющего ФИО2

о расторжении договора и взыскании 14 339 282 руб. 22 коп.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Евроконтакт Великий Новгород» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>, 173003 Великий Новгород ул.Большая Санкт-Петеррбургская д.39 оф.3)

 

при участии:

от истца: представитель ФИО3, дов. 53 АА 0896256 от 18.08.2021

от ответчика ООО «Евроконтакт»: представитель ФИО4, дов. б/н от 02.03.2022

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новлайн» (далее - истец, ООО «Новлайн») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском (с учетом уточнений от 04.05.2022, 23.05.2022, 15.06.2022) к обществу с ограниченной ответственностью «Евроконтакт» (далее - ответчик, ООО «Евроконтакт») и обществу с ограниченной ответственностью «Новлайн+» (далее ООО «Новлайн+») в лице конкурсного управляющего ФИО2 о расторжении договора купли-продажи от 30.04.2019 № КП-02/19 и о взыскании с ООО «Евроконтакт» действительной стоимости имущества, переданного по спорному договору, на момент его приобретения в размере 17 681 474 руб. 78 коп.

В ходе рассмотрения дела, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Евроконтакт Великий Новгород» (далее – ООО «Евроконтакт Великий Новгород»).

19.07.2022 ФИО5 представил в Арбитражный суд Новгородской области ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

25.07.2022 ООО «Новлайн» представило заявление, в котором уточнило исковые требования и просило в порядке последствий расторжения договора купли-продажи оборудования от 30.04.2019 взыскать с ООО «Евроконтакт» действительную стоимость спорного имущества на момент его приобретения в размере 14 339 282 руб. 22 коп. с учетом частичного погашения задолженности.

Суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточненные требования.

В судебном заседании 26.07.2022 представитель истца поддержал заявленные исковые требования. Возражал против удовлетворения ходатайства ФИО5

В судебном заседании представитель ООО «Евроконтакт» уточненный иск признал в полном объеме. Поддержал ранее представленное в материалы дела письменное признание иска. Возражал против удовлетворения ходатайства ФИО5

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили.

Исследовав письменные материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявления ФИО5 о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в связи со следующим.

Обращаясь в Арбитражный суд Новгородской области с соответствующим заявлением, ФИО5 указал, что решением Арбитражного суда Московской области от 13.01.2021 по делу № А41-41537/2019 ООО «Новлайн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2020 по делу № А41-41537/2019 требования ФИО5 включены в реестр требований кредиторов должника. Следовательно, ФИО5 является лицом, участвующим в деле о банкротстве ООО «Новлайн». ФИО5 обратился к конкурсному управляющему ФИО1 с требованием об обязании конкурсного управляющего ФИО1 обратиться в Арбитражный суд Новгородской области в рамках дела № А44-1438/2022 с ходатайством о приостановлении дела до принятия судебного акта по обособленному спору о признании недействительной сделки должника, заключенной между ООО «Новлайн+», ООО «Новлайн» и ООО «Евроконтакт», а также последующей сделки ООО «Евроконтакт» с ООО «Евроконтакт-ВН» в рамках дела о банкротстве ООО «Новлайн+» № А41-61875/2018. Однако конкурсный управляющий ФИО1 требование ФИО5 не исполнил. В связи с чем ФИО5 полагает, что он является заинтересованным лицом при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Существенным признаком третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является их материально-правовая связь с истцом либо ответчиком.

Из правового анализа приведенных норм следует, что при вынесении определения в порядке статьи 51 АПК РФ арбитражный суд должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле, правовой интерес лица, а также то, может ли конечный судебный акт по делу повлиять на права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон. Целью участия в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Таким образом, лицо, заявляя о необходимости вовлечения в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее, то есть после разрешения дела судом у такого лица должны возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

В рассматриваемом случае судом не установлено, что на основании судебного акта по настоящему делу у ФИО5 могут возникнуть какие-либо права или обязанности по отношению к сторонам.

Как разъяснено в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Однако в настоящем деле, ФИО5 является конкурсным кредитором истца – ООО «Новлайн». Следовательно, пункт 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в данном случае не применяется.

Учитывая, что ФИО5 не является стороной спорных правоотношений, его права и законные интересы при рассмотрении заявленных требований непосредственно не затрагиваются, суд отказывает в удовлетворении ходатайства о привлечении указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела,  30.04.2019 ООО «Новлайн+» (Продавец 1), ООО «Новлайн» (Продавец 2) и ООО «Евроконтакт» (Покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования и баз данных № КП-02/19 (л.д.11-12 т.1), согласно которому Продавцы обязались передать в собственность Покупателя базы данных абонентов услуг связи (База абонентов) и оборудование – сети передачи данных, расположенные на территории Новгородской области, в том числе сети передачи данных в г.Боровичи, сети передачи данных в г.Валдай, в г.Малая Вишера, в г.Старая Русса, в г.Чудово, в г.Великий Новгород (Сети передачи данных), а Покупатель обязался принять и оплатить Сети передачи данных и Базу абонентов в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора № КП-02/19 от 30.04.2019 перечень оборудования и комплектующих, входящих в Сети передачи данных, перечислен в Приложении № 7 к Договору. Сети передачи данных, передаваемые Покупателю по договору, составляют единый имущественный комплекс и принадлежат Продавцам на праве общей собственности в равных долях.

Согласно пункту 2.1 Договора № КП-02/19 от 30.04.2019 общая стоимость договора составляет 25 000 000 руб., в том числе:

- стоимость доли Продавца 1 в общей собственности на Сети передачи данных и Базу абонентов составляет 12 500 000 руб.;

- стоимость доли Продавца 1 в общей собственности на Сети передачи данных и Базу абонентов составляет 12 500 000 руб.

В пункте 2.2 Договора № КП-02/19 от 30.04.2019 стороны определили, что оплата по договору производится в следующем порядке:

- до 31.12.2019 Покупатель оплачивает долю Продавца 2 в размере 12 500 000 руб.;

- до 30.04.2021 Покупатель оплачивает долю Продавца 1 в размере 12 500 000 руб.,

при этом первый платеж производится не ранее подписания акта приема-передачи Сетей передачи данных и акта приема-передачи Базы абонентов.

Цена договора является твердой и подлежит изменению только по письменному соглашению сторон (пункт 2.2 Договора № КП-02/19 от 30.04.2019).

17.05.2019 ООО «Новлайн+», ООО «Новлайн» и ООО «Евроконтакт» подписали Акт приема-передачи Сетей передачи данных (л.д.136-172 т.1).

17.05.2019 ООО «Новлайн+», ООО «Новлайн» и ООО «Евроконтакт» подписали Акт приема-передачи базы абонентов (л.д.173 т.1).

Судом установлено, что в приложениях к Договору № КП-02/19 от 30.04.2019 и актах приема-передачи, передаваемое имущество отражено общим комплексом,  без указания сведений о принадлежности конкретного имущества  ООО «Новлайн+» или ООО «Новлайн».

28.06.2019 между ООО «Новлайн» и ООО «Евроконтакт» было заключено соглашении о сальдировании встречных обязательств (л.д.13 т.4), в соответствии с которым в счет исполнения Договора № КП-02/19 от 30.04.2019 стороны определив размер и условия взаимных обязательств осуществили их сальдирование.

В результате заключения соглашения о сальдировании от 28.06.2019 обязательства ООО «Евроконтакт» перед ООО «Новлайн» по договору купли-продажи были погашены на сумму 9 157 807 руб. 44 коп. Остаток задолженности ООО «Евроконтакт» перед ООО «Новлайн» составил 3 342 192 руб. 56 коп.

Далее, 30.06.2019, 31.07.2019, 31.08.2019, 30.09.2019, 23.10.2019, 31.10.2019 между ООО «Новлайн» и ООО «Евроконтакт» были заключены аналогичные соглашения о сальдировании (л.д.13 (оборотная сторона) – 16 т.4), в соответствии с которыми обязательства ООО «Евроконтакт» перед ООО «Новлайн» по спорному договору были погашены в оставшейся части.

11.01.2021 ООО «Новлайн» и ООО «Евроконтакт» заключили Соглашение о расторжении (л.д.97 т.3), которым расторгли соглашение о сальдировании встречных обязательств от 28.06.2019 и восстановили взаимные обязательства сторон в размере 9 157 807 руб. 44 коп.

Обращаясь в Арбитражный суд Новгородской области с настоящим иском конкурсный управляющий ООО «Новлайн» ФИО1 указал, что в результате расторжения соглашения о сальдировании встречных обязательств от 28.06.2019 у ООО «Евроконтакт» перед ООО «Новлайн» возникла задолженность по оплате имущества, переданного по Договору № КП-02/19 от 30.04.2019. С даты расторжения соглашения о сальдировании от 28.06.2019 задолженность ООО «Евроконтакт» по договору купли-продажи № КП-02/19 от 30.04.2019 не погашена, нарушение условий договора купли-продажи со стороны ООО «Евроконтакт» является значительным и длительным по времени, следовательно,  существенным. 18.01.2022 конкурсный управляющий ООО «Новлайн» ФИО1 направил в адрес ООО «Евроконтакт» Уведомление о расторжении Договора № КП-02/19 от 30.04.2019 (л.д.59 т.1). Поскольку в настоящее время имущество, переданное ООО «Евроконтакт» по Договору № КП-02/19 от 30.04.2019 в натуре у ответчика отсутствует, конкурсный управляющий просил расторгнуть Договор № КП-02/19 от 30.04.2019 и взыскать с ООО «Евроконтакт» 14 339 282 руб. 22 коп. действительную стоимость имущества, поименованного в приложении № 7 к спорному договору, определенную на основании отчета об оценке рыночной стоимости оборудования и базы данных от 16.03.2020, выполненного Союзом «Новгородская торгово-промышленная палата» (л.д.3 т.5 (материальный носитель), за вычетом 3 342 192 руб. 56 коп., погашенных соглашениями о сальдировании от 30.06.2019, 31.07.2019, 31.08.2019, 30.09.2019, 23.10.2019, 31.10.2019.

В ходе рассмотрения дела, ООО «Евроконтакт» в отзыве (л.д.75 т.3) указывало, что после заключения Договора № КП-02/19 от 30.04.2019 ответчиком была произведена модернизация приобретенного оборудования, часть оборудования списана. Новый модернизированный имущественный комплекс продан по договору купли-продажи № 3 от 22.07.2020 ООО «Евроконтакт Великий Новгород» (л.д.77-80 т.3). В судебном заседании 16.06.2022 ООО «Евроконтакт» представило отзыв (л.д.51 т.5), содержащий письменное признание исковых требований. В судебном заседании 26.07.2022 представитель ООО «Евроконтакт» также признал уточненные исковые требования в полном объеме.

Возражая против удовлетворения заявленных требований конкурсный управляющий ООО «Новлайн+» ФИО2 представила отзыв (л.д.73-77 т.1), в котором указала, что решением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2019 по делу № А41-61875/2018 ООО «Новлайн+» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсный управляющий ООО «Новлайн+» ФИО2 обратилась в дело о банкротстве № А41-61875/2018 с заявлением о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок должника, а именно просила:

- признать недействительным договор купли-продажи оборудования № КП-02/19 от 30.04.2019, заключенный между ООО «Новлайн+», ООО «Новлайн» и ООО «Евроконтакт»;

- признать недействительным соглашение от 30.06.2019 об исполнении Договора№ КП-02/19 от 30.04.19, заключенное между ООО «Новлайн+» и ООО «Евроконтакт»;

- признать недействительным соглашение о зачете встречных однородныхтребований от 30.06.2019, заключенное между ООО «Новлайн+» и ООО «Евроконтакт»;

- признать недействительным договор агентирования № 04/19 от 17.05.2019, заключенный между ООО «Новлайн+», ООО «Новлайн» и ООО «Евроконтакт»;

- признать недействительным соглашение о зачете встречных однородныхтребований от 31.07.2019, заключенное между ООО «Новлайн+» и ООО «Евроконтакт»;

- признать недействительным договор купли-продажи № 3 от 22.07.2020,заключенный между ООО «Евроконтакт» и ООО «Евроконтакт-ВН»;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО«Евроконтакт-ВН» возвратить ООО «Новлайн+» имущество, поименованное вприложении № 7 к договору купли-продажи оборудования № КП-02/19.

Конкурсный управляющий ООО «Новлайн+» ФИО2 в отзыве указывает, что оспариваемые сделки совершены после принятия судом заявления о признании должника банкротом. На дату совершения оспариваемых сделок должник имел признаки неплатежеспособности, у должника имелись неисполненные обязательства перед бюджетом. Реализация имущества привела к тому, что фактически  должник прекратил осуществление основной деятельности. При этом денежные средства за проданное имущество ООО «Новлайн+» не поступили. Конкурсный управляющий ООО «Новлайн» ФИО1 являющийся лицом, подконтрольным ответчику – ООО «Евроконтакт», путем подачи настоящего иска пытается преодолеть рассмотрение вопроса об оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве № А41-61875/2018. Конкурсный управляющий ООО «Новлайн+» ФИО2 в отзыве также сослался на злоупотребление ООО «Новлайн» и ООО «Евроконтакт» своими правами в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, пояснения и возражения лиц, участвующих в деле, суд полагает необходимым  рассмотреть дело по существу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В данном случае судом установлено, что при заключении Договора № КП-02/19 от 30.04.2019, ООО «Новлайн» и ООО «Евроконтакт» согласовали стоимость передаваемого ООО «Евроконтакт» имущества в размере 12 500 000 руб.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, обязательства по оплате имущества, полученного ООО «Евроконтакт» по спорному договору, выполнены ответчиком перед ООО «Новлайн» только на сумму 3 342 192 руб. 56 коп. путем заключения соглашений о сальдировании от 30.06.2019, 31.07.2019, 31.08.2019, 30.09.2019, 23.10.2019, 31.10.2019.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из того, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать имущество в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену), то неоплата имущества является нарушением основной обязанности покупателя. Кроме того, продавец, заключает договор купли-продажи с расчетом получить от покупателя денежные средства, следовательно, их неполучение в объеме, предусмотренном договором, влечет для него такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что он вправе рассчитывать при заключении договора. На основании изложенного, нарушение покупателем обязанности по оплате должно признаваться существенным нарушением договора.

Учитывая, что по условиям Договора № КП-02/19 от 30.04.2019 оплата имущества в сумме 12 500 000 руб. 00 коп. должна была быть произведена ООО «Евроконтакт» в пользу ООО «Новлайн» в срок до 31.12.2019, однако обязательства покупателя исполнены частично на сумму 3 342 192 руб. 56 коп., суд приходит к выводу, что допущенное ООО «Евроконтакт» нарушение сроков оплаты по договору является существенным нарушением покупателем договорных обязательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, суд установил, что предусмотренное спорным договором обязательства ООО «Евроконтакт» перед ООО «Новлайн» по оплате имущества надлежащим образом не исполнено, в связи с чем суд приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, для расторжения договора по требованию одной из сторон.

Вместе с тем, суд полагает необходимым отметить следующее.

В силу статьей 166, 168 ГК РФ расторжение договора само по себе не препятствует рассмотрению заявления о признании этого договора недействительным и о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве ООО «Новлайн+», поскольку расторжение спорного договора и проверка законности этой сделки в рамках дела о банкротстве, имеют разные правовые последствия, которые заключаются, прежде всего в том, что при расторжении договора его отдельные условия могут сохранять свою силу, в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Указанная правовая позиция отражена в определении Верховного суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 303-ЭС14-4717 (4), постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.01.2021 по делу № А56-28297/2020.

 

В силу абзаца 1 пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре (пункт 1 статья 1104 ГК РФ).

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащении (пункт 1 статьи 1105 ГК РФ).

В пункте 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что при невозможности возврата имущества в натуре сторона, нарушившая договор, обязана возместить другой стороне его стоимость по цене, указанной в расторгнутом договоре, а при ее отсутствии - стоимость имущества, определяемую по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент приобретения.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что имущество, переданное ООО «Евроконтакт» по Договору № КП-02/19 от 30.04.2019 выбыло из собственности ответчика на основании договора купли-продажи № 3 от 20.07.2020, заключенного между ООО «Евроконтакт» и ООО «Евроконтакт Великий Новгород» (л.д.77-80 т.3).

На основании изложенного суд полагает, что с ООО «Евроконтакт» в пользу ООО «Новлайн» подлежит взысканию 9 157 807 руб. 44 коп. (12 500 000 руб. 00 коп. (стоимость имущества, указанная в пункте 2.1 Договора № КП-02/19 от 30.04.2019) - 3 342 192 руб. 56 коп. (исполненных обязательств заключения соглашений о сальдировании от 30.06.2019, 31.07.2019, 31.08.2019, 30.09.2019, 23.10.2019, 31.10.2019).

Доводы ООО «Новлайн» о необходимости взыскания действительной стоимости имущества на момент его приобретения, судом отклоняются, поскольку согласно пункту 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» возмещение стоимости имущества исходя из его действительной стоимости, производится в случае, если в расторгнутом договоре отсутствует цена имущества. В остальных случаях возмещение стоимости имущества производится по цене, указанной в договоре.

В пункте 2.1 Договора № КП-02/19 от 30.04.2019 ООО «Новлайн» и ООО «Евроконтакт» согласовали стоимость передаваемого ООО «Евроконтакт» имущества в размере 12 500 000 руб.

Условия Договора № КП-02/19 от 30.04.2019 о цене имущества недействительными не признаны.

 

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судом при принятии искового заявления удовлетворено ходатайство истца о предоставлении отсрочки по оплате государственной пошлины.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

По настоящему делу подлежит уплате государственная пошлина в общем размере 100 696 руб. 00 коп., в том числе 6 000 руб. по требованию о расторжении договора и 94 696 руб. 00 коп. по требованию о взыскании 14 339 282 руб. 22 коп.

Исковые требования ООО «Новлайн» удовлетворены частично, а именно удовлетворено неимущественное требование о расторжении договора и имущественное требование на сумму 9 157 807 руб. 44 коп.

В удовлетворении иска на сумму 5 181 474 руб. 79 коп. ООО «Новлайн» отказано.

Следовательно, с ООО «Новлайн» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 34 218 руб. 00 коп. государственной пошлины.

В силу абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Поскольку ООО «Евроконтакт» в ходе рассмотрения дела признало как неимущественные, так и имущественные требования истца, с учетом результатов рассмотрения дела, с ООО «Евроконтакт» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 19 943 руб. 40 коп. государственной пошлины.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Расторгнуть договор купли-продажи от 30.04.2019 № КП-02/19, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Новлайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществом с ограниченной ответственностью «Новлайн +» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Евроконтакт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Евроконтакт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новлайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 9 157 807 руб. 44 коп. задолженности по договору от 30.04.2019 № КП-02/19.

В остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу на основании заявления взыскателя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новлайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 34 218 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Евроконтакт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 19 943 руб. 40 коп. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать по вступлении решения в законную силу

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья

Соколова Е.А.