АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-25031/2017

17 октября 2022 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «РемЖелДор», г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер Плюс», г. Челябинск, о признании договора недействительным, по иску ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «РемЖелДор», обществу с ограниченной ответственностью «Лидер Плюс» о признании недействительным решения единственного участника, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Амарант», ОГРН 

<

***>, Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска, г. Челябинск, нотариуса ФИО4, г. Челябинск, ФИО5, ФИО6, при участии в судебном заседании представителя ООО «Лидер Плюс» - ФИО7, паспорт, доверенность от 01.06.2021, диплом от 28.12.2011, представителя ФИО3 - ФИО7, паспорт, доверенность от 04.12.2017, диплом от 28.12.2011, представителя ООО «Торговый Дом «РемЖелДор» - ФИО8, паспорт, доверенность от 11.01.2021, диплом от 17.03.2001, представителя АО «Амарант» - ФИО7, паспорт, доверенность от 15.07.2022, диплом от 28.12.2011.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «РемЖелДор» (далее – истец, ООО «ТД «РемЖелДор») 11.08.2017 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО9 (далее – ответчик, ИП ФИО9) и обществу с ограниченной ответственностью «Лидер Плюс», (далее – ответчик, ООО «Лидер Плюс») в котором просит (с учетом уточнений от 09.08.2019):

1) признать недействительным договор передачи прав и обязанностей по договору УЗ № 009992- Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка от 06.06.2017 уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящийся в распоряжении (собственности) муниципального образования «Город Челябинск», расположенный по адресу: Челябинская область, по ул. Братьев К-ных в Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000,00 кв.м;

2) применить последствия недействительности:

-признать право аренды за ООО «ТД «РемЖелДор» на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящийся в распоряжении (собственности) муниципального образования «Город Челябинск», расположенный по адресу: Челябинская область, по ул. Братьев К-ных в Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000,00 кв.м; на основании договора аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного стационарного объекта на территории города Челябинска УЗ №009992-Вр-2011 от 02.06.2011;

-обязать ООО «Лидер плюс» возвратить ООО «ТД «РемЖелДор» земельный участок с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящийся в распоряжении (собственности) муниципального образования «Город Челябинск», расположенный по адресу: Челябинская область, по ул. Братьев Каширины в Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000,00 кв.м., а также передать оригинал договора аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного стационарного объекта на территории города Челябинска УЗ №009992-Вр-2011 от 02.06.2011 со всеми приложениями и дополнениями в течение 5 календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2017 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2018 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска (т. 1 л.д. 125 - 126).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2018 судом принят отказ истца от иска к индивидуальному предпринимателю ФИО9, производство по делу в указанной части прекращено (т. 3 л.д. 13-14). 

В рамках дела № А76-35617/2017 судом рассматривалось дело по иску ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным решения единственного участника ООО «ТД «РемЖелДор» от 06.06.2017 (т. 4 л.д. 3-4).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2018 по делу № А76-35617/2017 судом к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «ТД «РемЖелДор» (т. 4 л.д. 79-80).

16.02.2018 по делу № А76-35617/2017 истец ФИО2 обратился с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просил суд признать недействительным решение единственного участника ООО «ТД «РемЖелДор» от 06.06.2017 и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным договора передачи прав и обязанностей по договору УЗ № 009992- Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка от 06.06.2017 года уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящийся в распоряжении (собственности) муниципального образования «Город Челябинск», расположенный по адресу: Челябинская область, по ул. Братьев К-ных в Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000,00 кв.м (т. 4 л.д. 84-85).

Уточнение истцом ФИО2 исковых требований принято судом протокольным определением от 04.04.2019 по делу № А76-35617/2017 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 4 л.д. 106).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2018 по делу № А76-35617/2017 судом к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Лидер плюс» (т. 4 л.д. 107).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2018 по делу № А76-35617/2017 исковые требования удовлетворены (т. 5 л.д. 127-134). 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по делу № А76-35617/2017 решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2018 изменено (т. 6 л.д. 164-168).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.07.2019 решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2018 по делу № А76-35617/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (т. 7 л.д. 25-31).

В судебном заседании 09.08.2019 заявил ходатайство об объединении дел № А76-25031/2017 и № А76-35617/2017, для совместного рассмотрения, в связи с их связанностью между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам (т. 7 л.д. 40).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2019 по делу № А76-25031/2017 ходатайство ООО «ТД «РемЖелДор» об объединении дела № A76-25031/2017 в одно производство с делом № A76-35617/2017 судом удовлетворено, объединенному делу присвоен № А76-25031/2017 (т. 7 л.д. 53-54).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2019 произведена замена судьи Гусева А.Г. судьей Скрыль С.М. и дело № А76-25031/2017 передано на рассмотрение судьи Скрыль С.М. (т. 7 л.д. 56).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2020 произведена замена судьи Скрыль С.М. судьей Мосягиной Е.В. и дело № А76-25031/2017 передано на рассмотрение судьи Мосягиной Е.А. (т. 8 л.д. 1).

15.04.2020 истец ФИО2 обратился с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просил суд признать недействительным решение единственного участника ООО «ТД «РемЖелДор» ФИО3 от 06.06.2017, а также применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной сделкой договор от 06.06.2017 передачи прав и обязанностей по договору УЗ № 009992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), расположенного по адресу: 

<

...> в Калининском районе, общей площадью 3 000 кв.м. (т. 8 л.д. 13-15).

Уточнение ФИО2 предмета исковых требований принято судом протокольным определением от 16.07.2020 на основании статьи 49 АПК РФ (т. 8 л.д. 57-58).

В судебном заседании 15.06.2022 представитель истца ООО «ТД «РемЖелДор» обратился с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просил признать недействительным договор передачи прав и обязанностей по договору УЗ № 009992- Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка от 06.06.2017 уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящийся в распоряжении (собственности) муниципального образования «Город Челябинск», расположенный по адресу: Челябинская область, по ул. Братьев К-ных в Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000,00 кв.м; признать право аренды за ООО «ТД «РемЖелДор» на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящийся в распоряжении (собственности) муниципального образования «Город Челябинск», расположенный по адресу: Челябинская область, по ул. Братьев К-ных в Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000,00 кв.м; на основании договора аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного стационарного объекта на территории города Челябинска УЗ №009992-Вр-2011 от 02.06.2011; обязать ООО «Лидер плюс» возвратить ООО «ТД «РемЖелДор» земельный участок с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящийся в распоряжении (собственности) муниципального образования «Город Челябинск», расположенный по адресу: Челябинская область, по ул. Братьев Каширины в Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000,00 кв.м., а также передать оригинал договора аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного стационарного объекта на территории города Челябинска УЗ №009992-Вр-2011 от 02.06.2011 со всеми приложениями и дополнениями в течение 5 календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу (т. 10 л.д. 64-66).

Уточнение ООО «ТД «РемЖелДор» предмета исковых требований принято судом протокольным определением от 15.06.2022 на основании статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2020 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 (т. 8 л.д. 114-115).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2021 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (т. 8 л.д. 134-135).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Амарант» (т. 10 л.д. 62-63).

В судебном заседании представитель ООО «Лидер Плюс», ФИО3, АО «Амарант» возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме, представитель ООО «Торговый Дом «РемЖелДор» поддержал исковые требования в полном объеме, а также поддержал исковые требования ФИО2

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Третье лицо ФИО6 представил в материалы дела письменное мнение по делу в соответствии с требованиями статьи 81 АПК РФ (т. 8 л.д. 137-139).

Третье лицо ФИО5 представила в материалы дела письменное мнение по делу в соответствии с требованиями статьи 81 АПК РФ (т. 9 л.д. 50).

Третье лицо нотариус ФИО4 представила в материалы дела письменное мнение по делу в соответствии с требованиями статьи 81 АПК РФ (т. 4 л.д. 121).

Третье лицо АО «Амарант» представило в материалы дела письменное мнение по делу в соответствии с требованиями статьи 81 АПК РФ (т. 10 л.д. 73-74).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «ТД «РемЖелДор», ФИО2 удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, на основании распоряжения № 1227-К от 09.03.2011, между Комитетом по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска (арендодатель) и ИП ФИО9 (арендатор) заключен договор аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного нестационарного объекта на территории города Челябинска №УЗ № 009992-Вр-2011 от 02.06.2011 (далее – договор от 02.06.2011), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду на условиях настоящего договора земельный участок площадью 3 000 кв.м., расположенный по ул. Братьев К-ных в Калининском районе города Челябинска, кадастровый номер 74:36:0616001:111 из земель населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящихся в распоряжении (собственности) муниципального образования «город Челябинск», для эксплуатации временной нестационарной автостоянки (т. 1 л.д. 18-24). 

Срок действия вышеуказанного договора установлен на период с 02.06.2011 по 09.02.2016, в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 13.08.2015 срок действия договора продлен до 09.01.2021.

ООО ТД «РемЖелДор» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2014 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1147451017955, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «ТД «РемЖелДор» является «Торговля оптовая неспециализированная».

23.05.2016 между ИП ФИО9 (сторона-1) и ООО «ТД «РемЖелДор» (сторона-2) заключен договор передачи прав и обязанностей по договору УЗ № 00992-Вр-2011 аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного нестационарного объекта на территории города Челябинска от 02.06.2011 (далее – договор от 23.05.2016), в соответствии с пунктом 1.1 которого сторона-1 уступает, а сторона-2 принимает все права и обязанностей арендатора земельного участка из земель населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящихся в распоряжении (собственности) муниципального образования «город Челябинск», с кадастровым номером 74:36:0616001:111, общей площадью 3 000 кв.м., расположенного по адресу: обл. Челябинская, по ул. Братьев К-ных в Калининском районе города Челябинска, предоставленного для эксплуатации временной нестационарной специализированной стоянки, принадлежащего стороне-1 на основании заключенного с Комитетом по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска договора аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного нестационарного объекта на территории города Челябинска УЗ № 00992-Вр-2011 от 02.06.2011 (т. 1 л.д. 30-31).

14.07.2016 между ИП ФИО9 и ООО «ТД «РемЖелДор» подписан акт приема-передачи земельного участка (т. 1 л.д. 32).

19.04.2017 между истцом и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли, согласно которому ФИО2 передано 100% доли в уставном капитале ООО ТД «РемЖелДор» (т. 1 л.д. 79).

Денежные средства за проданную долю продавцом (ФИО3) получены в полном объеме, о чем сторонами договора составлена соответствующая расписка (т. 3 л.д. 9).

Указанный договор представлен в налоговый орган для включения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества, но решением налогового органа от 20.04.2017 № 3738А (т. 4 л.д.10-12) отказано в государственной регистрации, в связи с тем, что ФИО2 является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Автомобилист», в отношении которого в реестр внесена запись о недостоверности  сведений об адресе места нахождения юридического лица. 

В итоге, сведения о смене участников ООО ТД «РемЖелДор» внесены в ЕГРЮЛ - 19.06.2017. В настоящее время единственным участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 100% является ФИО2, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ.

06.06.2017 между ООО ТД «РемЖелДор» в лице директора ФИО6 (арендатор) и ООО «Лидер плюс» в лице генерального директора ФИО6 (арендодатель) заключен договор передачи прав и обязанностей по договору УЗ № 00992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка (далее – договор от 06.06.2017), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор в соответствии с правом, предоставленным ему статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации передает, а новый арендатор принимает в полном объеме права и обязанности по договору аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного нестационарного объекта на территории города Челябинская УЗ № 009992-Вр-2011 от 02.06.2011 (т. 1 л.д. 136).

Согласно пункту 1.2 указанного договора права и обязанности передаются в отношении аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111, общей площадью 3 000 кв.м., расположенного по адресу: обл. Челябинская по ул. Братьев К-ных в Калининском районе города Челябинска.

06.06.2017 ФИО3 приняла решение об одобрении сделки с заинтересованностью по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в ООО «Лидер Плюс» (т. 1 л.д. 137).

В решении участника указано, что заинтересованным лицом является ФИО6 (далее – ФИО6), состоящий в должности директора ООО ТД «РемЖелДор» и в должности генерального директора ООО «Лидер Плюс».

В материалы дела представлен названный выше договор передачи прав и обязанностей  по договору УЗ № 009992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка, заключенный между ООО «ТД «РемЖелДор» и ООО «Лидер Плюс». С двух сторон договор подписан ФИО6, который и был одобрен решением единственного участника ООО «ТД «РемЖелДор».

Полагая, что названное выше решение от 06.06.2017 ФИО3, принятое ею как участником общества после продажи своей доли ФИО2 и утраты статуса участника является недействительным, истец обратился с настоящим иском в суд о признании недействительным решения единственного участника общества «ТД «РемЖелДор» от 06.06.2017 и о применении последствий недействительности сделки путем признания недействительным договора от 06.06.2017 передачи прав и обязанностей по договору УЗ от 02.06.2011 № 009992-Вр-2011 аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111.

В свою очередь, ООО «Торговый Дом «РемЖелДор» обратилось с иском к ООО «Лидер Плюс» о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей по договору УЗ № 009992-Вр-2011 от 06.06.2017, применении последствий недействительности сделки.

ООО «Торговый Дом «РемЖелДор» полагает, что сторонами совершена притворная сделка, прекрывающая договор дарения. Договор цессии нарушает права и законные интересы ООО «ТД «РемЖелДор», поскольку является заведомо убыточной сделкой и не соответствует целям деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Таким образом, моментом окончательного перехода доли, влекущего переход всех прав и обязанностей участника общества является внесении записи в ЕГРЮЛ.

Между тем, договор о продаже доли был подписан и удостоверен нотариусом 19.04.2017. Следовательно, после указанной даты, ФИО3 могла реализовывать права участника общества только в соответствии с волей нового собственника доли. Ввиду того, что технически регистрация в ЕГРЮЛ состоялась только 19.06.2017, ФИО3 ранее не заявила о расторжении договора купли-продажи доли, действия последней могут расцениваться как недобросовестные, сопряженные со злоупотреблением правом только лишь исходя из существа принятого решения.

Истцы ФИО2 и ООО «ТД «РемЖелДор» указывают на то, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку договор передачи прав и обязанностей по договору УЗ № 00992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка от 06.06.2017, заключен ООО ТД «РемЖелДор» и ООО «Лидер плюс» одним лицом - ФИО6 в отсутствие одобрения оспариваемой сделки с заинтересованностью.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственности) предусматривает возможность признания недействительными сделок с заинтересованностью (статья 45 указанного Закона и пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а равно и крупных для общества сделок (статья 46 названного Закона, статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные положения, однако, не подлежат применению к сделками, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (абзац 2 пункта 7 статьи 45, абзац 1 пункта 1, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также сделкам, совершение которых не повлекло для общества и незаинтересованных в совершении сделки его участников явного ущерба (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Так, согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, в том числе, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, являются контролирующим лицом такого юридического лица.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является пороком, влекущим безусловную недействительность сделки. Такие сделки оспариваются по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (статья 10 ГК РФ).

Как следует из положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценив цепочку договоренностей по перекрестной и одновременной покупке бизнеса, связанного с эвакуацией задержанных транспортных средств на территории города Челябинска, и продажа бизнеса, связанного с эвакуацией задержанных транспортных средств на территории города Магнитогорска, суд приходит к следующим выводам.

Направляя дело № А76-35617/2017 на новое рассмотрение, Арбитражный суд Уральского округа указал на то, что судам следовало исследовать и оценить доводы сторон относительно раздела бизнеса между ООО «ТД «РемЖелДор» и ООО «Лидер Плюс», проанализировать всю последовательную цепочку сделок, совершаемых между указанными лицами, в том числе в отношении имущества, принадлежащего данным обществам, с учетом того, что соответствующие действия сторонами совершались в условиях наличия корпоративного конфликта, что ими не оспаривается, установить на что была направлена воля сторон при заключении соответствующих договоров, дать правовую оценку действиям сторон в сложившихся правоотношениях в соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ, нарушено ли право ФИО2 оспариваемым решением участника и сделкой.

В отношении обстоятельств раздела бизнеса между ФИО3 и ФИО2 судом при новом рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства.

ООО «Лидер Плюс» являлась лицом, обладающим правом на эвакуацию задержанных транспортных средств в городе Челябинске в период с 03.08.2015 по 19.08.2020 по договору № 3/2015-Ст/1-д, заключенному по результатам проведенного конкурса с Министерством дорожного хозяйства и транспорта Челябинской области.

С учетом договора о присоединении общества «Лидер» к ООО «Лидер Плюс» от 12.10.2016 ООО «Лидер Плюс» стало полным правопреемником по всем правам и обязательствам общества «Лидер».

ООО «ТД Ремжелдор» являлась лицом, обладающим правом на эвакуацию задержанных транспортных средств по городу Магнитогорску в спорный интервал времени по заключенному договору по результатам торгов с Министерством дорожного хозяйства и транспорта.

Как указано сторонами, участвующими в деле и не оспаривается, в марте 2017 года ФИО3 являлась участником ООО ТД «Ремжелдор» с долей в уставном капитале общества 100 %. ФИО2 являлся участником ООО «Лидер Плюс» с долей в уставном капитале общества 75 %, ФИО5 являлась участников ООО «Лидер Плюс» с долей в уставном капитале общества 0,25%, АО «Амарант» - с долей в уставном капитале общества 24,75%.

ФИО5 также являлась директором АО «Амарант».

В марте 2017 года ФИО5 приняла решение о покупке доли в уставном капитале ООО «Лидер Плюс» в размере 75% у ФИО2 По договоренности сторон в состав передаваемого имущества входили девять эвакуаторов и земельный участок для осуществления деятельности по перемещению и хранению задержанных транспортных средств, расположенный по адресу: 

<

...>.

Из пояснений представителя ООО «Лидер Плюс» и ФИО3 следует, что она и ФИО2 договорились о «перекрестной» продаже бизнеса. Согласно указанной договоренности ФИО3 продавала 100% доли ООО ТД «Ремжелдор» ФИО2, в свою очередь, ФИО2 продавал 75 % доли ФИО5 

Деятельность по эвакуации задержанных транспортных средств на территории Челябинской области осуществляется на основании Закона Челябинской области от 29.03.2012 № 288-ЗО «О порядке перемещения задержанного транспортного средства на специализированную стоянку, его хранения и возврата, оплаты стоимости перемещения и хранения задержанного транспортного средства».

Перемещение задержанного транспортного средства на специализированную стоянку, его хранение и возврат осуществляются юридическим лицом на основании договора об осуществлении деятельности по перемещению задержанного транспортного средства на специализированную стоянку, его хранению и возврату, заключенного с Министерством дорожного хозяйства и транспорта Челябинской области.

Договор заключается по результатам конкурса. К участию в конкурсе допускаются лица: имеющие на территории соответствующего городского округа, городского округа с внутригородским делением, муниципального района на праве собственности или ином законном основании земельный участок (земельные участки), удовлетворяющий (удовлетворяющие) требованиям, предусмотренным конкурсной документацией и лица, имеющие на праве собственности или ином законном основании специализированные транспортные средства для осуществления перемещения задержанного транспортного средства на специализированную стоянку.

Таким образом, обязательным активом предприятия, осуществляющим перемещение задержанных транспортных средств, является земельный участок для специализированной стоянки и специализированные транспортные средства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Лидер Плюс» является «Деятельность стоянок для транспортных средств».

Также суд отмечает, что спорный земельный участок с кадастровым номером 74:36:0616001:111 имеет целевое назначение под специализированную стоянку, о чем свидетельствует дополнительное соглашение № 1 к договору о внесении изменений в договор аренды земельного участка от 15.03.2013 (т. 1 л.д. 28).

Согласно статье 27.13. КОАП РФ «Задержание транспортного средства» специализированная стоянка – это место для хранения задержанных транспортных средств. Хозяйственная деятельность ООО «Лидер Плюс» заключалась в осуществлении деятельности по перемещению задержанного транспортного средства на специализированную стоянку, его хранению и возврату на территории Челябинского городского округа в соответствии с договором, заключенным с Министерством дорожного хозяйства Челябинской области (т. 5 л.д. 52-56).

Согласно пункту 1.4 указанного договора хранение задержанных транспортных средств осуществляется на специализированных стоянках площадью: 1843 кв.м., 1960 кв.м., 3000 кв.м., 510 кв.м., расположенным по адресам, указанным в приложении № 1 к настоящему договору и составляющим его неотъемлемую частью.

В соответствии с пунктом 1.5 договора перемещение транспортных средств на специализированную стоянку осуществляется специализированными механическими транспортными средствами и универсальными трейлерами (прицепами), указанными в приложении № 2 к настоящему договору и составляющим неотъемлемую его часть.

В приложении № 1 к указанному договору указаны местоположения специализированных стоянок, в том числе и спорный земельный участок (т. 5 л.д. 57).

Таким образом, на территории города Челябинска в спорный период времени правом на перемещение и хранение задержанных транспортных средств имело право только ООО «Лидер Плюс» (т. 5 л.д. 52-56).

Обстоятельства того, что договоренность была направлена на продажу именно бизнеса по перемещению транспортных средств в городе Челябинске связана с тем, что все активы, участвующие в выполнении работ по перемещению транспортных средств по городу Челябинску, до совершения сделки купли-продажи долей от 19.04.2017 формировались на одном предприятии – ООО «Лидер Плюс». 

ФИО3 также пояснила суду, что предварительная договоренность сторон о переходе права пользования земельным участком по улице Братьев К-ных, 129а, к ООО «Лидер Плюс» подтверждается сообщением ООО «Лидер Плюс» в налоговый орган 09.03.2017 об открытии обособленного подразделения по адресу: 

<

...>. Данное заявление подписано представителем ФИО10(т. 9 л.д. 67-68).

В период с 23.03.2017 по 06.04.2017 совершены несколько сделок по продаже всех специализированных транспортных средств от ООО «ТД Ремжелдор» к ООО «Лидер Плюс» (договоры купли-продажи, акты приема-передачи транспортных средств, паспорта транспортных средств (т. 5 л.д.46-51)), а также совершена сделка уступкой права аренды земельного участка, под специализированную стоянку (договор на уступку прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111 от 24.03.2017 (т. 4 л.д. 98-100).

Судом установлено, что ранее до совершения оспариваемого договора передачи прав и обязанностей по договору УЗ № 00992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка, ООО «Лидер Плюс» (новый арендатор) в лице ФИО10 и ООО «ТД РемЖелДор» (арендатор) в лице ФИО11 заключили договор уступи права земельного участка от 24.03.2017 (далее – договор от 24.03.2017), в соответствии с пунктом 1 которого арендатор уступает новому арендатору все свои права и обязанности по договору УЗ № 00992-Вр-2011 от 02.06.2011, земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктом (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящихся в распоряжении (собственности) муниципального образования Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000 кв.м., а новый арендатор принимает эти права и обязанности и обязуется оплатить арендатору данную уступки прав и обязанностей в сроки и порядке, определенные настоящим договором (т. 9 л.д. 124-125).

Согласно пункту 8 указанного договора стоимость уступаемого права аренды земельного участка определена по соглашению сторон и на момент заключения настоящего договора составляет 40 000 руб. 00 коп.

Являясь единственным участником ООО «ТД «РемЖелДор» ФИО3 дала согласие на проведении сделки переуступки права аренды по договору аренды земельного участка № УЗ № 009992-Вр-2011 (т. 9 л.д. 129).

24.03.2017 ООО «Лидер Плюс» в лице генерального директора ФИО11  направило в Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска уведомление о переуступке права аренды земельного участка по договору аренды земельного участка УЗ № 00992-Вр-2011 от 02.06.2011 (т. 8 л.д. 143). На указанном уведомлении имеется отметка Комитета о его получении.

Суд соглашается с доводами ответчиков о том, что заключение указанного договора являлось результатом договоренностей между ФИО2 и ФИО3 о разделе бизнеса.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2021 от Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области истребованы документы в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 74:36:0616001:111 по заявлениям № 74/001/206/2017-4494 от 24.03.2017 и № 74/001/206/2017-6172 от 19.04.2017.

На основании представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области данных (т. 9 л.д. 119-134) судом установлено, что 24.03.2017 в 15 час. 04 мин. от ООО «ТД РемЖелДор» ФИО2 и от ООО «Лидер Плюс» ФИО10 в многофункциональный центр подано заявление о проведении государственной регистрации договора уступки права аренды земельного участка от 24.03.2017.

К договору уступки права аренды земельного участка приложена нотариальная доверенность от 23.03.2017 на ФИО10 от ООО «Лидер Плюс», а также согласие единственного участника ООО «ТД РемЖелДор» ФИО3 на проведении сделки переуступки права аренды по договору аренды земельного участка № УЗ № 009992-Вр-2011 (т. 9 л.д. 129).

Также судом установлено, что 19.04.2017 в 17 час. 18 мин. от ООО «ТД РемЖелДор» ФИО2 и от ООО «Лидер Плюс» ФИО10 в многофункциональный центр подано заявление о прекращении проведения государственной регистрации указанного договора уступки права аренды земельного участка от 24.03.2017.

Как видно из заявлений № 74/001/206/2017-4494 от 24.03.2017 и № 74/001/206/2017-6172 19.04.2017 ФИО2 указанные выше действия совершает как единоличный исполнительный орган ООО «ТД «РемЖелДор» без доверенности, ФИО10 действует на основании нотариальной доверенности от ООО «Лидер Плюс», выданной ФИО2 23.03.2017.

При этом полномочий совершать от имени ООО «ТД «Ремжелдор» без 19.04.2017 ФИО2 не мог, поскольку 27.03.2017 его полномочия как единоличного исполнительного органа прекращены с 28.03.2017.

Из письменных пояснений ФИО3, а также решения единственного участника «ТД «РемЖелДор» от 27.03.2017 следует, что будучи единственным участником ООО «ТД «РемЖелДор» она освободила ФИО2 от должности директора с 28.03.2017 (т.9, л.д. 141). В материалах дела имеется лист записи от 04.04.2017 о смене директора (т.9, л.д. 142).

Как пояснила ФИО3 какие-либо поручения ФИО2 о прекращении государственной регистрации договора от 24.03.2017 уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111 19.04.2017 она не давала.

При рассмотрении настоящего дела ФИО2 представил в материалы дела соглашение о расторжении данного договора уступки от 25.03.2017 (т. 5 л.д. 21), которое в материалах регистрационного дела отсутствовало.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что ФИО2, намеренно ввел в заблуждение ФИО3 перед покупкой доли ООО «ТД «РемЖелДор», создав видимость исполнения принятых договоренностей по разделу бизнеса, однако в действительности таких намерений не имел.

Судом установлено, что в собственности ООО «ТД «РемЖелДор» находится земельный участок с кадастровым номером 74:33:0316003:666, расположенный в г. Магнитогорске, в южной части Орджоникидзевского района по ул. Жемчужная, д. 21, площадью 13 116 кв.м., приобретенный ООО «ТД «РемЖелДор» по договору купли-продажи земельного участка от 07.12.2016, заключенному между ООО «ТД «РемЖелДор»  и ФИО12 (т. 9 л.д. 55-57).

Хозяйственная деятельность ООО «ТД «РемЖелДор» была связана с эвакуацией задержанных транспортных средств на территории города Магнитогорска.

Из представленных в материалы дела письменных пояснений ФИО6 следует, что АО «Амарант» выдавало ООО «ТД «РемЖелДор» займы по договорам № 16/05/2016/Ас/ТД РЖД от 16.0.2016 в сумме 17 000 000 руб., №20/01/2017/А-ТД РЖД от 20.01.2017 в сумме 8 000 000 руб. Заемные денежные средства предоставлялись на приобретение эвакуаторов, а также на хозяйственные нужды.

Эвакуаторы  ООО «ТД «РемЖелДор» приобретало на заемные денежные средства от АО «Амарант», директором которого являлась ФИО5

При совершении сделок купли-продажи долей долг ООО «ТД «РемЖелДор» был переведен на ООО «Лидер Плюс». В результате совершения указанной сделки все движимое имущество и долг с ООО «ТД «РемЖелДор» переведен на ООО «Лидер Плюс».

В свою очередь, ООО «ТД «РемЖелДор» предоставляло в аренду ООО «Лидер Плюс» эвакуаторы и земельный участок под хранение задержанных транспортных средств, расположенный по ул. Братьев К-ных в Калининском районе города Челябинска.

Между ООО «Лидер Плюс» в лице ФИО2 (сторона-1) и ООО «ТД «РемЖелДор» в лице ФИО6 (сторона-2) заключено соглашение о погашении взаимной задолженности путем проведения зачета в порядке статьи 41 ГК РФ от 19.04.2017 (далее – соглашение от 19.04.2017), в соответствии с пунктом 1 которого в соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил (т. 9 л.д. 60).

Согласно пункту 2 указанного соглашения по состоянию на дату настоящего соглашения сторона-1 имеет задолженность перед стороной-2 в сумме 26 916 000 руб. 00 коп., НДС не предусмотрен, возникшую на основании договоров купли-продажи эвакуаторов, а именно: от 23.03.2017 на сумму 4 530 000 руб., № 3 от 05.04.2017 на сумму 2 000 000 руб., от 23.03.2017 на сумму 1 040 000 руб., от 23.03.2017 на сумму3 360 000 руб., от 23.03.2017 на сумму 2 600 000 руб., от 23.03.2017 на сумму 4 530 000 руб., № 1 от 05.04.2017 на сумму 1 826 000 руб., от 23.03.2017 на сумму 4 530 000 руб., № 2 от 05.04.2017 на сумму 2 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 19.04.2017 по состоянию на дату соглашения сторона-2 имеет задолженность перед стороной-1 в сумме 26 916 110 руб. 49 коп., НДС не предусмотрен, возникшую на основании договора уступки прав (цессии) № 01/04/2017/АМ/Л от 04.04.2017.

Пунктом 5 соглашения от 19.04.2017 предусмотрено, что сторона-1 и сторона-2 пришли к соглашению погасить взаимную задолженность, образовавшуюся по основаниям, указанным в пункте 2, 3 данного соглашения, в размере 26 916 000 руб. 00 коп.

Таким образом, все вышеуказанные мероприятия свидетельствуют о совершении сторонами ряда взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, направленных на реализацию договоренностей по разделу бизнеса, в результате которых ФИО2 получил собственный бизнес.

При рассмотрении настоящего дела суд также учитывает обстоятельства исполнения ФИО2 обязанностей директоров двух обществ непосредственно до заключения сделок по купли-продажи долей ООО «Лидер Плюс», установленных судами по делам № А76-20500/2020, №А76-26393/2017.

Так, в рамках дела № А76-20500/2020 постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 ФИО2 как бывший директор ООО «Лидер Плюс» привлечен к ответственности в виде взыскания убытков в размере 1 373 123 руб. 62 коп.

Апелляционным судом установлено, что ФИО2 предпринял действия, направленные на намеренное увеличение задолженности ООО «Лидер Плюс» перед ООО «ТД «РемЖелДор» с целью увеличения уставного капитала ООО «Лидер Плюс».

При рассмотрении дел № А76-20500/2020 и № А76-26393/2017 установлено, что 18.05.2016 между ООО «Торговый Дом «РемЖелДор» (арендодатель) и ООО «Лидер» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств № 89. По указанному договору арендатору было передано 6 автоэвакуаторов.

Дополнительным соглашением №1 от 09.02.2017г. к договору аренды транспортных средств №89 от 18.05.2016, заключенным между ООО «ТД «РемЖелДор» и ООО «Лидер Плюс», значительно увеличен размер арендной платы по договору. На момент заключения дополнительного соглашения от 09.02.2017 директором двух обществ являлся ФИО2 

Апелляционным судом установлено, что ФИО2 будучи директором ООО «Лидер Плюс» не предпринимал действий по оплате, что в совокупности с увеличением размера арендных платежей, привело к формированию задолженности по договору аренды перед обществом «Торговый Дом «РемЖелДор», которое является подконтрольным ФИО2, в размере 2 815 920 руб. 09 коп. Факт заключения вышеназванного дополнительного соглашения был сокрыт ФИО2 от участников ООО «Лидер Плюс». 

Апелляционный суд также отметил, что размер арендной платы, установленный в дополнительном соглашении, значительно превышал рыночную стоимость, что было установлено судебной экспертизой.

Являясь директором ООО «Торговый Дом «РемЖелДор» и ООО «Лидер Плюс», ФИО2 обладал полномочиями единоличного исполнительного органа, соответственно знал о том, что его действия, по заключению спорного соглашения с аффилированным лицом, не отвечают интересам ООО «Лидер Плюс» и причиняют убытки обществу.

При рассмотрении дела № А76-26393/2017 судами установлено, что дополнительным соглашением от 09.02.2017 № 1 был также существенно (с 0, 01% до 0, 1%) изменен размер неустойки за нарушение обязательства по оплате арендной платы (пункт 5.2 договора в редакции дополнительного соглашения). При этом судами отмечено, что обществом «ТД «РемЖелДор» не представлено доказательств экономической целесообразности значительного изменения размера неустойки в дополнительном соглашении от 09.02.2017 № 1 по сравнению с условиями пункта 5.2 договора аренды от 18.05.2016 № 89.

При рассмотрении настоящего дела у суда не оснований для иных выводов по оценке поведения ФИО2, направленного на намеренное увеличение задолженности ООО «Лидер Плюс» перед ООО «ТД «РемЖелДор» с целью увеличения уставного капитала ООО «ТД «РемЖелДор» в предверии совершения купли-продажи долей указанных обществ. 

Очевидно, что действия ФИО2 по прекращению государственной регистрации договора уступки права земельного участка от 24.03.2017, также совершены со злоупотреблением права. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что решение ФИО3 от 06.06.2017 об одобрении сделки с заинтересованностью по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в ООО «Лидер Плюс» является повторным, ранее с ним он был согласен, новые правовые последствия для ФИО2 и ООО «ТД «РемЖелДор» указанное решение не создавало, следовательно, какие-либо права ФИО2 как нового участника ООО «ТД «РемЖелДор» в данном случае не нарушены.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Принимая во внимание поведение самого ФИО2 после совершения покупки доли в уставном капитале ООО «ТД «РемЖелДор», не соответствующее принципу добросовестности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований ФИО2 в полном объеме.

Относительно исковых требований ООО «ТД «РемЖелДор» к ООО «Лидер Плюс» суд отмечает следующее.

Арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 29.07.2019 указал на необходимость рассмотрения дела № А76-35617/2017 совместно с делом № А76-25031/2017 по исковому заявлению ООО «ТД «РемЖелДор» к ООО «Лидер Плюс» о признании недействительным в силу ничтожности договора передачи прав и обязанностей по договору УЗ от 02.06.2011 № 009992-Вр-2011 аренды земельного участка от 06.06.2017 уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111, и о применении последствий недействительной сделки в виде возврата спорного имущества ООО «ТД «РемЖелДор».

В обоснование исковых требований ООО «ТД «РемЖелДор» указывает на то, что сторонами совершена притворная сделка, прекрывающая договор дарения, совершена с заинтересованностью. Договор цессии нарушает права и законные интересы ООО «ТД «РемЖелДор», поскольку является сделкой с заведомо убыточной и не соответствующей целям деятельности ООО «ТД «РемЖелДор».

Указанные доводы подлежат судом отклонению в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в первом абзаце пункта 87 и в первом абзаце пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Суд приходит к выводу о том, что договор передачи прав и обязанностей по договору УЗ от 02.06.2011 № 009992-Вр-2011 аренды земельного участка от 06.06.2017 уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111 не является притворным и не прикрывает другую сделку.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

В подтверждение оплаты по договору от 02.06.2017 ООО «Лидер Плюс» представило в материалы дела заявление о зачете встречных однородных требований, согласно которому обязательство ООО «Лидер Плюс» по оплате по договору УЗ № 009992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка от 02.06.2017 прекращено путем зачета встречных однородных требований по обязательству ООО «ТД «РемЖелДор» перед ООО «Смарт Менеджмент» по договору субаренды нежилых помещений № 21-А/17 от 15.05.2017 за май, июнь, июль 2017 года в сумме 38 225 руб. 80 коп. (т. 10 л.д. 82).

Так, в материалы дела представлен договор субаренды нежилых помещений № 21-А/17 от 15.05.2017, заключенный между ООО «ТД «РемЖелДор» и ООО «Смарт Менеджмент», письмо ООО «ТД «РемЖелДор» от 07.06.2017 об оплате аренды нежилых помещений за май, июнь, июль 2017 года (т.5 л.д. 109-113), платежные поручения № 139 от 08.06.2017 на сумму 23 225 руб. 80 коп., № 213 от 11.07.2017 на сумму 15 000 руб. (т. 10 л.д. 83-84).

При таких обстоятельствах, довод ООО «ТД «РемЖелДор» о том, что договор передачи прав и обязанностей по договору УЗ № 00992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка от 06.06.2017, является притворной сделкой, прикрывающей собой фактически сделку дарения опровергается представленными в материалы дела доказательствами и подлежит судом отклонению.

Кроме того, суд также полагает необходимым отметить, что по условиям первоначально заключенного договора уступки 24.03.2017 стоимость уступаемого права была согласована сторонами в пункте 8 договора в размере 40 000 руб. 00 коп. 

Указанный договор подписан самим ФИО2 с двух сторон.

В пункте 8 договора от 24.03.2017 указано, что стоимость уступаемого права аренды земельного участка является окончательной и не подлежит изменению, кроме как по соглашению сторон. В пункте 9 указанного договора стороны указали, что расчет по настоящему договору произведен в полном объеме до сдачи его в Управление Росреестра по Челябинской области.

Тогда как в соглашении о расторжении договора от 25.03.2017 в пункте 2 указано, что сумма возвращаемого права требования составляет 40 000 руб. 00 коп. Доказательств и сведений о фактическом возврате ООО «ТД «РемЖелДор» указанных денежных средств ООО «Лидер Плюс», истцами не представлено.

Поскольку размер права требования, согласованный в договоре уступки 24.03.2017, определен сторонами по взаимному соглашению, факт неравенства преддоговорных условий (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах») либо иных факторов, свидетельствующих о пороке воли сторон, истцом не доказан. 

Суд также установил, что договор передачи прав и обязанностей по договору УЗ от 02.06.2011 № 009992-Вр-2011 аренды земельного участка от 06.06.2017 является элементом цепочки сделок по разделу бизнеса между ФИО3 и ФИО2

Суд отмечает, что ООО «ТД «РемЖелДор» не доказало, что общество после заключения указанного договора утратило возможность вести свою хозяйственную деятельность.

Как ранее суд указывал и это не оспорено истцами, эвакуаторы, которые ООО «ТД «РемЖелДор» сдавало в аренду ООО «Лидер Плюс» и извлекало доход, приобретались на заемные средства.

Кроме того, при рассмотрении встречного иска ООО «Лидер Плюс» к ООО «ТД «РемЖелДор» о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 280 400 руб. 00 коп, а за пользование чужими денежными средствами в размере 663 184 руб. 70 коп. . по делу № А76-26393/2017 установлено, что ООО «Лидер Плюс» оплатило денежные средства за ООО «ТД «РемЖелДор» за покупку транспортных средств в размере 5 280 400 руб., возврата указанных средств не последовало. Оплата произведена на основании платежного поручения № 427 от 28.12.2016. В назначении платежа указано: «оплата за ООО «ТД «РемЖелДор» (ИНН 

<

***> КПП 745101001) за эвакуаторы согласно счету 2514 от 27.12.16 по договору 077/12/16 от 27.12.16, в том числе НДС 805 454,75».

Таким образом, оспаривание истцами решения единственного участника от 06.06.2017, договора от 06.06.2017 о передачи прав и обязанностей по договору УЗ от 02.06.2011 № 009992-Вр-2011 являются следствием злоупотребления своими правами с целью неправомерного наращивания капитала подконтрольной компании.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «ТД «РемЖелДор», ФИО2 являются необоснованными, не подтверждаются материалами дела и удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение искового заявления ООО «ТД «РемЖелДор», составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца ООО «ТД «РемЖелДор» с исковым заявлением им уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 216 от 18.08.2017 на сумму 2 000 руб. 00 коп., чеком-ордером от 31.08.2017 на сумму 4 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 10-11).

Поскольку в удовлетворении требований истца ООО «ТД «РемЖелДор» судом отказано, то расходы ООО «ТД «РемЖелДор» относятся на него и возмещению не подлежат.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение искового заявления ФИО2, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца ФИО2 с исковым заявлением им уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 15.11.2017 на сумму 6 000 руб. 00 коп. (т. 4 л.д. 7).

Поскольку в удовлетворении требований истца ФИО2 судом отказано, то расходы ФИО2 относятся на него и возмещению не подлежат.

За рассмотрение апелляционных жалоб по делу № А76-35617/2017 ООО «Лидер Плюс» и ФИО3 оплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. каждым.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, а апелляционные жалобы ООО «Лидер Плюс» и ФИО3 удовлетворены, следовательно, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб ООО «Лидер Плюс» и ФИО3 подлежат взысканию с ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «РемЖелДор» отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лидер Плюс» в возмещение расходов по апелляционной жалобе 3 000 руб. 

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 в возмещение расходов по апелляционной жалобе 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                 Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru