АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Воронеж                                                                                 Дело №А14-21604/2022

« 06 » марта  2023 г.                               

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено   06 марта 2023 года.

 

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью ГК «Движение», Воронежская область, Рамонский район, с.п. Айдаровское (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  к акционерному обществу «Брынцалов-А», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, неустойки  

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 17.05.2022,

от ответчика: не явились, надлежаще извещены. 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью ГК «Движение» (далее – истец,  ООО ГК «Движение») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к акционерному обществу «Брынцалов-А» (далее – ответчик, АО «Брынцалов-А») о взыскании задолженности в размере 64 816 508 руб., неустойки в размере 1 073 116,08 руб. за период с 06.06.2022 по 28.11.2022.

В судебное заседание не явился ответчик, который извещен о времени и месте проведения судебного заседания надлежаще, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. 

На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие не явившегося ответчика.

В судебном заседании, на основании ст.163 АПК РФ, объявлялся перерыв с 01.03.2023 по 06.03.2023.

Представитель истца, указывая на произведенную ответчиком частичную оплату задолженности, представил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчика задолженность по договорам поставки № ДВ-02 от 11.01.2022  и  № ДВ-07 от 17.05.2022 в размере 60 216 508 руб., неустойку в размере 1 073 116,08 руб. с продолжением начисления неустойки по день фактической уплаты задолженности, а также представил документы в подтверждение направления уточненных требований ответчику и копии платежных поручений по частичной оплате ответчиком суммы задолженности.

Судом на основании ст.ст. 49,159 АПК РФ приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, а также приобщены к материалам дела представленные истцом дополнительные документы.

Кроме того, представитель истца представил копию двустороннего акта сверки взаимных расчетов, подписанного сторонами, по состоянию на 16.02.2023, из которого следует, что АО «Брынцалов-А» признает дебиторскую задолженность перед ООО ГК «Движение» в размере 60 216 508 руб., в т.ч. 20 419 767 руб. по договору поставки №ДВ-02 от 11.01.2022 и 39 796 741 руб. по договору поставки № ДВ-07 от 17.05.2022.

Судом на основании ст. 159 АПК РФ приобщена к материалам дела представленная истцом копия акта сверки.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, с учетом уточнений.

Ответчик отзыв на иск не представил, обстоятельства, на которые ссылается истец, не оспорил, возражений по существу заявленных требований не заявил.

Из материалов дела следует, что 11.01.2022 между ООО ГК «Движение» (поставщик) и АО «Брынцалов-А» (покупатель) был заключен договор поставки              № ДВ-02 (далее – договор № ДВ-02), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить патоку-мелассу (товар) в соответствии с условиями данного договора (пункт 1.1). Цена, базис поставки и другие условия договора согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях к договору, являющихся неотъемлемой частью данного договора.

Согласно пункту 4.1 вышеуказанного договора цена товара и срок оплаты устанавливаются в дополнительных соглашениях к нему.

Пунктами 6 дополнительных соглашений к договору поставки № ДВ-02 от 11.01.2022 стороны согласовали условия оплаты товара по факту поставки каждой его отдельной партии в течение 5 календарных дней. Под партией понимается количество отгруженной мелассы в течение 1 дня.

В соответствии с пунктом 5.4 вышеназванного договора в случае невыполнения и/или ненадлежащего выполнения сторонами обязательств по договору виновная сторона по требованию другой стороны оплачивает ей неустойку в размере 0,01% от величины задолженности за каждый день просрочки неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства.

Кроме того, 17.05.2022 между ООО ГК «Движение» (поставщик) и АО «Брынцалов-А» (покупатель) заключен аналогичный договор поставки № ДВ-07 (далее – договор № ДВ-07), по условиям которого  поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить патоку-мелассу (товар) в соответствии с условиями данного договора(пункт 1.1). Цена, базис поставки и другие условия договора согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях к договору, являющихся неотъемлемой частью данного договора.

Согласно пункту 4.1 данного договора цена товара и срок оплаты устанавливаются в дополнительных соглашениях к нему.

Пунктами 6 дополнительных соглашений к договору поставки № ДВ-07 стороны согласовали условия оплаты товара по факту поставки каждой его отдельной партии в течение 7 календарных дней. Под партией понимается количество отгруженной мелассы в течение 1 дня.

В соответствии с пунктом 5.4 вышеуказанного договора в случае невыполнения и/или ненадлежащего выполнения сторонами обязательств по договору виновная сторона по требованию другой стороны оплачивает ей неустойку в размере 0,01% от величины задолженности за каждый день просрочки неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства.

В период с 14.01.2022 по 15.06.2022 истец передал ответчику товар, обусловленный договорами поставки № ДВ-02 от 11.01.2022 и № ДВ-07 от 17.05.2022 по универсальным передаточным документам (т.1 л.д.30- т.2 л.д. 56).

Оплата по договору № ДВ-02 от 11.01.2022 была произведена ответчиком частично, в т.ч. в ходе рассмотрения данного дела, задолженность составила 20 419 767 руб.

Оплата по договору № ДВ-07 от 17.05.2022 ответчиком не производилась, задолженность составила 39 796 741 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с предложением об оплате задолженности была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском с учетом подсудности, согласованной пунктами 8.3 вышеуказанных договоров.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителя истца, оценив все в совокупности, арбитражный суд находит заявленные исковые подлежащими полному удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

Отношения сторон основаны на договорах поставки № ДВ-02 от 11.01.2022 и № ДВ-07 от 17.05.2022, которые в том числе с учетом его условий расцениваются судом как рамочные договоры поставки, в связи с чем к спорным правоотношениям подлежат применению положения параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с разъяснениями данными в пунктах 30 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49), исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.

Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки.

Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства.

Исходя из условий заключенных между сторонами договоров поставки                № ДВ-02 от 11.01.2022 и № ДВ-07 от 17.05.2022, данные договоры следует расценивать как рамочный договор, где под партией понимается товар, согласованный сторонами договора к поставке в дополнительных соглашениях к договору и поставленный по представленным товарным накладным в пределах одного календарного дня.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом несет риск наступления последствий совершения или несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Таким образом, в силу закрепленного в АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

Арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Указанные истцом обстоятельства взаимоотношений сторон, поставку истцом товара в рамках договоров поставки № ДВ-02 от 11.01.2022 и № ДВ-07 от 17.05.2022 по представленным товарным накладным, подписанным сторонами с использованием системы электронного документооборота, подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов с использованием системы электронного документооборота, и отсутствие оплаты товара в части заявленной к взысканию суммы задолженности с учетом ее уменьшения ответчик не оспорил, возражений по существу требований истца не заявил.

В соответствии с положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, доказательствами передачи товарно-материальных ценностей являются документы, содержащие дату его составления, наименование организации поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество; документом, подтверждающим факт получения организацией материальных ценностей, является товарная накладная, которая действительна при наличии подписи уполномоченного лица – руководителя организации-покупателя.

В силу частей 1-3.1 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе. Информация в электронной форме, подписанная простой электронной подписью или неквалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, в случаях, установленных федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации или соглашением между участниками электронного взаимодействия, в том числе правилами платежных систем. Если в соответствии с федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами или обычаем делового оборота документ должен быть заверен печатью, электронный документ, подписанный усиленной электронной подписью и признаваемый равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью и заверенному печатью. Если федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами предусмотрено, что документ должен подписываться несколькими лицами, электронный документ должен быть подписан лицами (уполномоченными должностными лицами органа, организации), изготовившими этот документ, тем видом подписи, который установлен законодательством Российской Федерации для подписания изготовленного электронного документа электронной подписью.

Из представленных товарных накладных следует, что указанные документы частично подписаны электронными цифровыми подписями генеральных директоров поставщика – ФИО3 и покупателя – ФИО4 посредством использования системы оператора электронного документооборота АО «ПФ «СКБ Контур», остальные подписаны от поставщика – генеральным директором ФИО3 и от покупателя – кладовщиком. При этом действительность подписей сторон указанного договора ответчиком в установленном действующим процессуальным законодательством порядке не опровергнута, соответствующего правового обоснования порочности представленных истцом документов, оформленных посредством электронного документооборота, суду не приведено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что поставщик исполнил свои обязательства по поставке товара надлежащим образом, в то время как покупатель оплату товара не произвел в установленный договором 5-дневный срок.

Учитывая, что ответчик не представил каких-либо доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате товара, указанные истцом обстоятельства не оспорил, арбитражный суд считает установленным представленными доказательствами существование задолженности ответчика перед истцом по указанным договорам поставки в общей сумме 60 216 508 руб.

С учетом установленных судом обстоятельств, исковые требования истца о взыскании с ответчика 60 216 508 руб. основного долга подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика 1 073 116,08 руб. неустойки в связи с просрочкой исполнения обязательств по оплате поставленного товара, в т.ч. 440 347,90 руб. по договору № ДВ-02 от 11.01.2022 за период с 06.06.2022 по 28.11.2022, 632 768,18 руб. по договору № ДВ-07 от 17.05.2022 за период с 23.06.2022 по 28.11.2022 с продолжением ее начисления, начиная с 29.11.2022 по день фактического исполнения основного обязательства.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней) - определенной договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Согласно пунктам 5.4 договоров поставки № ДВ-02 от 11.01.2022 и                    № ДВ-07 от 17.05.2022 сторонами было установлено, что в случае невыполнения и/или ненадлежащего выполнения сторонами обязательств по договору виновная сторона по требованию другой стороны оплачивает ей неустойку в размере 0,01% от величины задолженности за каждый день просрочки неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства.

Поскольку в рассматриваемом случае ответчик не производил оплату поставленного товара в оговоренный срок, истец правомерно произвел начисление неустойки в соответствии со статьями 309, 310, 330, 421, 431, 506, 516 ГК РФ, условиями пунктов 5,1, 5.4 договоров поставки № ДВ-02 от 11.01.2022 и                       № ДВ-07 от 17.05.2022 и пунктом 6 дополнительных соглашений на сумму основного долга, учитывая даты передачи товара и стоимость переданного товара, начислив неустойку на сумму сформировавшейся задолженности после последней состоявшейся поставки товара.

Суд, проверив представленный истцом расчет суммы неустойки на предмет его соответствия требованиям законодательства и условиям договоров поставки, признает указанную истцом к взысканию с ответчика неустойку в размере 1 073 116,08 руб. за период с 06.06.2022 по 28.11.2022 заявленной правомерно и подлежащей удовлетворению.

Ответчик каких-либо возражений по существу требований истца по неустойке и о снижении ее размера не заявил, контррасчет неустойки суду не представил.

В этой связи суд отмечает, что в силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ право суда по собственной инициативе снизить размер неустойки при ее явной несоразмерности не распространяется на случаи, когда нарушение обязательства допущено лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность.

С учетом положений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», ввиду отсутствия заявленного в установленном порядке ходатайства ответчика о снижении неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ оснований для уменьшения размера неустойки в порядке положений статьи 333 ГК РФ судом не усматривается.

При этом, удовлетворяя требования истца о взыскании неустойки, суд считает необходимым отметить, что ограничения по начислению финансовых санкций, обусловленные введением моратория с 01.04.2022 на шесть месяцев, в рассматриваемом случае не подлежат применению, поскольку обязательства ответчика и просрочка их исполнения возникли после 01.04.2022, в связи с чем установленные постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» ограничения по начислению финансовых санкций не распространяются на требования истца к ответчику.

Указанный подход соответствует положениям статей 9.1, 63 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», их толкованию в пунктах 6, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2022 № 305-ЭС21-29119 по делу № А41-18321/2021.

Учитывая, что неустойка начислена по 28.11.2022, на момент вынесения решения суда денежное обязательство не исполнено, неустойка подлежит взысканию по день фактической уплаты ответчиком суммы задолженности 60 216 508 руб. с начислением ее с 29.11.2022 на основании заявленного требования и разъяснений, содержащихся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

При этом, поскольку ответчиком в ходе судебного разбирательства произведена частичная оплата задолженности: 09.12.2022 на сумму 3 000 000 руб., 02.02.2023 на сумму 500 000 руб., 03.02.2023 на сумму 600 000 руб., 08.02.2023 на сумму 500 000 руб., то начисление и взыскание неустойки следует продолжать производить, начиная с 29.11.2022 по дату фактической уплаты 64 816 508 руб. основного долга, исходя из размера неустойки – 0,01% от остатка взысканного основного долга за каждый день просрочки исполнения обязательств по его оплате, учитывая произведенные ответчиком платежи в счет частичной оплаты основного долга и его уменьшение для целей начисления неустойки с 29.11.2022 до 61 816 508 руб., с 10.12.2022 до 61 316 508 руб., с 03.02.2023 до 60 716 508 руб., с 04.02.2023 до 60 216 508 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Размер государственной пошлины по делу, в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом уточнения исковых требований, составляет 200 000 руб.

Поскольку определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2022 истцу при подаче иска и заявления о принятии обеспечительных мер предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, при этом учитывая, что иск удовлетворен полностью, а в принятии обеспечительных мер судом 06.12.2022 отказано, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. за рассмотрение иска относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, в размере 3 000 руб. за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер относятся на истца и подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 65, 110, 163, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью ГК «Движение», Воронежская область, Рамонский район, с.п. Айдаровское (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить полностью.

Взыскать с акционерного общества «Брынцалов-А», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью ГК «Движение», Воронежская область, Рамонский район,                     с.п. Айдаровское (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженности в размере 60 216 508 руб., неустойку за период с 06.06.2022 по 28.11.2022 в размере 1 073 116,08 руб.

Продолжить производить начисление и взыскание неустойки в размере 0,01% в день за период с 29.11.2022 по 09.12.2022 на сумму 64 816 508 руб. основного долга, за период с 10.12.2022 по 02.02.2023 на сумму 61 816 508 руб. основного долга, за период с 03.02.2023 по 04.02.2023 на сумму 61 316 508 руб. основного долга, за период с 05.02.2023 по 08.02.2023 на сумму 60 716 508 руб. основного долга, а начиная с 09.02.2023 по дату фактической уплаты 60 216 508 руб. основного долга исходя из ставки – 0,01% за каждый день просрочки исполнения обязательств по его оплате.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ГК «Движение», Воронежская область, Рамонский район, с.п. Айдаровское (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3 000 руб.

Взыскать с акционерного общества «Брынцалов-А», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

 

Судья                                                                                                     А.И. Стеганцев