/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                       Дело № А03-574/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 февраля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 февраля 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Шабаловой О.Ф.,

судей                                                    Куклевой Е.А.

                                                             Туленковой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Перминовой Ю.Г., рассмотрел                  кассационную жалобу публичного акционерного общества «Бинбанк»                        на решение от 18.08.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 31.10.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Назаров А.В.)          по делу № А03-574/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПродснабАлтай» (560037, Алтайский край, город Барнаул, проспект Калинина, дом 116, офис 101, ИНН 2224073288, ОГРН 1022201513454)                      к обществу с ограниченной ответственностью «Система Чибис» (650099, Кемеровская область, город Кемерово, улица 50 лет Октября, дом 16,                     ИНН 4205147587, ОГРН 1084205000780), публичному акционерному обществу «Бинбанк» (115172, город Москва, набережная Котельническая, дом 33, корпус 1, квартира 3-6, ИНН 5408117935, ОГРН 1025400001571)                     о признании поставок по универсальным передаточным документам, совершенных в рамках договора, и взыскании с публичного акционерного общества «Бинбанк» денежных средств.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Закакуев И.Н.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «ПродснабАлтай» - Спицына А.Ю. по доверенности от 18.10.2017 № 220/17, публичного акционерного общества «Бинбанк» - Белькина А.В.                                по доверенности от 21.09.2017 № 54-ВА.

 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПродснабАлтай» (далее –                ООО «ПродснабАлтай») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края                  с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),                         к обществу с ограниченной ответственностью «Система Чибис» (далее – ООО «Система Чибис») о признании поставок по универсальным передаточным документам от 04.10.2016 № 30095/2, от 04.10.2016 № 30096/2, от 12.10.2016  № 30979, от 12.10.2016 № 30980, от 12.10.2016 № 30981,                    от 12.10.2016 № 30993, от 18.10.2016 № 31555, от 18.10.2016 № 31556,                    от 18.10.2016  № 31559, от 25.10.2016 № 32314, от 25.10.2016 № 32333                       и от 25.10.2016 № 32334 (далее – УПД), совершенных в рамках договора поставки от 23.03.2016 № 153-16 (далее – договор от 23.03.2016).

ООО «ПродснабАлтай» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к публичному акционерному обществу «Бинбанк» (далее –  ПАО «Бинбанк», банк) о взыскании 9 670 663,36 руб. задолженности                                по банковской гарантии от 28.05.2016 № DGS-173/16-5 (далее – банковская гарантия) и 492 011,56 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 15.08.2017.

Решением от 18.08.2017 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 31.10.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования  удовлетворены в полном объеме. Поставки, произведенные по указанным УПД признаны совершенными в рамках договора от 23.03.2016, с ООО «Система Чибис»                        в пользу ООО «ПродснабАлтай» взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов                         по уплате государственной пошлины, а с ПАО «Бинбанк» в пользу                           ООО «ПродснабАлтай» взыскано 9 670 663,36 руб. основного долга,                     492 011,56 руб. процентов, а также 73 813 руб. в возмещение расходов                    по уплате государственной пошлины по иску.

ПАО «Бинбанк» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами неверно установлены обстоятельства, имеющие значение                  для дела, не учтены положения статей 370, 375, 376 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); суд первой инстанции в нарушение пункта 2.1 статьи 130 АПК РФ объединил в одно производство дела,                            не связанные между собой по основаниям возникновения заявленных требований; суды не учли основной признак банковской гарантии – независимость и формальность; судами сделан неверный вывод о том,                    что представленные банку УПД подтверждают факт возникновения задолженности именно по договору от 23.03.2016.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и установлено судами, что между                           ООО «ПродснабАлтай» (поставщик) и ООО «Система Чибис» (покупатель) заключен договор от 23.03.2016 (в редакции протокола разногласий                        от 24.03.2016, дополнительных соглашений от 24.03.2016 № 1,                                    от 24.03.2016 № 2), по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать товар, указанный                            в спецификации - приложение № 1 к настоящему договору, в соответствии                  с условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора от 23.03.2016).

ПАО «Бинбанк» (прежнее наименование публичное акционерное общество «МДМ Банк», гарант) выдало в пользу ООО «ПродснабАлтай» (бенефициар) банковскую гарантию, согласно которой обеспечивались обязательства принципала - ООО «Система Чибис» по своевременной оплате товара в соответствии с условиями договора от 23.03.2016.

Общая сумма обязательств гаранта по настоящей гарантии составила      15 000 000 руб. Выданная гарантия действовала по 30.12.2016 включительно.

ООО «Система Чибис» оплатило поставленный ООО «ПродснабАлтай» товар частично, сумма задолженности составила 9 670 663,36 руб.

В связи с этим, ООО «ПродснабАлтай» направило в адрес гаранта требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии.

Требование бенефициара об уплате денежной суммы по гарантии должно быть предоставлено в письменной форме и подписано руководителем бенефициара (либо уполномоченным им по доверенности лицом), и заверено печатью бенефициара. Требование бенефициара не может быть заявлено ранее истечения 20 дней с даты, когда принципал должен был исполнить свои обязательства по договору, но не исполнил.

В требовании бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по гарантии (то есть указать, в чем состоит нарушение принципалом основного обязательства), а также указать реквизиты банковского счета, на который гарант должен перечислить истребованную бенефициаром сумму.

К требованию должны быть приложены следующие документы: заверенные бенефициаром копии документов, подтверждающих факт возникновения задолженности, а именно: товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, иные документы, подтверждающие передачу товара по контракту; заверенные бенефициаром копии документов, подтверждающих отсутствие оплаты, а именно: выписки по счету бенефициара, акты сверки, подписанные обеими сторонами; нотариально заверенная копия документа, на основании которого руководитель бенефициара осуществляет свои полномочия (приказ                              о назначении, протокол об избрании либо иной документ в соответствии                    с законодательством и учредительными документами бенефициара).                      На указанной копии должна быть отметка, подтверждающая, что на дату подписания требования или на дату выдачи указанной доверенности                      (если требование подписано не руководителем бенефициара) данный документ не отменен.

Ссылаясь на необоснованность отказа ПАО «Бинбанк» в выплате банковской гарантии и наличие оснований для признания поставок по УПД, совершенных в рамках договора поставки от 23.03.2016 ООО «ПродснабАлтай» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались положениями статей 329, 368, 369, 370, 374, 375, 376, 377, 395 ГК РФ, установив наличие неоплаченных ООО «Система Чибис» подтвержденных фактических ему спорных поставок товаров в рамках договора от 23.03.2016, а также то, что требование бенефициара, представленные им документы соответствуют условиям банковской гарантии и заявлены в пределах срока ее действия, просрочку по выплате суммы по гарантии, суды указали,                            что отсутствуют основания для отказа гаранта от исполнения своих обязательств по банковской гарантии.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено то, что указание                в УПД ссылок на иные реквизиты договора не свидетельствует об их неотносимости к обязательствам по договору поставки от 23.03.2016                         при отсутствии доказательств наличия между истцом и ООО «Система Чибис» иных обязательственных отношений ПАО «Бинбанк».

Также судами учтено и то, что ООО «Система Чибис» после получения от истца товара и УПД не заявляло в процессе исполнения договора возражений относительно фактов поставки, не оспаривало наличие договорных обязательств по указанным поставкам до обращения истца                         с иском, и не возвращало ему товар.

Суд кассационной инстанции считает, что по существу судами спор разрешен правильно.

По независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование                                    об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом (пункт 1 статьи 368 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

Гарант проверяет соответствие требования бенефициара условиям независимой гарантии, а также оценивает по внешним признакам приложенные к нему документы (пункт 3 статьи 375 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 376 ГК РФ установлено, что гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование или приложенные к нему документы не соответствуют условиям независимой гарантии либо представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии. Гарант должен уведомить об этом бенефициара в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 375 настоящего Кодекса, указав причину отказа.

Согласно статье 370 ГК РФ предусмотренное банковской гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от того основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, даже если в гарантии содержится ссылка на это обязательство. Независимость банковской гарантии от основного обязательства обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ).

Руководствуясь указанными выше нормами права, исследовав и оценив по правилам статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ установленные по делу обстоятельства и имеющиеся доказательства, арбитражные суды пришли                         к правомерному выводу о том, что требование бенефициара и приложенные                к нему документы соответствовали условиям банковской гарантии, предъявлены в установленном порядке в срок ее действия и в пределах ограниченной банковской гарантией суммы. Вместе с этим судами                      не установлено обстоятельств, указывающих на то, что у гаранта возникли обоснованные сомнения относительно достоверности документов либо того, что они исходят не от бенефициара.

При указанных обстоятельствах суды сделали правомерный вывод                             о том, что оснований для отказа гаранта от исполнения своих обязательств по банковской гарантии не имелось.

Таким образом, суды, установив ненадлежащее исполнение гарантом обязательств по выплате гарантийной суммы в установленный банковской гарантией срок, приняли законные и обоснованные судебные акты, удовлетворив требования истца.

Аргумент кассатора о том, что суд первой инстанции в нарушение части 2.1 статьи 130 АПК РФ объединил в одно производство дела,                            не связанные между собой по основаниям возникновения заявленных требований являлся предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, правомерно отклонен с указанием соответствующих мотивов.

Фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе представленных в дело доказательств и им соответствуют. Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ. При этом к установленным обстоятельствам суды применили соответствующие нормы материального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций,                                 в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287                        АПК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Рассмотренная судом округа кассационная жалоба в пределах заявленных в ней доводов, удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.08.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 31.10.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-574/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу –                              без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1           АПК РФ.

 

Председательствующий                                     О.Ф. Шабалова

 

Судьи                                                                  Е.А. Куклева

 

                                                                            Л.В. Туленкова