ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-14467/2024)

Дело № А65-31085/2022

г. Самара

23 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2024 об оспаривании сделки должника в рамках дела № А65-31085/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

10.11.2022 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление акционерного общества (АО) «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» о признании общества с ограниченной ответственностью (ООО) «БСЛ Инжиниринг» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности. На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, НО «Гарантийный фонд РТ», ООО «Инжиниринг».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 (резолютивная часть от 22.02.2023) заявление признано обоснованным, в отношении ООО «БСЛ Инжиниринг» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим ООО «БСЛ Инжиниринг» утвержден ФИО3.

Требование АО «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» в сумме 69 500 000,00 руб. основного долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «БСЛ Инжиниринг» как обеспеченное залогом.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №41 (7486) от 11.03.2023, объявление № 12010343602.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2023 (резолютивная часть от 08.08.2023) ООО «БСЛ Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №147 (7592) от 12.08.2023г. объявление №7704317619.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «БСЛ Инжиниринг» ФИО4 о признании недействительной сделкой перечисление ООО «БСЛ Инжиниринг» в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 315 000,00 руб., и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2024 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2024 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО5. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2024 заявление удовлетворено, признана недействительной сделка по перечислению ООО «БСЛ Инжиниринг» денежных средств в сумме 315 000,00 руб. в пользу ФИО1

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «БСЛ Инжиниринг» денежных средств в сумме 315 000,00 руб.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2024 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления жалобы без движения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В суд апелляционной инстанции поступила письменная позиция от ФНС России.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, согласно выписке по счету ООО «БСЛ Инжиниринг» в ПАО «Совкомбанк», должником произведены следующие перечисления денежных средств в пользу ФИО1: 22.06.2023 в сумме 50 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа «для зачисления на счет ФИО1 материальная помощь при рождении ребенка по заявлению ФИО2»; 29.06.2023 в сумме 265 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа «для зачисления на счет ФИО1 по заявлению ФИО2 выдача под отчет».

Общая сумма перечисленных ответчику денежных средств составила 315 000 руб.

Конкурсный управляющий, считая, что сделки совершены в отсутствии встречного исполнения и экономического обоснования спорных выплат, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, при наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, между аффилированными лицами, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными указанных сделок и применении последствий их недействительности на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.   

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из наличия в материалах дела доказательств для признания сделок недействительными на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на то, что фактическим получателем спорных денежных средств являлся ФИО2, поскольку в указанный период все личные счета ФИО2 были заблокированы в рамках уголовного дела, в связи с чем, с согласия следователя, все перечисления на имя ФИО2 производились на счет ФИО1, при это сама ФИО1 в указанный период уже не являлась работником ООО «БСЛ Инжиниринг», поскольку уволилась 04.07.2022, о чем известно конкурному управляющему должника.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. п. 5, 6, 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что исходя из выписки по счету ООО «БСЛ Инжиниринг» в ПАО «Совкомбанк», должником произведены следующие перечисления денежных средств в пользу ФИО1: 22.06.2023 в сумме 50 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа «для зачисления на счет ФИО1 материальная помощь при рождении ребенка по заявлению ФИО2»; 29.06.2023 в сумме 265 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа «для зачисления на счет ФИО1 по заявлению ФИО2 выдача под отчет».

Общая сумма перечисленных ответчику денежных средств составила 315 000 руб.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято определением суда от 14.11.2022. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 (дата резолютивной части 22.02.2023) в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение.

Оспариваемые платежи совершены должником 22.06.2023 и 29.06.2023, т.е. после возбуждения дела о банкротстве и после введения наблюдения.

Таким образом, платежи совершены после принятия заявления о признании банкротом, и могут быть оспорены по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Исходя из п. 5 Постановления Пленума №63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в п. 6 Постановления Пленума № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Пунктом 7 Постановления Пленума № 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. 

Судом первой инстанции установлено, что ФИО1 является супругой ФИО2, который, исходя из выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника ООО «БСЛ Инжиниринг», с 19.07.2021 является единственным учредителем и руководителем должника.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что на даты совершении оспариваемых сделок (22.06.2023 и 29.06.2023) ФИО1 являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены должником 22.06.2023 и 29.06.2023, т.е. после возбуждения дела о банкротстве и после введения наблюдения.

Таким образом, на даты совершения оспариваемых платежей у должника имелись не исполненные обязательства перед иными лицами, наличие задолженности подтверждено судебными актами, неисполнение обязательств послужило основанием для включения указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника. 

При этом судом первой инстанции обоснованно установлено отсутствие в материалах дела сведений о наличии у должника какого-либо имущества (движимого, и т.д.), за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что с учетом сумм задолженностей и сроков не исполнения обязательств у должника на даты совершения оспариваемых платежей имелись признаки неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника.   

Судом первой инстанции также обоснованно установлено, что какого-либо встречного исполнения (товар, услуги, и т.д.) должник в результате совершения оспариваемых платежей не получил, наличие такого встречного исполнения какими-либо документами (договоры, счета – фактуры, товарные накладные, книги покупок и продаж, товарно-транспортные накладные, доверенности на получение товара, и т.д.) не подтверждено.

Соответственно, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что указанные денежных средства предназначались ФИО2 судебной коллегией отклоняются, поскольку доказательств передачи ФИО1 полученных от должника ООО «БСЛ Инжиниринг» по оспариваемым сделкам денежных средств в сумме 315 000 руб. не представлено, как и не представлено доказательств в правомерности получения денежных средств, с учетом указаний самого ответчика о том, что 04.07.2022 ФИО1 не является работником должника.

Кроме того, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что указанные доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы об отсутствии встречного исполнения для должника, поскольку вне зависимости от получателя денежных средств и назначения платежа должник какого – либо встречного исполнения не получил.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что сделка совершена должником при наличии у последнего признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного исполнения, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, с аффилированным лицом – директором и учредителем должника, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в связи с чем имеются основания для признания сделок – оспариваемых платежей, недействительными по основаниям, установленным п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Между тем в обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения ст. 61.3 Закона о банкротстве.  

При этом, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно не согласился с доводами конкурсного управляющего о квалификации оспаривания сделки по ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с отсутствием совокупности правовых оснований.  

Оспариваемые сделки также подвергнуты анализу на предмет квалификации по статьям 10, 168 ГК РФ (сделка, сопряженная со злоупотреблением) и статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления N 63).

Судебная коллегия полагает, что у оспариваемых сделок отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «БСЛ Инжиниринг» денежных средств в сумме 315 000 руб.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации в размере 10 000 руб., поскольку при принятии апелляционной жалобы к рассмотрению ФИО1 предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2024 по делу № А65-31085/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 10 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

ФИО6