ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-5585/2021

город Ростов-на-Дону

05 августа 2024 года

15АП-21686/2023

                                                                                                                           15АП-21687/2023

                                                                                                                           15АП-21688/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Гамова Д.С., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сейрановой А.Г.,

при участии: ФИО1, лично, по паспорту,

от ФИО2, ФИО3, ФИО1 - представитель ФИО4 по доверенности, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3, ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2023 по делу № А32-5585/2021 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Союзюгтранс» ФИО5 к ФИО1, ФИО2, ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Союзюгтранс»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Союзюгтранс» (далее - должник) конкурсный управляющий должника ФИО5 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в пользу ИП ФИО1 (далее - ответчик) на общую сумму 11 759 715,86 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий должника ФИО5 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в пользу ИП ФИО3 (далее - ответчик) на общую сумму 6 413 711,98 руб. и применении последствий недействительности сделки. Конкурсный управляющий должника ФИО5 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в пользу ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>; далее - ответчик) на общую сумму 9 850 009,50 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2023 объединено в одно производство для совместного рассмотрения заявления управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок (обособленные споры 2-С, 3-С, 4-С). Обособленному спору присвоен номер № А32-5585/2021-68/16-Б-2,3,4-С. Определением от 14.12.2023 суд отказал в удовлетворении ходатайств ответчиков о назначении экспертизы.

Признал недействительной сделку по перечислению денежных средств ООО «Союзюгтранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) в размере 11 759 715,86 руб.

Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Союзюгтранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 11 759 715,86 руб.

Признал недействительной сделку по перечислению денежных средств ООО «Союзюгтранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>) в размере 6 413 711,98 руб.

Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Союзюгтранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 413 711,98 руб.

Признал недействительной сделку по перечислению денежных средств ООО «Союзюгтранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>) в размере 9 850 009,50 руб.

Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Союзюгтранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 9 850 009,50 руб.

Взыскал с ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 6 000 рублей государственной пошлины.

Взыскал с ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 6 000 рублей государственной пошлины.

Взыскал с ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 6 000 рублей государственной пошлины.

Взыскал с ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Союзюгтранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскал с ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Союзюгтранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскал с ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Союзюгтранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) государственной пошлины в размере 3 000 руб.

ФИО2, ФИО3, ФИО1 обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что ответчика в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие реальность оказания транспортных услуг. В материалы дела предоставлено экспертное заключение, подтверждающее факт хозяйственных взаимоотношений между должником и ответчиками. Перечисление денежных средств осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности. Суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы. От конкурсного управляющего не поступали возражения в отношении ходатайства об отложении судебного заседания в целях утверждения мирового соглашения. В дополнениях к апелляционным жалобам заявители ссылаются на то, что судом первой инстанции не учтены фактические обстоятельства дела, свидетельствующие об отсутствии у должника транспортных средств и водителей для исполнения заключенных договоров и их привлечении со стороны ответчиков. Конкурсным управляющим не представлено доказательств в обоснование недействительности сделки, не установлено доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторам. Наличие аффилированности должника и ответчиков не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку между сторонами подтверждены действительные хозяйственные отношения. Судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о том, что спорные платежи совершены должником в пользу ответчиков безвозмездно.

Рассмотрение дела начато сначала (ч. 2 ст. 18 АПК РФ) ввиду замены судьи Сулименко Н.В. на судью Гамова Д.С.

В судебном заседании представитель апеллянтов поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалоб, просил определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

При рассмотрении апелляционной жалобы заявителями жалобы подано ходатайство о назначении по обособленному спору судебной бухгалтерской экспертизы.

На разрешение судебного эксперта, заявители апелляционных жалоб просят поставить вопрос: "Определить на основании имеющихся в деле документов и сведений объем и стоимость реальных поставок и оказанных транспортных услуг ответчиками ФИО1, ФИО3, ФИО2 в адрес ООО "Союзюгтранс".

Рассмотрев указанное ходатайство суд апелляционной инстанции полагает необходимым в удовлетворении ходатайства отказать по следующим оснвоаниям.

Как разъяснено в пункте 8  Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно части 2 статьи 82 АПК РФ круг и содержание вопросов, по которым проводится экспертиза, определяются судом. Определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд исходит из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом.

В данном случае, заявители апелляционных жалоб просят поставить перед экспертом вопрос, который носит правовой вопрос, последствием ответа на который должен являться вывод о наличии ли отсутствии встречного предоставления сто стороны ответчиков в пользу должника. 

С учетом изложенного, основания для назначения по обособленному спору судебной экспертизы по вопросу, предложенному заявителями апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и письменных пояснений, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ЮгТрансСервис» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «Союзюгтранс» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.02.2021 заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2021 (резолютивная часть от 22.04.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 15.05.2021 №81, в ЕФРСБ - 29.04.2021.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.09.2021 (резолютивная часть от 07.09.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 25.09.2021 № 174, в ЕФРСБ - 16.09.2021.

Определением суда от 26.05.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2023 к участию в споре привлечён бывший руководитель должника ФИО7

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Суд первой инстанции установил, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 17.02.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 19.09.2018 по 12.09.2019, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При анализе выписок по расчетным счетам должника конкурсным управляющим были выявлено 152 расходные операции по перечислению денежных средств в пользу ИП ФИО1 на общую сумму 11 759 715,86 руб. по договору за транспортные услуги:

-  по расчетному счету в ПАО «Промсвязьбанк» в период с 17.06.2019 по 12.09.2019 на сумму 2 426 339,86 руб. (40 расходных операций): оплата транспортных услуг по договору №12-18ТУ от 06.09.2018.

-  по расчетному счету КБ «Кубанькредит» в период с 19.09.2018 по 31.07.2019 на сумму 9 333 376 руб. (112 расходных операций): оплата по договорам за транспортные услуги.

Также управляющим выявлены 85 расходных операций по перечислению денежных средств в пользу ИП ФИО3 на общую сумму 6 413 711,98 руб.:

-       по расчетному счету в ПАО «Промсвязьбанк» совершено 21 расходных операций на сумму 2 092 865 руб. В назначении платежей указаны следующие основания: Оплата по договору № 13-18/ТУ от 06.09.2018г., за транспортные услуги.

-   по расчетному счету в КБ «Кубанькредит» было совершено 64 расходных операций на сумму 4 320 846, 98 руб. В назначении платежей указаны следующие основания: Оплата по счету № 18/1 от 20.09.2018г. за транспортные услуги (5 операций на сумму 186 604 руб.), Оплата по договору № 13-18ТУ от 06.09.2018г. за транспортные услуги (58 операций на сумму 3 934 242,48 руб.) и оплата за транспортные услуги по счету № 8 от 14.09.2018г на 200 000 руб.

Также управляющим явлено 85 расходных операций по перечислению денежных средств в пользу ИП ФИО2 на общую сумму 9 850 009,50 руб. по договору за транспортные услуги №19-17ТУ от 10.05.2017:

-  по расчетному счету в ПАО «Промсвязьбанк» в период с 17.06.2019 по 06.09.2019 на сумму 1 590 175 руб. (12 расходный операций).

-  по расчетному счету КБ «Кубанькредит» в период с 25.05.2019 по 17.07.2019 на сумму 8 259 834,50 руб. (73 расходных операций) оплата по договору за транспортные услуги №19-17ТУ от 10.05.2017.

Управляющий полагал, что виду того, что какие-либо документы, подтверждающие реальное исполнение договоров о предоставлении транспортных услуг, не переданы, реальность оказания обществу таких услуг не подтверждена, усматриваются основания для оспаривания указанных перечислений денежных средств в пользу ответчиков.

Оценивая наличие оснований для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства.

Так, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2019 по делу № А32-33457/2019 удовлетворены исковые требования ООО «Нерудстройтранс» в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Союзюгтранс» обязательств по оплате уступленного права в рамках соглашения от 01.03.2018 о перемене стороны по договору лизинга № 1782828 от 30.08.2017, с ответчика в пользу истца взыскано 15 650 000 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2019 по делу №А32-50779/2019 удовлетворены исковые требования ООО «Интертрейд ЮГ» о взыскании задолженности с ООО «Союзюгтранс» по договору поставки № 22/11/18 от 22.11.2018 в размере 1 329 772 руб., пени в размере 558 504, 24 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 31 883 руб. Из судебных актов по данному спору следует, что между должником и ООО «Интертрейд-ЮГ» заключен договор поставки № 22/11/18 от 28.11.2018, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить нефтепродукты, а покупатель принять и оплатить на условиях договора. Требования кредитора включены в реестр.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2020 по делу № А32-59497/2019 удовлетворены исковые требования ООО «ЮгТрансСервис» к ООО «Союзюгтранс» в связи с нарушением оплаты по договору поставки № 10/19 от 31.01.2019. За период с 05.02.2019 по 20.02.2019 истец поставил ответчику товар на общую сумму 3 318 907,60 рублей. В нарушение условий договора поставки ответчик оплатил товар частично на сумму 2 117 117 рублей 60 копеек. Задолженность в размере 1 201 790 рублей не была оплачена. Требование кредитора включено в реестр.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что должник на момент совершения оспариваемой сделки обладал признаками неплатежеспособности.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным Законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Для установления признаков фактической аффилированности учитываются общность экономических интересов лиц, наличие между ними правоотношений, не соответствующих рыночным условиям, согласованность действий в отношениях с третьими лицами, наличие иных обстоятельств.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СоюзЮгТранс» единоличным исполнительным органом и единственным участником должника с 03.10.2016 является ФИО7.

ФИО1 входит в одну группу лиц с ФИО7 (контролирующее лицо должника). Наличие аффилированности между Ю-ными и Ч-ными также установлено в судебных актах в деле о банкротстве иного должника ООО «Нерудстройтранс» (дело № А32-25738/2018). В частности, в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 (о рассмотрении жалобы о правомерности принятых судом обеспечительных мер в виде запрета ФИО8, ФИО9, ФИО3, ФИО7, ФИО1 отчуждать свое имущество и имущественные права в пределах суммы 49 422 240 руб. 16 коп.) указано, что «ФИО7 и ФИО1 являются, фактическими руководителями должника, операции по перечислению денежных средств осуществлялись с одного компьютера. В сейфе с документами должника были обнаружены документы указанных лиц. Денежные средства от должника перечислялись по цепочке и возвращались от ФИО7 и ФИО1 Учредитель должника ФИО9 - брат ФИО10, которая является женой ФИО7, ФИО3 является женой ФИО1». Таким образом, перечисление денежных средств с расчетного счета должника совершено в отношении заинтересованных лиц по отношению к должнику.

ФИО3 является супругой ФИО1, который входит в одну группу лиц с ФИО7 (контролирующее лицо должника). ФИО3 также является соучастником ООО «Нерудстройтранс» с ФИО9 братом ФИО10 (супруга ФИО7). В обеспечение обязательств договора лизинга от 12.09.2017 (заключенного между ООО «Элемент Лизинг» и ООО «Юфостройтранс») между ООО «Элемент Лизинг» и ООО «Юфостройтранс», ФИО1 (поручитель), ФИО7 (поручитель) и ФИО3 (поручитель) заключен договор поручительства от 12.09.2017. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО «Юфостройтранс» являются ФИО7 и ФИО1 Таким образом, ФИО3 является заинтересованным лицом, находящееся в супружеских отношениях с ФИО1, так и в силу характера участия в группе лиц.

ФИО2 является членом семьи ФИО1, который входит в одну группу лиц с ФИО7 (контролирующее лицо должника).

Таким образом, судом первой инстанции установлено наличие аффилированности сторон.

Обстоятельства настоящего обособленного спора свидетельствуют о том, что при перечислении денежных средств в пользу ответчиков у сторон сделки воля была направлена на вывод денежных средств должника в пользу заинтересованных лиц.

В результате совершения спорных сделок кредиторы должника утратили возможность получить удовлетворение своих требований, так как их последствием явилось уменьшение стоимости и размера имущества должника - денежные средства выведены из имущественной массы ООО «СоюзЮгТранс». При этом, у должника отсутствует имущество, за счет которого возможно погашение требований кредиторов.

Таким образом, на момент совершения спорных платежей ответчики не могли не знать об образовавшейся задолженности перед кредиторами. Кроме того, ответчики должны были знать об ущемлении интересов кредиторов должника, так как получили от должника денежные средства без встречного предоставления, уменьшив тем самым размер имущества должника. Таким образом, другая сторона сделки знала о цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

ФИО1 по существу требований возражал, представил в материалы дела акт сверки расчетов, копии актов выполненных работ, копии товарно-транспортных накладных с ООО «Форвард-Строй», копию договора между ООО «Форвард-Строй» и ООО «Союзюгтранс», копии товарно-транспортных накладных с ООО «Солнцедар-Дон», сведения из МРЭО №4 ГИБДД ГУ МВД России о зарегистрированных за ФИО1 по состоянию на 02.04.2021 31 единицы транспортных средств, копии договоров поставки с ООО «Мирский групп» и ООО «Горизонт», копи товарных накладных с ООО «Мирский групп» и ООО «Горизонт», копии товарно-транспортных накладных, акты сверки, договор с ООО ПК «Бетон-Сервис» и с ООО «Интергрупп-Логистик».

Также ФИО1 представил в материалы заключение АНО ЛСЭ «ЭкспертКом» от 27.06.2023 № 18-5/18.1, согласно которому представленными документами (выпиской банка по счету ИП ФИО1, подписанными актами оказанных транспортных услуг, ежемесячными реестрами осуществленных грузоперевозок по заказу ООО «Союзюгтранс» и транспортными накладными) подтверждаются факты хозяйственных взаимоотношений между ООО «Союзюгтранс» и ИП ФИО1 за период с 01.07.2018 по 31.12.2019 по договору № 12-18ТУ от 06.09.2018. Проведенным исследованием установлено, что состояние взаимных расчетов между ООО «Союзюгтранс» и ИП ФИО1 при оказании транспортных услуг в рамках договора № 12-18ТУ от 06.09.2018, за период с 01.07.2018 по 31.12.2019 на дату производства исследования задолженность ООО «Союзюгтранс» перед ИП ФИО1 составляет 134 436,04 руб.

ФИО3 по существу требований управляющего возражала, представила в материалы дела акт сверки расчетов, копии актов выполненных работ, копии договоров поставки с ООО «Мирский групп» и ООО «Горизонт», копи транспортных накладных с ООО «Мирский групп» и ООО «Горизонт», сведения из МРЭО №4 ГИБДД ГУ МВД России о зарегистрированных за ФИО3 31 единицы транспортных средств, копии товарно-транспортных накладных, акты сверки, договор с ООО ПК «Бетон-Сервис» и с ООО «Интергрупп-Логистик».

Также ФИО1 представила в материалы заключение АНО ЛСЭ «ЭкспертКом» от 26.06.2023 № 16-5/18.1, согласно которому представленными документами (выпиской банка по счету ИП ФИО3, подписанными актами оказанных транспортных услуг, ежемесячными реестрами осуществленных грузоперевозок по заказу ООО «Союзюгтранс» и транспортными накладными) подтверждаются факты хозяйственных взаимоотношений между ООО «Союзюгтранс» и ИП ФИО3 за период с 01.07.2018 по 31.12.2019. Проведенным исследованием установлено, что состояние взаимных расчетов между ООО «Союзюгтранс» и ИП ФИО3 при оказании транспортных услуг в рамках договора № 13-18ТУ от 06.09.2018, за период с 01.07.2018 по 31.12.2019 на дату производства исследования задолженность ООО «Союзюгтранс» перед ИП ФИО3 составляет 5 665 831,49 руб.

ФИО2 представила в материалы дела акт сверки расчетов, копии товарно-транспортных накладных с ООО Форвард-Строй», копия договора между ООО «Форвард-Строй» и ООО «Союзюгтранс», копии товарно-транспортных накладных с ООО «Солнцедар-Дон», копии товарно-транспортных накладных, акты сверок, договоры с ООО ПК «Бетон-Сервис ООО «Интергупп-Логистик».

Также ФИО2 представила в материалы заключение АНО ЛСЭ «ЭкспертКом» от 26.06.2023 № 16-5/18.1, согласно которому представленными документами (выпиской банка по счету ИП ФИО2, подписанными актами оказанных транспортных услуг, ежемесячными реестрами осуществленных грузоперевозок по заказу ООО «Союзюгтранс» и транспортными накладными) подтверждаются факты хозяйственных взаимоотношений между ООО «Союзюгтранс» и ИП ФИО2 за период с 01.06.2018 по 31.12.2019. Проведенным исследованием установлено, что состояние взаимных расчетов между ООО «Союзюгтранс» и ИП ФИО2 при оказании транспортных услуг в рамках договора № 19-17ТУ от 10.05.2018, за период с 01.06.2018 по 31.12.2019 на дату производства исследования составляет 0 руб.

В суде апелляционной инстанции ответчики заявили ходатайство об истребовании у ООО «Форвард-Строй», ООО «Мирский групп», ООО «Горизонт», ООО ПК «Бетон-Сервис», ООО «СолнцедарДон» договоры, заключенные с ООО «Союзюгтранс», дополнительные соглашения по ним, приложения к договорам (заявки, поручения и пр.), акты, транспортные и товарно-транспортные накладные за период с 01.04.2018 по 31.12.2019.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 ходатайство удовлетворено.

Во исполнение определения суда ООО «Форвард-Строй» приобщило к материалам дела копию договора поставки № 02-18/П от 30.03.2018 с приложением № 1, копии учредительных документов, счета фактуры № 2 от 06.04.2018 и № 3 от 10.04.2018. 

ООО «Мирский групп» приобщило к материалам дела копию договора поставки инертных материалов № 2-П от 25.02.2019, копию спецификации № 1 от 25.02.2019, копии УПД № 50 от 31.03.2019, № 30 от 28.02.2019, № 13 от 31.01.2019, № 128 от 25.10.2018, № 12 от 31.01.2019, копию договора на оказание транспортных услуг № 03-19/ТУ от 14.01.2019, копию протокола № 1 от 14.01.2019 к договору № 03-19/ТУ, копию договора поставки № 20-18П от 10.10.2018, копию протокола № 1 от 10.10.2018 к договору № 20-18П.

ООО «Солнцедар-Дон» приобщило к материалам дела копию договора № 15-18ТУ на оказание транспортных услуг от 12.10.2018, копии счета-фактур № 146 от 20.11.2018, № 160 от 30.11.2018, копии транспортных накладных с 01.04.2018 по 31.12.2019.

ООО «Бетон-Сервис» приобщило к материалам дела копию договора на оказание транспортных услуг № 18-18ТУ от 02.10.2018, копии бухгалтерских документов за период с 01.04.2018 по 31.12.2019.

ООО «Горизонт» приобщило к материалам дела копии договоров, заключенных с ООО «Союзюгтранс», дополнительные соглашения к ним, приложения к договорам, копии товарно-транспортных накладных с 2018 по 2019 годы.

В дополнении к апелляционным жалобам ответчики приводят доводы о том, что имеющиеся в материалах дела договоры и первичные документы, истребованные судом от ООО «Форвард-Строй», ООО «Мирский групп», ООО «СолнцедарДон», подтверждают факты реального оказания транспортных услуг ответчиками в адрес должника с помощью автомобилей, принадлежащих ответчикам и водителей, являющихся работниками ответчиков. Ответчики указали, что фактическая поставка и перевозка по данным договорам автомобилями и водителями ответчиков подтверждаются имеющимися в материалах дела транспортными накладными, реестрами перевозок, подписанными должником ООО «Союзюгтранс» и ООО «Форвард-Строй», ООО «Мирский групп», ООО «СолнцедарДон» и прочими организациями. Ответчики ссылаются на то, что реестры водителей и автомобилей, а также транспортные накладные, подтверждают, что поставка осуществлялась, а транспортные услуги оказывались (работы по перевозке выполнялись) с непосредственно ответчиками с использованием их автомобилей-тягачей и водителей.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав доказательства, представленные во исполнение определения суда, приходит к выводу, что вышеназванные документы не подтверждают реальное оказание услуг должнику. Из анализа транспортных накладных следует, что перевозчиком во всех случаях выступает ООО «Союзюгтранс», относимость представленных документов к спорным перечислениям не подтверждена, Документов подтверждающих, что именно ответчики оказали услуги должнику по перевозке, в материалы дела не представлены. В связи с изложенным, доводы ответчиков о реальности оказания услуг являются необоснованными. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Установленные по делу обстоятельства не позволяют суду апелляционной инстанции прийти к выводу о реальности существования и исполнения сторонами договорных отношений. Денежные средства перечислены должником без предоставления встречного исполнения со стороны ответчиков.

Таким образом, в рассматриваемом случае у оспариваемых сделок отсутствует какая-либо хозяйственная цель, они являются безвозмездными.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания спорных платежей недействительными сделками, поскольку сделки совершены между заинтересованными лицами, в период неплатежеспособности должника, привели к уменьшению конкурсной массы должника, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов, доказательства равноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам в материалах дела отсутствуют.

Поскольку факт встречного предоставления не доказан, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, пришел к верному выводу об обоснованности применения последствий недействительности виде взыскания с ИП ФИО1 в пользу должника 11 759 715,86 руб., с ИП ФИО3 в пользу должника 6 413 711,98 руб., с ИП ФИО2 в пользу должника 9 850 009,50 руб.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что совокупность истребованных судом апелляционной инстанции доказательств по ходатайству заявителей апелляционной жалобы у контрагентов, а именно транспортные накладные, договоры на перевозку (т. 15- т. 23) свидетельствует, что в стороной по договорам с контрагентами являлся ООО "Союзюгтранс", в качестве грузоотправителя указан ООО "Союзюгтранс". Из представленных и проанализированных документов не следует, что ответчиками осуществлялось какое-либо встречное предоставление в пользу должника. Суд апелляционное инстанции отклоняет доводы заявителей апелляционных жалоб, представленные в дополнение, поступившем 19.07.2024, поскольку документальных доказательств указанных доводов апеллянтами не представлено. 

Доводы жалоб о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку, отказывая в назначении экспертизы, суд руководствовался положениями статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признав отсутствие необходимости экспертного исследования по настоящему делу, при наличии возможности разрешения спора путем оценки представленных в дело доказательств.

Доводы жалобы о том, что от конкурсного управляющего не поступали возражения в отношении ходатайства об отложении судебного заседания в целях утверждения мирового соглашения, подлежат отклонению, поскольку доказательства наличия намерения ответчиков заключить мировое соглашение не представлено. В целом доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Денежные средства, внесенные на депозитный счет Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда за проведение судебной экспертизы, в удовлетворении ходатайства о назначении которой отказано, подлежат возвращению с депозитного счета после предоставления подлинника платежного документа о перечислении денежных средств и заявления о перечислении денежных средств с указание реквизитов банковского счета плательщика, открытого в банке на территории Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2023 по делу № А32-5585/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.А. Димитриев

 

Судьи                                                                                             Д.С. Гамов

 

Д.В. Николаев