﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4496/20 

Екатеринбург

25 августа 2020 г.

 

Дело № А07-36534/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  25 августа 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н. Н.,

судей Гавриленко О. Л., Черкезова Е. О.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Уфимский комбинат хлебопродуктов» (далее – ОАО «УКХП», ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2020 по делу № А07-36534/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор» - Микеев Р.М. (доверенность от 09.06.2020),

ОАО «УКХП» – Каруев Д.В. (доверенность от 01.01.2020).

Общество с ограниченной ответственностью «НУР-Альянс» (далее – ООО «НУР-Альянс», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ОАО «УКХП» о взыскании суммы основного долга по договору поставки от 17.10.2018 № УКХП-01/257 в размере 5 915 982 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 131 754 руб. 54 коп. за период с 16.07.2019 по 25.10.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 26.10.2019, исходя из ключевой ставки Банка России, за каждый день просрочки, по день фактического исполнения обязательств.

Определением суда от 20.01.2020 произведена замена истца (взыскателя) ООО «НУР-Альянс» на ООО «Про Фактор» в порядке процессуального правопреемства.

ООО «Про Фактор» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования, согласно которым просило взыскать с ответчика основной долг в размере 5 915 982 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 155 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга в размере 5 915 982 руб., начиная с 23.01.2020 по день фактического исполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением   Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО «УКХП» просит названные судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также нарушение судами положений статей 65, 68,  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  Считает, что  на договор уступки права требования (цессии) от 27.11.2019 № Ц-46/2019 является расторгнутым с 15.12.2019, так как истец не представил доказательств оплаты в полном объеме по данному договору. При этом, суды не проверили факт зачисления денежных средств на расчетный счет ООО «НУР-Альянс» по указанному договору, а также факт перечисления денежных средств в полном объеме. Настаивает на неправомерности удовлетворения судами исковых требований, поскольку в нарушение пункта 8.7 договора поставки от 17.10.2018 № УКХП-01/257 ООО «НУР-Альянс» (первоначальный кредитор) не получил письменного согласия ответчика на право передать права требования к ОАО «УКХП», а суды не проверили имелось ли такое письменное согласие в материалах дела.

ООО «Про Фактор» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты в оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и  всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

При рассмотрении дела судами установлено, что между ООО «НУР-Альянс» (далее - поставщик) и ответчиком ОАО «УКХП» (далее - покупатель) был заключен договор поставки от 17.10.2018 № УКХП-01/257, по условиям которого поставщик передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает товар, в количестве и качестве, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему.

Покупатель обязан оплатить поставщику стоимость фактически поставленного товара в соответствии с условиями настоящего договора и приложениями к нему (пункт 5.1).

К договору поставки № УКХП-01/257 от 17.10.2018 были оформлены приложения № 1,2,3, дополнительное соглашение от 21.12.2018.

Согласно Приложению № 1 общая стоимость товара составляет 8 980 000 руб., с НДС 10% и с учетом транспортных расходов; оплата поставленного товара осуществляется в течение 10 календарных дней по факту поставки товара.

Согласно Приложению № 2 общая стоимость товара составляет 29 750 000 руб., с НДС 10% и с учетом транспортных расходов; предусмотрена 100% предоплата партии товара путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика

Согласно Приложению № 3 общая стоимость товара составляет 20 250 000 руб., с НДС 10% и с учетом транспортных расходов; оплата поставленного товара осуществляется в течение 10 календарных дней по факту поставки товара (в редакции дополнительного соглашения от 21.12.2018).

Пунктом 5.7 договора предусмотрено, что окончательный расчет за поставленные товары в размер 10% от их стоимости будет осуществляться не ранее окончания следующего отчетного квартала.

Материалами дела подтверждена поставка ответчику товара на общую сумму 5 975 200 руб., задолженность на дату рассмотрения иска составила 5 915 982 руб.

ООО «НУР-Альянс» в адрес ответчика была направлена претензия от 27.08.2019 о погашении ответчиком указанной задолженности. 

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании суммы основного долга в размере 5 915 982 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 155 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга в размере 5 915 982 руб., начиная с 23.01.2020 по день фактического исполнения обязательств.

Между ООО «НУР-Альянс» (цедент) и ООО «Про Фактор» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 27.11.2019 № Ц-46/2019, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ОАО «УКХП» (далее - должник), принадлежащие цеденту на основании договора поставки от 17.10.2018 № УКХП-01/257.

Уступаемая задолженность является предметом рассмотрения по данному делу, заявленное цессионарием уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив доводы подателя кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны должны исполнять обязательства надлежащим образом в соответствии с условиями договора и закона, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлен и сторонами не оспаривается факт исполнения истцом обязательств по поставке товара по договору от 17.10.2018 № УКХП-01/257. При этом, ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства оплаты поставленного истцом товара в полном размере, в материалы дела не представил.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что в нарушение п. 8.7 договора поставки № УКХП-01/257 от 17.10.2018 ООО «НУР-Альянс» (первоначальный кредитор) не получил письменного согласия ответчика на право передать права требования к ОАО «УКХП».

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), а согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При этом согласно части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Частью 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (часть 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждено, что договор поставки содержал в себе условие об отсутствии у сторон сделки права передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны (пункт 8.7 договора). Вместе с тем, данное обстоятельство, как верно указано судами, само по себе препятствием для совершения уступки права требования не является, не лишает силы саму уступку такого требования и не свидетельствует о ее недействительности.

Ответчик надлежащим образом был извещен о заключении ООО «НУР-Альянс» и ООО «Про Фактор» договора уступки прав (требований) № Ц-46/2019 от 27.11.2019, однако каких-либо возражений не заявил, совершенную уступку не оспорил. Кроме того, ответчик, получивший надлежащее письменное уведомление о состоявшейся уступке прав на взыскание спорной суммы, не предоставил исполнение ни первоначальному, ни новому кредитору.

Доказательств того, что уступка совершалась с целью причинить вред ответчику, материалы дела не содержат. 

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2020 о процессуальном правопреемстве по делу № А07-36534/2019 ОАО «УКХП» не обжаловано и вступило в законную силу.

На основании изложенного, с учетом доказанности факта наличия у ответчика задолженности, а также возникновения у ООО «Про Фактор» законного права на ее взыскание, оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно удовлетворили исковые требования в части взыскания суммы основного долга в размере 5 915 982 руб. 

Кроме того, истцом заявлено о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Учитывая установленный факт допущенной ответчиком просрочки исполнения обязательства по оплате полученного товара, то требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами предъявлено истцом правомерно.

Согласно расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2019 по 22.01.2020 составили в сумме 155 000 руб.

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции, признан арифметически верным, в связи с чем суды также обоснованно удовлетворили требования истца в части взыскания процентов в сумме 155 000 руб.

Довод о том, что договор цессии от 27.11.2019 № Ц-46/2019 является расторгнутым в соответствии с п. 4.6 договора ввиду непоступления указанных в пункте 2.2. денежных средств на счет цедента в течение 10 дней в полном объеме, оценен судом и правомерно отклонен с указанием на то, что материалами дела подтвержден факт уплаты истцом в полном объёме первоначальному кредитору установленной договором суммы за уступаемые права требования по обозначенному договору.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела; правильно распределено бремя доказывания в соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ. 

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены как несостоятельные. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

В целом доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения кассационной инстанции не входит в ее полномочия.

Положения статей 286 - 288 АПК РФ предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, поскольку материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене обжалуемого решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2020 по делу № А07-36534/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Уфимский комбинат хлебопродуктов» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                Н.Н. Суханова

 

Судьи                                                                             О.Л. Гавриленко

 

Е.О. Черкезов