ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-5890/2019

г. Вологда

21 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 октября 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Золотой век» на определение Арбитражного суда Тверской области от 21 июня 2024 года по делу                   № А66-5890/2019, 

у с т а н о в и л:

определением суда от 23.04.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Нелидовский завод гидравлических прессов» (адрес: 172521, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – должник, Завод).

Определением суда от 06.08.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением суда от 23.10.2019 временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением суда от 08.04.2021 (резолютивная часть от 06.04.2021) Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Информация о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликована 17.04.2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Золотой век»                          (ИНН 

<

***>; далее – кредитор, Общество) 26.05.2020 обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 19 980 000 руб. (с учетом уточнения) в реестр требований кредиторов Завода.

Определением суда от 25.06.2021 к участию в настоящем обособленном споре в деле о несостоятельности (банкротстве) в качестве заинтересованного лица привлечено акционерное общество «Государственный научно-исследовательский институт машиностроения имени В.В. Бахирева» (далее – Институт).

Определением суда от 21.06.2024 в удовлетворении заявления кредитора отказано.

Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, включить требования кредитора на сумму 19 980 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В обоснование жалобы её податель указывает, что Институт реализует свое право на взыскание задолженности с  Общества через процедуру банкротства последнего, а Завод имеет задолженность перед  Обществом по неисполненному договору поставки. Отказ в удовлетворении требования Общества о включении в реестр основан на резолютивной части приговора Дзержинского городского суда от 24.02.2021, которым на Общество возложена обязанность возвратить Институту  19 980 000 руб. При этом приговор в части удовлетворения гражданского иска был отменен и направлен на новое рассмотрение. По мнению апеллянта, суд первой инстанции лишил конкурсных кредиторов Общества возможности получить удовлетворение своих требований из средств, которые могли быть включены в его конкурсную массу от реализации прав  Общества как кредитора Завода.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Проверка обоснованности и размера заявленных требований, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований.

Как следует из материалов дела, Завод (продавец) и Общество (покупатель)  заключили договор поставки от 23.12.2016 № 71 (далее – Договор).

По условиям Договора должником приняты на себя обязательства по поставке кредитору оборудования, встречное обязательство кредитора сводилось к оплате поставляемых товарно-материальных ценностей.

Срок и условия поставки стороны согласовали в приложении 1 (пункт 3.1 Договора). Общая стоимость сделки составляла 50 200 000 руб. Условия оплаты согласованы сторонами в спецификации № 1 к Договору.

Согласно пункту 2.1 спецификации № 1 покупатель производит авансовый платёж в размере 60 процентов – в сумме 30 120 000 руб. с учетом налога на добавленную стоимость (далее – НДС) 18 % в сумме                                         4 594 576,27 руб. от суммы по настоящей спецификации в течении 5-ти банковских дней с момента подписания Договора.

Второй платеж в размере 30 % в сумме 15 060 000 руб. с учетом НДС                18 % в сумме 2 297 288 руб. 14 коп. от суммы настоящей спецификации покупатель производит в течение 5 рабочих дней с момента согласования сторонами технических требований к прессовой установке (пункт 2.2 спецификации №1).

Срок изготовления оборудования составляет 120 рабочих дней с момента осуществления покупателем первого платежа по пункту 2.1 настоящей спецификации.

В соответствии с выпиской по счету филиала публичного акционерного общества банка «Финансовая Корпорация ОТКРЫТИЕ» за период с 13.11.2015 по 08.07.2018 кредитором произведен авансовый платеж по Договору в размере 19 980 000 руб.

Ссылаясь на наличие на стороне должника непогашенной задолженности в размере 19 980 000 руб. (квалификация денежным средствам в указанном размере дана кредитором как не отработанный должником аванс), кредитор обратился в арбитражный суд с заявленным требованием.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что требования заявителя основаны на сделке, которая имеет мнимый характер.

Приговором Дзержинского городского суда Нижегородской области от 24.02.2021 по делу № 1-4/2021 установлено, что генеральным директором Общества ФИО3 от имени кредитора направлен в Институт проект договора на поставку 4 гидропрессов, заключенный с Заводом. 

Договор с Заводом заключен для создания видимости намерений поставить оборудование Институту по контракту во исполнение федеральной целевой программы «Развитие ОПК Российской Федерации на период                        2011-2020 года».

Условия оплаты в договорах с Институтом и Заводом совпадали.

Общество, получив от Института 30 120 000 руб., перечислил их Заводу, а далее направил Заводу письмо от 29.12.2016 о якобы ошибочном перечислении 28.12.2016 денежных средств. Завод возвратил Обществу 30 120 000 руб.

Далее Общество, после согласования технической документации, выставило счет Институту на  15 060 000 руб.  и получило  данные денежные средства.

В приговоре изложены показания свидетелей, согласно которым Завод и Общество изменили условия оплаты путем заключения дополнительного соглашения от 09.01.2017 № 1 к договору поставки от 23.12.2016 № 71. 

Денежными средствами ФИО3  в сумме 45 180 000 руб. распорядился по своему усмотрению. 

При этом 19 980 000 руб. (перечисления от 12.01.2017 в сумме 10 000 000 руб., от 23.01.2017 в сумме 1 980 000 руб., от 15.05.2017 в сумме 8 000 000 руб.) перечислены Заводу.

Судом при вынесении приговора Дзержинского городского суда Нижегородской области от 24.02.2021 по делу № 1-4/2021 установлено, что денежные средства, перечисленные Обществом на счет Завода в размере 19 980 000 руб., являются собственностью Института.

В резолютивной части приговора Дзержинского городского суда Нижегородской области от 24.02.2021 по делу № 1-4/2021 содержится вывод суда о необходимости возвращения денежных средств в размере 19 980 000 руб. с расчетного счета должника потерпевшему лицу – Институту.

Таким образом, доводы Общества о том, что договор поставки от 23.12.2016 № 71 с Заводом является  реальной сделкой, носит самостоятельный гражданско-правовой характер, противоречит установленным по делу обстоятельствам. Доказательств того, что денежные средства в сумме 19 980 000 руб. являлись собственностью Общества, не представлено.

Довод Общества об отмене  приговора в части разрешения гражданского иска к ФИО3 и передаче дела в этой части на новое рассмотрение не является основанием для отмены определения суда по настоящему делу.

Действительно, апелляционным определением Судебной коллегии по уголовным делам Нижегородского областного суда от 22.03.2022 по делу            № 22-1274/2022 приговор в части гражданского иска отменен, передан на рассмотрение в тот же суд в ином составе в порядке гражданского судопроизводства. 

Апелляционной коллегией отклонены доводы апелляционного представления о противоречии выводов суда о возврате денежных средств в размере 19 980 000 руб., находящихся на счете Завода, потерпевшему – Институту решению об оставлении иска без рассмотрения, поскольку эта сума является частью денежных средств, направленных Институтом на приобретение гидропрессов, и входит в сумму заявленных исковых требований.

Судом отмечено, что денежные средства в размере 19 980 000 руб., которые получены ФИО3 и перечислены Заводу в результате совершения им преступления, подлежат возвращению законному владельцу – Институту.

Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 12.07.2023 № 77-3199/2023 приговор Дзержинского городского суда Нижегородской области от 24.02.2021 по делу № 1-4/2021 и апелляционное определение Нижегородского областного суда от 22.03.2022 оставлены без изменения.

В силу части 4 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Довод апеллянта о том, что Институт реализовывает свое право на взыскание задолженности с  Общества через процедуру банкротства последнего в качестве конкурсного кредитора, правового значения не имеет, поскольку не опровергает вывод суд первой инстанции о мнимости сделки, заключенной Заводом и Обществом.

Доводы апелляционной жалобы сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 21 июня 2024 года по делу № А66-5890/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Золотой век» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

К.А. Кузнецов