АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-511/2023

г. Калуга

11 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

 

Егоровой Т.В.

ФИО1

при участии в судебном заседании от:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.06.2023),

ФИО4 – ФИО3 (доверенность от 18.06.2023),

общества с ограниченной ответственностью «Соцстрой» – ФИО5 (доверенность от 10.02.2024),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 и ФИО4 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А14-511/2023, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО4 обратились в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Соцстрой» о взыскании действительной стоимости принадлежащих им долей в размере 12,5 % уставного капитала ООО «Соцстрой», определенной по состоянию на 31.12.2020 в размере 303 349 250 руб. каждому, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 36 239 849,7 руб., начисленных за период с 18.06.2022 по 19.09.2023 и с 20.09.2023 по день фактической оплаты действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителей, материалами судебного дела не подтверждается факт надлежащего отказа участниками общества в принятии наследников (истцов) в состав общества. Указывают, что суды связывают расчет действительной стоимости доли с датой смерти ФИО6 без учета установленного факта отсутствия у него статуса участника ООО «Соцстрой». Обращают внимание, что отказ истцов от ходатайства от проведения судебной экспертизы связан с необходимостью определения действительной стоимости долей на иную, более позднюю дату. 

От ООО «Соцстрой» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором общество возражает против доводов кассационной жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании истец поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить. Ответчик возражал против доводов кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, налоговым органом 05.03.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО «Соцстрой». Генеральным директором общества является ФИО7, единственным участником общества является ООО «Таловская инженерная служба», обладающее 100 % доли в уставном капитале общества. 

Вступившим в законную силу решением Рузского районного суда Московской области от 10.10.2018 с учетом дополнительного решения от 27.02.2019 имущество в виде 100% доли в уставном капитале ООО «Соцстрой» признано совместно нажитым ФИО7 и ФИО6; за ФИО2 в порядке наследования по закону признано право собственности на 12,5 % (25/200) доли в уставном капитале ООО «Соцстрой»; за ФИО4 в порядке наследования по закону признано право собственности на 12,5% (25/200) доли в уставном капитале ООО «Соцстрой»; прекращено право собственности на 50/100 долей уставного капитала ООО «Соцстрой» и исключены сведения из ЕГРЮЛ на 50/100 доли,  зарегистрированное за ФИО7, запись от 23.09.2016; за ФИО7 в порядке наследования по закону признано право собственности на 12,5 % (25/200) доли в уставном капитале ООО «Соцстрой»; за ФИО8 в порядке наследования по закону признано право собственности на 12,5% (25/200) доли в уставном капитале ООО «Соцстрой».

Указанным решением суда установлено, что на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Соцстрой» от 13.01.2015 ФИО7 в период брака с ФИО6 было приобретено имущество в виде 100 % доли в уставном капитале ООО «Соцстрой», номинальной стоимостью 10 000 руб. 

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Соцстрой», заключенного 15.09.2016 с ФИО9, и удостоверенного нотариусом, ФИО10 продала, а ФИО9 купил долю в уставном капитале ООО «Соцстрой», равную 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб. 

Таким образом, после открытия наследства к имуществу ФИО6, умершего 08.08.2015, ФИО7 произвела отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала.

Наследниками ФИО6, принявшими наследство, являются: дочь ФИО4, сын ФИО2, жена ФИО7, дочь ФИО8 ФИО11 (мать наследодателя) отказалась по всем основаниям наследования от причитающейся ей доли на наследство.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Соцстрой» от 20.06.2019 участниками общества ФИО9 и ФИО7 принято решение об отказе в переходе доли в уставном капитале общества ФИО4, ФИО8 и ФИО2

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Соцстрой» от 21.06.2019 также было принято решение об отказе в переходе доли в уставном капитале общества ФИО7

ФИО2 и ФИО4 обратились в общество с заявлениями от 28.05.2021 о даче согласия на их вступление в общество.

В ответах от 17.06.2021 на указанные заявления ООО «Соцстрой» сообщило истцам о том, что решением внеочередного общего собрания участников ООО «Соцстрой» от 20.06.2019 было отказано в переходе доли в уставном капитале общества к ФИО4 и ФИО2

Ссылаясь на приобретение в порядке наследования прав на доли в уставном капитале общества, отказ участников общества в даче согласия на вступление истцов в состав участников общества и возникновение в связи с этим права на получение действительной стоимости их долей, отказ общества в осуществлении соответствующей выплаты, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований истцов, суды исходили из того, что по состоянию на конец отчетного периода, предшествовавшего дню смерти наследодателя, стоимость чистых активов общества  составила отрицательную величину, что исключает возможность выплаты стоимости доли уставного капитала.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 9 статьи 93 Гражданского кодекса РФ, частью 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (часть 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

При этом согласно пункту  10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ  в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Таким образом, исходя из положений пунктов  7, 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ возможность участия наследников в обществе обусловлена наличием согласия других его участников, неполучение которого влечет у наследника возникновение права требовать выплаты действительной стоимости доли, полученной от наследодателя.

С учетом обстоятельств настоящего дела  суды пришли к выводу, что в силу положений пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ  и устава ООО «Соцстрой» у истцов возникло право на получение действительной стоимости принадлежащих им долей.

Предметом спора между сторонами является дата, на которую  следует определять действительную стоимость принадлежащих истцам долей.

Кассаторы, выражая несогласие с принятыми судебными актами по делу, настаивают на своей правовой позиции о необходимости определения стоимости доли с момента отказа участниками общества наследникам в принятии их в состав участников общества. В связи с получением ответов ООО «Соцстрой» от 17.06.2021 об отказе истцам во вступление в состав участников общества действительную стоимость доли следует рассчитывать на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Соцстрой» по состоянию на 31.12.2020.

 Указанный довод истцов был предметом оценки судами и правомерно отклонен по следующим основаниям.

Ключевым моментом при рассмотрении настоящего дела являются правоотношения, из которых у истцов возникло право требования  выплаты действительной стоимости доли, в данном случае спор связан с защитой права истцов на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, входящей в состав наследственного имущества.

В соответствии со статьей 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

Таким образом, несмотря на то, что наследодатель не являлся участником общества, суды правомерно применили аналогию закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса) и нормы Закона  № 14-ФЗ, регулирующие порядок выплаты действительной стоимости доли наследникам умершего участника общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Наследодатель умер 08.08.2015.

Согласно пункту 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)", утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Исходя из пункта 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

В пункте 12.1 устава ООО «Соцстрой» (от 28.09.2016) предусмотрено, что общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Оценив положения устава общества, а также приказ от 25.12.2014 № 2-У суды пришли к выводу, что внутренними документами ООО «Соцстрой» предусмотрена обязанность составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность по состоянию на 31 марта, 30 июня и 30 сентября.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса - пункт 7 Порядка.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Соцстрой» по состоянию на 30.06.2015 величина активов общества составляла 76 125 тыс. руб., величина пассивов  100 093 тыс. руб. 

Таким образом, суды установили, отрицательную величину чистых активов ООО «Соцстрой» по состоянию на 30.06.2015.

При этом, как установлено судами и следует из материалов дела, истцы заявили об отказе от ранее заявленного ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли (величины чистых активов общества).

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 3 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно которым в случае если ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, риск последствий нереализации лицом, участвующим в деле, процессуальных прав при отсутствии обстоятельств, объективно препятствующих их реализации, возложен на данное лицо, в данном случае на истцов.

Возложение на ответчика (представившего бухгалтерский баланс, содержащий сведения об отрицательной величине активов) обязанности по доказыванию отрицательного факта не предусмотрено процессуальным законодательством и не соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 27.05.2015 N 302-ЭС14-7670, от 10.06.2015 N 305-ЭС15-2572, от 10.07.2017 N 305-ЭС17-4211.

Поскольку при наличии отрицательной разницы между стоимостью активов и пассивов общества выплата действительной стоимости доли невозможна, то основания для выплаты истцам действительной стоимости доли отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали в удовлетворении иска о взыскании действительной стоимости доли и финансовых санкций.

Ссылка кассаторов в обоснование своей правовой позиции на определение Верховного  Суда РФ от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834 является несостоятельной, поскольку содержит выводы по иным обстоятельствам, не схожим с обстоятельствами, рассматриваемыми в рамках настоящего спора. 

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, норм процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не свидетельствует о нарушении судами принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции исходит из того, что, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применениями судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Соответствующая правовая позиция отражена также в Определении Верховного суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственного судебного разбирательства, что недопустимо.

При таких обстоятельствах, оспоренные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя. 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд    

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А14-511/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 и ФИО4 – без удовлетворения.           

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                           В.А. Чудинова

 

Судьи                                                                                             Т.В. Егорова

 

                                                                                                        ФИО1