1535/2020-247790(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ  

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

 

22 сентября 2020 года  Дело № А33-29973/2019 

Красноярск 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.09.2020 года.  В полном объёме решение изготовлено 22.09.2020 года.  

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев  

в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Соло-Рент"  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1, 

к акционерному обществу «Красноярский электровагоноремонтный завод» (ИНН  

2460083169, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными решений, о взыскании убытков, 

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования  

относительно предмета спора: ФИО2, ФИО5  

Зинуровны, в присутствии в судебном заседании: 

- от истца: ФИО3, полномочия подтверждаются доверенностью от 14.09.2020,  

личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования  

подтверждается дипломом; 

- от ответчика ФИО1: ФИО4, полномочия подтверждаются доверенностью  

от 23.12.2019, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического  

образования подтверждается дипломом; - третьего лица: ФИО5, личность установлена на основании паспорта; 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО6, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Соло-Рент" (далее – истец) обратилось в  Арбитражный суд Красноярского края с иском к гражданину ФИО1, к АО  «Красноярский электровагоноремонтный завод» о признании недействительными  произведенных индексаций должностного оклада на основании приказов № 472 от  21.08.2018 г. и № 127 от 26.02.2019 г., о признании незаконными Положений о премировании  от 28.03 2018 г. и 28.12.2018 г., о взыскании в качестве убытков выплаченных в соответствии  с данными приказами и положениями денежных средств в размере 2 985 015 руб. 15 коп. и  1 065 015 руб. 76 коп. – выплаченных в счет заработной платы ФИО5  

Определением от 27.09.2019 исковое заявление оставлено судом без движения. 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 29.10.2019  возбуждено производство по делу.  

В исковом заявлении содержалось ходатайство истца об обеспечении иска. Истец просил  принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на расчетные счета ответчика и  иное имущество ответчика. Определением от 29.10.2019 судом отказано в обеспечении иска.  

Определением от 24.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Андропов Андрей  Владимирович.  

Определением от 15.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.  

В судебное заседание, состоявшееся 15.09.2020, явились представители истца и  ответчика, а также третье лицо ФИО5 Иные лица, извещенные надлежащим  образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.  Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда  Красноярского края в сети Интернет. В соответствии со статьей 156 Арбитражного  процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих  в деле. Процессуальных препятствий для рассмотрения дела судом не установлено.  

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил: 

- признать недействительными приказ № 472 от 21.08.2018 в части индексации  должностного оклада ФИО1, приказ № 127 от 26.02.2019 в части индексации  должностного оклада ФИО1;  

- признать недействительными Положения о премировании руководителей,  специалистов и технических исполнителей АО «КрЭВРЗ» от 28.03.2018 и от 28.12.2018 в  части премирования руководителей без согласования с работодателем;  

- взыскать с ФИО1 убытки в размере 2 985 015 руб. 15 коп. 

- признать недействительным приказ № 133 от 27.02.2019 в части увеличения  ФИО5 должностного оклада на сумму 48 000 руб.;  

- взыскать с ФИО1 убытки в размере 1 065 015 руб. 76 коп., выплаченных  ФИО5 в счет заработной платы в соответствии с приказом № 133 от 27.02.2019.  

Заявление истца в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса  РФ удовлетворено судом.  

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для  рассмотрения спора, обстоятельства.  

Истец является владельцем 99,99% акций акционерного общества «Красноярский  электровагоноремонтный завод».  

Устав акционерного общества «Красноярский электровагоноремонтный завод»  утвержден годовым общим собранием акционеров (протокол № 23 от 04.07.2016). В  структуре органов управления общества функции единоличного исполнительного органа  возложены на генерального директора, функции коллегиального органа управления  осуществляет Совет директоров.  

08.02.2016 управляющим директором АО «Красноярский электровагоноремонтный  завод» утверждено Положение об оплате труда работников акционерного общества.  Согласно пункту 1.8 указанного Положения индексация заработной платы работников  производится на основании приказа управляющего директора общества.  

28.03.2018 управляющим директора ФИО2 было утверждено Положение о  премировании руководителей, специалистов и технических исполнителей акционерного  общества.  

Решением Совета директоров от 14.09.2018 (протокол № 2 от 17.09.2018) ФИО1 был  назначен на должность генерального директора АО «Красноярский электровагоноремонтный  завод». Между акционерным обществом и ФИО1 был заключен трудовой договор  

 № 794с от 18.09.2018. Согласно пункту 1.6 трудового договора № 794с от 18.09.2018 ФИО1 был установлен должностной оклад в размере 385 000 руб.  

Приказом № 472 от 21.08.2018 с 01.10.2018, подписанным управляющим директора  ФИО2, была произведена индексация заработной платы работников АО  «Красноярский электровагоноремонтный завод» на 2%, что повлекло увеличение  должностного оклада ФИО1 до 392 700 руб. Приказ также согласован с первым  

заместителем директора Манасян В.И., заместителем директора по экономике и финансам  Воронцовой А.З., начальником экономического управления Миллер И.А., председателем  профкома Голубович Н.Р., и.о. начальника ОТиЗ Поволоцкой Е.А.  

Решением Совета директоров АО «Красноярский электровагоноремонтный завод» от  19.10.2018 в организационную структуру общества с 01.11.2018 введена должность  заместителя директора по экономике, финансам и бухгалтерскому учету.  

28.12.2018 генеральным директором ФИО1 было утверждено Положение о  премировании руководителей, специалистов и технических исполнителей акционерного  общества.  

26.02.2019 генеральным директором ФИО1 утверждено Положение об оплате труда  работников акционерного общества, согласно пункту 1.8 которого индексация заработной  платы работников производится на основании приказа генерального директора общества.  

26.02.2019 ФИО1 издал приказ № 127, на основании которого с 01.04.2019 была  произведена индексация заработной платы работников АО «Красноярский  электровагоноремонтный завод» на 2%, что повлекло увеличение должностного оклада  ФИО1 до 400 554 руб. Приказ согласован заместителем генерального директора по  экономике, финансам и бухгалтерскому учету ФИО5, председателем профкома  ФИО9, начальником ОТиЗ ФИО11  

В связи с изданием указанных приказов об индексации за период с 01.10.2018 по  31.03.2019 ФИО1 получил заработную плату в увеличенном размере на 46 200 руб.  (7 700 руб. х 6 месяцев), а за период с 01.04.2019 по 31.07.2019 – на 62 216 руб. (15 554 руб. х  4 месяца).  

28.05.2018 между АО «Красноярский электровагоноремонтный завод» в лице  единоличного исполнительного органа – ЗАО Управляющая компания «Афина Паллада» и  ФИО5 был заключен трудовой договор № 463с, согласно которому ФИО5  принята на должность заместителя директора по экономике и финансам, должностной оклад  установлен в размере 100 000 руб.  

01.11.2018 между АО «Красноярский электровагоноремонтный завод» и ФИО5 было заключено дополнительное соглашение № 995с, согласно которому с 01.11.2018  она принята на должность заместителя генерального директора по экономике, финансам и  бухгалтерскому учету, должностной оклад составил 102 000 руб.  

27.02.2019 ФИО1 принял приказ № 133, согласно которому заместителю  генерального директора по экономике, финансам и бухгалтерскому учету был установлен  должностной оклад в размере 150 000 руб. Приказ вступил в силу с 01.11.2018.  

27.02.2019 между ФИО1 от имени АО «Красноярский электровагоноремонтный  завод» и ФИО5 было заключено дополнительное соглашение № 31тд с датой  вступления в силу с 01.11.2018, согласно которому с 01.11.2018 ФИО5  должностной оклад увеличен до 150 000 руб.  

С учетом приказа от 27.02.2019 № 133 и дополнительного соглашения № 31тд у АО  «Красноярский электровагоноремонтный завод» перед ФИО5 возникла  задолженность по заработной плате, исходя из ее увеличения на 48 000 руб. за один месяц.  

20.05.2019 ФИО1, действующим в качестве генерального директора АО  «Красноярский электровагоноремонтный завод», и представителем первичной профсоюзной  организации было заключен коллективное соглашение на период с 01.04.2019 по 31.03.2020.  

Согласно положениям данного соглашения оно распространяется на работников,  работодателя, представителя работодателя, на выборных и штатных работников  профсоюзного комитета общества. При этом генеральный директор общества является  представителем работодателя.  

Пунктом 4.1.3 соглашения предусмотрено, что работодатель обязуется индексировать  заработную плату работников на основании приказа генерального директора АО  «Красноярский электровагоноремонтный завод».  

05.09.2019 состоялось заседание Совета директоров АО «Красноярский  электровагоноремонтный завод», оформленное протоколом № 3, на котором были приняты  решения о досрочном прекращении полномочий Гирш А.Р. в качестве генерального  директора акционерного общества 06.09.2019 и возложении данных полномочий на Деркач  С.Н. с 07.09.2019.  

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в  заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.  

При установленных судом обстоятельствах исковые требования основаны на том, что  ФИО1, являясь генеральным директором акционерного общества «Красноярский  электровагоноремонтный завод», в нарушение своей компетенции без согласия акционеров  общества и совета директоров, в ущерб интересам общества произвел индексацию своего  должностного оклада на основании приказов № 472 от 21.08.2018 г., № 127 от 26.02.2019 г. А  также ФИО1 произвел начисление премий на основании положений о премировании  руководителей, специалистов и технических исполнителей от 28.03.2018 и от 28.12.2018.  Кроме того, истец указывал, что ФИО1 своими действиями необоснованно увеличил  должностной оклад ФИО5, являющейся супругой ФИО1  

В пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах  применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъясняется, что решение  совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного  общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке  путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда  возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии  соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных  нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.  

Согласно статье 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных  обществах" (далее - Закон об АО) высшим органом управления общества является общее  собрание акционеров.  

Подпунктом 19 пункта 1 статьи 48 Закона об АО установлено, что к компетенции  общего собрания акционеров общества относится утверждение внутренних документов,  регулирующих деятельность органов общества.  

В соответствии с подпунктом 13 пункта 1 статьи 65 Закона об АО совет директоров  вправе утверждать внутренние документы общества, за исключением внутренних  документов, утверждение которых отнесено названным Законом к компетенции общего  собрания акционеров, а также внутренних документов общества, утверждение которых  отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества.  

В соответствии со статьей 69 Закона об АО руководство текущей деятельностью  общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором,  генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества  (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом  общества (правлением, дирекцией).  

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства  текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции  общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.  

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без  доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы,  совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания,  обязательные для исполнения всеми работниками общества.  

По смыслу изложенных норм решение директора (генерального директора) в виде  приказа представляет собой корпоративный юридический факт, с которым законодательство  связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для лиц, на которых направлено  регулирующее воздействие принятого решения. Признание недействительным решения  директора (генерального директора) влечет недействительность такого решения с момента  

его принятия и означает нивелирование юридической силы принятого решения, правовых  оснований для возникших в связи с принятым решением последствий.  

Из указанных положений Закона об АО следует, что внутренние документы общества  могут утверждаться как общим собранием акционеров общества, так и советом директоров и  исполнительными органами общества. При этом к компетенции общего собрания  акционеров отнесено утверждение внутренних документов общества, регулирующих  деятельность его органов.  

Согласно подпункту 21 пункта 13.2 Устава акционерного общества к исключительной  компетенции общего собрания относится утверждение внутренних документов,  регулирующих деятельность органов общества. Полномочия об утверждении внутренних  документов, регламентирующих вопросы оплаты заработной платы, премий в пункте 13.2  Устава не упоминаются.  

В подпункте 19 пункта 18.1 Устава указано, что к компетенции Совета директоров  относится утверждение внутренних документов общества, за исключением документов,  утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов общества.  

Согласно подпунктам 5, 8 пункта 22 Устава к компетенции генерального директора  относится издание приказов, утверждение инструкций, локальных нормативных актов и  внутренних документов общества по вопросам его компетенции, издание указаний,  обязательных для исполнения работниками общества. Также генеральный директор  осуществляет в отношении работников общества права и обязанности работодателя,  предусмотренные трудовым законодательством.  

Из изложенных положений Устава не следует, что вопросы регулирования заработной  платы, включающей в себя премирование, а также вопросы ее индексации были прямо  отнесены к компетенции иных органов управления общества – к компетенции общего  собрания или совета директоров. К компетенции общего собрания относится утверждение  внутренних документов общества, но связанных с регулированием деятельности органов  общества. Разрешение вопросов, связанных с установлением заработной платы, премий,  индексации заработной платы, прямо не отнесено Уставом к компетенции совета  директоров, в связи с чем в соответствии с подпунктом 19 пункта 18.1 и пунктом 22 Устава  указанные вопросы относятся к компетенции генерального директора акционерного  общества. В случае, если истец полагает, что вопросы премирования и индексации  заработной платы не находятся в компетенции генерального директора, то указанное должен  прямо следовать из положений соответствующих разделов Устава общества,  регламентирующих компетенцию органов управления общества. Между тем, такая  определенность в указанном вопросе не усматривается из положений Устава, что с учетом  функций генерального директора как лица, осуществляющего руководство текущей  деятельностью общества, позволяет прийти к выводу, что утверждение приказа № 127 от  26.02.2019, Положения о премировании руководителей, специалистов и технических  исполнителей АО «КрЭВРЗ» от 28.12.2018, а также приказа № 133 от 27.02.2019 было  осуществлено ФИО1 в соответствии с компетенцией, установленной Уставом  акционерного общества.  

При этом на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом  общества (директором, генеральным директором) распространяется действие  законодательства Российской Федерации о труде в части, не противоречащей положениям  настоящего Закона об АО, поскольку директор (генеральный директор) функции  руководителя общества выполняет от имени общества на основе трудового договора (статья  275 Трудового кодекса РФ). В связи с чем, права и обязанности руководителя организации в  области трудовых отношений определяются Трудовым кодексом РФ, другими  федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации,  законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации,  нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными  

документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором (статья  274 Трудового кодекса РФ).  

Согласно статье 129 Трудового кодекса РФ заработная плата (оплата труда работника) -  вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества,  качества и условий выполняемой работы, которое включает в себя стимулирующие выплаты  (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).  

Согласно статье 135 Трудового кодекса РФ заработная плата работнику устанавливается  трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами  оплаты труда. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов  (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за  работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок  стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными  договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым  законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы  трудового права.  

В соответствии со статьей 8 Трудового кодекса РФ работодатели, за исключением  работодателей - физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями,  принимают локальные нормативные акты, содержащие нормы трудового права, в пределах  своей компетенции в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными  правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективными договорами,  соглашениями.  

Как неоднократно указывал Конституционный Суд РФ, индексация заработной платы  направлена на обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы, ее  покупательной способности, по своей правовой природе представляет собой  государственную гарантию по оплате труда работников (статья 130 Трудового кодекса РФ) и  в силу предписаний статей 2, 130 и 134 Трудового кодекса РФ должна обеспечиваться всем  лицам, работающим по трудовому договору. Предусмотренное статьей 134 Трудового  кодекса РФ правовое регулирование не позволяет работодателю, не относящемуся к  бюджетной сфере, лишить работников предусмотренной законом гарантии и уклониться от  установления индексации, поскольку предполагает, что ее механизм определяется при  заключении коллективного договора или трудового договора либо в локальном нормативном  акте, принятом с учетом мнения выборного органа первичной профсоюзной организации  (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17 июня 2010 г. N 913-О-О,  от 17 июля 2014 г. N 1707-О, от 19 ноября 2015 г. N 2618-О).  

Из содержания приведенных выше нормативных положений с учетом правовой позиции  Конституционного Суда Российской Федерации следует, что статьей 134 Трудового кодекса  РФ установлена императивная обязанность работодателей, в том числе не относящихся к  бюджетной сфере, осуществлять индексацию заработной платы работников в целях  повышения уровня реального содержания заработной платы, ее покупательной способности.  

При этом порядок индексации заработной платы работников в связи с ростом  потребительских цен на товары и услуги работодателями, которые не получают бюджетного  финансирования, устанавливается коллективным договором, соглашениями, локальными  нормативными актами. Такое правовое регулирование направлено на учет особенностей  правового положения работодателей, не относящихся к бюджетной сфере, обеспечивает им  (в отличие от работодателей, финансируемых из соответствующих бюджетов) возможность  учитывать всю совокупность обстоятельств, значимых как для работников, так и для  работодателя. Трудовой кодекс РФ не предусматривает никаких требований к механизму  индексации, поэтому работодатели, которые не получают бюджетного финансирования,  вправе избрать любые порядок и условия ее осуществления (в том числе ее периодичность,  порядок определения величины индексации, перечень выплат, подлежащих индексации) в  зависимости от конкретных обстоятельств, специфики своей деятельности и уровня  платежеспособности.  

Таким образом, право работника на индексацию заработной платы не зависит от  усмотрения работодателя, то есть от того, исполнена ли им обязанность по включению  соответствующих положений об индексации в локальные нормативные акты организации.  Работодатель не вправе лишать работников предусмотренной законом гарантии повышения  уровня реального содержания заработной платы и уклоняться от установления порядка  индексации (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда  Российской Федерации от 08.04.2019 N 89-КГ18-14).  

Право работника на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в  соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством  выполненной работы, а также соответствующая обязанность работодателя выплачивать  заработную плату в полном размере и обеспечивать работникам равную оплату за труд  равной ценности закреплены в статьях 21, 22, 132 Трудового кодекса РФ.  

Учитывая изложенное, утверждение приказа № 127 от 26.02.2019, Положения о  премировании руководителей, специалистов и технических исполнителей АО «КрЭВРЗ» от  28.12.2018, а также приказа № 133 от 27.02.2019 было обусловлено исполнением ФИО1  своих трудовых обязанностей по осуществлению руководства деятельностью общества в  части представления общества в трудовых взаимоотношениях с иными работниками  общества. Следует учитывать, что приказ № 133 от 27.02.2019 об индексации заработной  платы и Положение о премировании руководителей, специалистов и технических  исполнителей касались не только самого ФИО1 Указанные акты не имели  персонифицированного характера. Поскольку обязанность выплачивать заработную плату,  включающую в себя премии, индексировать заработную плату возлагается на работодателя,  то сам факт несения работодателем расходов в связи с осуществлением выплат в счет  заработной платы не может свидетельствовать о незаконности принятых ФИО13 решений  и нарушении интересов общества.  

В части оспаривания приказа № 133 от 27.02.2019 об увеличении должностного оклада  ФИО5 судом учтено, что утверждение данного приказа было обусловлено  принятием решения Советом директоров АО «Красноярский электровагоноремонтный  завод» от 19.10.2018 о введении в организационную структуру общества с 01.11.2018  должности заместителя директора по экономике, финансам и бухгалтерскому учету,  поскольку объем должностных обязанностей у ФИО5 увеличился.  

Приказ № 472 от 21.08.2018 и Положение о премировании руководителей, специалистов  и технических исполнителей АО «КрЭВРЗ» от 28.03.2018 были утверждены управляющим  директора ФИО2, ранее действовавшим от имени АО «КрЭВРЗ». ФИО1 не  имеет отношения к утверждению указанных актов, в указанный период не занимал  должность генерального директора общества, не состоял с ним в трудовых отношениях.  Утвержденные ФИО1 приказ № 127 от 26.02.2019, Положение о премировании  руководителей, специалистов и технических исполнителей АО «КрЭВРЗ» от 28.12.2018 по  своему содержанию аналогичны приказу № 472 от 21.08.2018 и Положению о премировании  руководителей, специалистов и технических исполнителей АО «КрЭВРЗ» от 28.03.2018.  Между тем указанные приказ и Положение истец ранее не оспаривал и не конфликты в связи  с изданием указанных актов у истца с действовавшим ранее исполнительном органом  общества не возникали. Оспаривание приказа № 472 от 21.08.2018 и Положения от  28.03.2018 обусловлены лишь тем, что заработная плата ФИО1 и ФИО5  выплачивались с учетом указанных актов при том условии, что между истцом и ФИО1  сложился корпоративный конфликт. Указанные приказ № 472 от 21.08.2018 и Положение от  28.03.2018 также устанавливали премирование для руководителя общества и индексацию  заработной платы в размере 2%. Однако интерес к оспариванию указанных актов у истца  возник лишь в связи с возникшим корпоративным конфликтом с ФИО1 и его  увольнением. При этом приказы № 472 от 21.08.2018, № 127 от 26.02.2019, Положения о  премировании от 28.03.2018 и от 28.12.2018 истец оспаривает лишь в части, касающейся  выплаты заработной платы ФИО1 Тем самым истец не оспаривает законность указанных  

актов в целом применительно к остальным работникам. При этом истец не представил  доказательств того, что в обществе были приняты иные внутренние документы, которые  отдельно регулировали бы вопросы оплаты заработной платы и её индексации единоличного  исполнительного органа общества.  

Кроме того, согласно коллективному соглашению от 20.05.2019 работодатель обязуется  индексировать заработную плату работников на основании приказа генерального директора  АО «Красноярский электровагоноремонтный завод». Ранее 08.02.2016 управляющим  директором АО «Красноярский электровагоноремонтный завод» также было утверждено  Положение об оплате труда работников акционерного общества, согласно пункту 1.8  которого индексация заработной платы работников производилась на основании приказа  управляющего директора общества. Аналогичное Положение об оплате труда было  утверждено ФИО1 26.02.2019. Согласно пункту 1.8 нового Положения индексация  заработной платы работников производится на основании приказа генерального директора  общества.  

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что оспариваемые приказы и Положения  о премировании не противоречат гражданскому, трудовому законодательству, а также  Уставу общества.  

С оспариванием приказов и положений о премировании истец связывает свои  требования о взыскании убытков.  

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного  документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53),  обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников),  выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине  юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного  документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет  ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении  своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его  действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или  обычному предпринимательскому риску.  

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в  том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи,  обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет  ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи  53.1 ГК РФ).  

Положения статьи 53.1 ГК РФ направлены на регулирование внутренних корпоративных  отношений между юридическим лицом, его учредителями (участниками) и лицами,  уполномоченными выступать от имени юридического лица. Действия лиц, уполномоченных  действовать от имени юридического лица, по смыслу положений указанной статьи  оцениваются с точки зрения предъявляемых требований добросовестности и разумности на  предмет того, повлекли ли действия такого лица негативные последствия для юридического  лица (пункт 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации").  

Также требования о добросовестном и разумном осуществлении прав и исполнении  обязанностей единоличным исполнительный органом общества (директор, генеральный  директор) по отношению к акционерному обществу и в интересах общества, а также об  ответственности единоличного исполнительного органа общества установлены в пунктах 1,  2 статьи 71 Закона об АО).  

При нарушении указанных требований, влекущих убытки для общества, правом на иск в  таком случае обладает общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не  

менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества (пункт 5 статьи 71  Закона об АО).  

Убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 ГК РФ. Лицо, требующее их  возмещения, должно доказать факт причинения убытков, их размер, виновный характер  действий (бездействия) ответчика, а также причинно-следственную связь между этими  действиями (бездействием) и возникшими убытками. Взыскание убытков возможно только  при доказанности всех этих условий. Согласно разъяснениям Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10 при  обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями  единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему  убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими  последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении  убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном  исполнительном органе.  

Кроме того, вопросам возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица посвящено Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О  некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица".  

Согласно пункту 1 указанного Постановления Пленума ВАС РФ, поскольку судебный  контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей  (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых  директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные  юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки,  не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.  

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств,  свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия)  директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62  директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он  действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому  лицу.  

В пунктах 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 приведены  критерии определения недобросовестности и неразумность действий (бездействия)  директора.  

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в  частности, когда директор:  

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами  аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии  фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за  исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно  раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;  

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в  частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних  документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо  предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении  соответствующей сделки;  

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения  соответствующих органов юридического лица;  

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи  юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные  последствия для юридического лица;  

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их  совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку  (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с  заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).  

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности,  когда директор:  

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной  ситуации;  

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение  необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой  практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся  обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения  дополнительной информации;  

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном  юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например,  согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает наличие  оснований для взыскания убытков.  

Требования истца о взыскании убытков связано с оспариванием вышеуказанных  приказов об индексации заработной платы, Положений о премировании, и приказа об  увеличении оклада ФИО5 и основаны лишь на том факте, что ФИО1 и  ФИО5 получили заработную плату в повышенном размере в результате  индексирования заработной платы и премирования. Между тем доказательств,  свидетельствующих о том, что ФИО1 действовал в противоречии с компетенцией,  определенной Уставом общества, в нарушение гражданского и трудового законодательства  не представлены. Соответственно, перечисление ФИО1 и ФИО5 денежных  средств в счет заработной платы с учетом оспариваемых приказов и Положений о  премировании являлось правомерным, несение повышенных расходов истца как  работодателя в рассматриваемом случае обусловлено исполнением обязательств перед  работниками по выплате заработной платы.  

Доказательств того, что в связи с изданием оспариваемых приказов об индексации и  Положений о премировании ФИО1 извлек какую-либо дополнительную выгоду за счет  истца, а также то, что ФИО1 воспользовался сложившейся ситуацией в целях  дополнительного обогащения, не представлено.  

Из трудового договора № 794с от 18.09.2018 следует, что ФИО1 был установлен  должностной оклад, ему полагались доплаты и надбавки в соответствии с действующим  законодательством, премии согласно соответствующему положению о премировании, иные  выплаты, предусмотренные трудовым договором, коллективным договором и (или) иными  локальными нормативными документами работодателя.  

Аналогичным образом ФИО5 в трудовом договоре № 463с от 28.05.2018  гарантировались должностной оклад, доплаты и надбавки в соответствии с действующим  законодательством, премии согласно соответствующему положению о премировании.  

Поскольку оспариваемые приказы об индексации, об увеличении ФИО5  должностного оклада, Положения о премировании не были признаны недействительными, а  расходы истца в связи с увеличением заработной платы являются обязательствами истца как  работодателя, учитывая, что ФИО1 действовал в соответствии с нормами трудового  законодательства, в пределах компетенции, исполняя свои обязанности как руководителя  общества, требования истца о взыскании убытков не подлежат удовлетворению. С учетом  изложенного истец не доказал, что ФИО1 действовал неразумно и недобросовестно в  ущерб интересам общества при наличии обязательств общества по выплате заработной плате  работникам.  

При обращении в суд с иском истец оплатил государственную пошлину в размере 43 250  руб. и в размере 24 000 руб. согласно платежным поручениям № 19972 от 26.09.2019,  

 № 20877 от 17.10.2019. С учетом результата рассмотрения спора указанные расходы истца не  подлежат возмещению за счет ответчика в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса РФ.  

Поскольку в ходе судебного разбирательства истец также заявил об оспаривании приказа   № 133 от 27.02.2019, рассмотрение данного требования подлежит оплате государственной  пошлиной в размере 6 000 руб. На основании части 3 статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса РФ, поскольку в удовлетворении иска отказано, государственная  пошлина в указанном размере подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.  

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной  квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети  «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут  быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края  

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Соло-Рент" (ИНН 

<

***>,  

ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.  Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано  

в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий  

арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края. 

Судья Э.А. Дранишникова  

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного

департамента

Дата 21.05.2020 2:31:55

Кому выдана Дранишникова Эльвира Анатольевна