ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ФИО1 ул., д. 4, 

<

...> 

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: 

<

***>) телефон 

<

***>, факс 

<

***>  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-5586/2025

11 августа 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2025 года.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Богуновой Е.А., судей Новиковой Е.А., Фединской Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.05.2025 по делу  

 № А43-5586/2025, по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Прайд" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной,  

при участии представителей от сторон: 

от общества с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» – ФИО2, доверенность от 07.04.2025, сроком действия по 31.12.2025, диплом от 11.07.2024 № 1282,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" (далее – ООО «Промтех», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Прайд" (далее – ООО «Прайд», ответчик) о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 23.10.2023 (с учетом уточнений иска в порядке статьи 49 АПК РФ).  

Решением от 29.05.2025 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.  

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Оспаривая принятый судебный акт, заявитель считает, что суд необоснованно посчитал, что совокупность приведенных истцом доводов и доказательств не свидетельствует о притворности договора цессии.  

Апеллянт считает, что действительное волеизъявление сторон не было направлено на заключение возмездной сделки. Пояснил, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником, обладающим 100% в уставном капитале ООО «Прайдавтоком» и ООО «Прайд», является ФИО3, указанные юридические лица являются лицами, способными оказывать влияние на деятельность друг друга, поскольку составляют единую группу лиц. Кроме того, в отношении ООО «Прайдавтоком» возбуждалось производство по делу о банкротстве, которое было прекращено по причине отсутствия у него имущества, необходимого для финансирования процедуры банкротства. Данные обстоятельства позволяют предположить, что заключение договора цессии преследовало цель безвозмездно передать в пользу аффилированного лица имущественные права, на которые может быть обращено взыскание. Ввиду того, что ООО «Прайд» и ООО «Прайдавтоком» являются коммерческими организациями, при заключении спорной сделки ими был нарушен явно выраженный запрет, предусмотренный подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ. Таким образом, фактически заключенная между сторонами сделка по дарению имущественных прав (прав требования к ООО «Промтех») является ничтожной на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ.  

Также, по мнению истца, что суд пришел к неверному выводу о том, что у истца отсутствует правовая заинтересованность в разрешении спора. Считает, что заинтересованность ООО «Промтех» выражается в защите своего права собственности на имущество, а также права на прекращение обязательства на основании статьи 419 ГК РФ. Ввиду ничтожности сделки по уступке прав у ООО «Прайд» никогда не возникало прав требования по отношению к ООО «Промтех», поскольку они по-прежнему принадлежали ООО «Прайдавтоком», как первоначальному кредитору по договорам поставки и выполнения работ. Однако впоследствии ООО «Прайдавтоком» было исключено из ЕРЮЛ, следствием чего стало прекращение существовавших обязательств на основании статьи 419 ГК РФ. Таким образом, обязательство, существовавшее между ООО «Промтех» и ООО «Прайдавтоком» (договоры поставки и выполнения работ), считается прекратившимся ввиду исключения последнего из ЕГРЮЛ на основании статьи 64.2 ГК РФ. Прекращение обязательства влечет и прекращение существующих между сторонами корреспондирующих прав и обязанностей.  

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей от ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.  

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской  

Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта в обжалуемой части.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, между 

ООО "Прайд" (цессионарий) и ООО "Прайдавтоком" (цедент) заключено соглашение об уступке права требования (цессия) от 23.10.2023, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику - ООО "Промышленные технологии", денежных средств в сумме 3 126 105 руб. Основание возникновения задолженности - ненадлежащее исполнение должником своих обязательств по оплате оказанных цедентом услуг и поставленного товара, что подтверждается первичными документами, указанными в настоящем соглашении.  

Полагая, что данная сделка является притворной, а также нарушает права и законные интересы истца, ООО «Промтех» обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями.  

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.  

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.  

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.  

Исходя из положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.  

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим.  

В абзаце 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.  

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания  

ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

За исключением случаев, предусмотренных в пункте 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.  

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.  

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма N 120 разъяснил, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).  

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от фактической оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора  

дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).  

В пунктах 3.1, 3.2 договора цессии предусмотрено, что уступка права требования цедента к должнику является возмездной. Стороны договорились об установлении денежной оценки права требования долга в размере 80% от взысканной по решению суда суммы. Цессионарий должен уплатить цеденту соответствующую сумму в срок не позднее 5 дней после получения, взысканного от должника. Данная обязанность исполняется цессионарием только при условии фактического исполнения обязанности должником.  

Условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2019 N 306-ЭС18-19885).  

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.  

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

Из смысла статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.  

Согласно пункту 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.  

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не связывают возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 Постановления N 54, по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.  

В пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.  

Вопреки доводам заявителя, в материалы дела не представлено доказательств того, что непосредственно оспариваемая сделка каким-либо образом нарушила его права и законные интересы, а предъявление настоящего иска обеспечило бы их восстановление.  

Доводы заявителя о фактической безвозмездности договора уступки требования в связи с предстоящим исключением цедента из ЕГРЮЛ, признаются судом необоснованными, поскольку само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав в силу статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка действующему законодательству не противоречит.  

С учетом изложенного суд обоснованно отказал в удовлетворении искового требования.  

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.  

Выводы суда являются верными, сделанными на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены в полном объеме и отклонены по вышеприведенным мотивам.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.05.2025 по делу № А43-5586/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.  

Председательствующий судья Е.А. Богунова 

Судьи Е.А. Новикова 

Е.Н. Фединская