АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-13830/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                             Куклевой Е.А.,

судей                                                                             Шабаловой О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы финансового управляющего ФИО2 и ФИО3 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 (судьи Брежнева О.Ю., Зорина О.В., Котляров Н.Е.) по делу № А70-13830/2019 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>), принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица: нотариус ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Агротехнология».

В судебном заседании приняли участие представители: ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 11.02.2021, ФИО6 по доверенности от 14.04.2022; ФИО7 - ФИО8 по доверенности от 21.06.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве ФИО3 (далее – ФИО3, должник) финансовый управляющий его имуществом ФИО2 (далее – ФИО2, управляющий) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» (далее – общество «Архангельское», общество) от 07.09.2016 (далее – договор от 07.09.2016), заключенного между должником и ФИО7 (далее – ответчик, ФИО7), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной стоимости доли исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества, по состоянию на 07.09.2016 в размере 41 729 982 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.09.2021 заявленные требования удовлетворены,

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021, определение Арбитражного суда Тюменской области от 08.09.2021 изменено в части. Последствия недействительности сделки применены в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 700 314 руб. 37 коп. В остальной части определение суда от 08.09.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебным актом, управляющий и должник обратились с кассационными жалобами, в которых просят постановление апелляционного суда от 30.11.2021 отменить, определение суда от 08.09.2021 оставить в силе.

По мнению управляющего, судом апелляционной инстанции необоснованно не приняты во внимание установленные обстоятельства недобросовестности действий ФИО7, которая приобрела актив по значительно заниженной цене, и не могла не осознавать, что данные действия причиняют вред имущественным интересам кредиторов должника, находящегося в состоянии кризиса; при рассмотрении спора по существу суд первой инстанции обоснованно в соответствии с положениями статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) руководствовался заключением судебной экспертизы № 201/21, подготовленным обществом с ограниченной ответственностью «Норма-Альянс», и применил в качестве последствий недействительности сделки взыскание с ответчика стоимости доли в размере 41 729 982 руб., определенной на дату заключения спорного договора и выхода должника из состава общества; наличие обстоятельств вступления в законную силу судебных актов и возвращение активов (земельных участков и права аренды одного земельного участка) в конкурсную массу должника не может привести к двойной ответственности ответчика, поскольку последний и общество «Архангельское» являются самостоятельными субъектами права, данное общество длительное время использовало земельные участки в предпринимательской деятельности и извлекало прибыль.

В кассационной жалобе должник приводит аналогичные доводы.

В отзывах общество с ограниченной ответственностью «Агротехнология» (далее – общество «Агротехнология») и ответчик отклоняют доводы кассационных жалоб, указывают на обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители должника, ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей.

Поскольку доводы кассационных жалоб заключаются только в несогласии с размером определенной действительной стоимости доли должника, суд округа исходит из того, что судебные акты в остальной части не обжалуются.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество «Архангельское» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2008.

В период с даты образования общества «Архангельское» и до 14.09.2016 должник являлся единственным участником указанного общества, до 15.09.2016 – единоличным исполнительным органом; с 14.09.2016 единственным участником является ответчик и с 15.09.2016 единоличным исполнительным органом – ФИО9 (сын ответчика, далее – ФИО9).

Между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор от 07.09.2016, по условиям которого продавец передал покупателю долю в размере 100 процентов в уставном капитале общества «Архангельское» по номинальной стоимости 20 000 руб.

В дальнейшем 10.02.2017 указанное общество прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к обществу «Агротехнология», что подтверждается записью в ЕГРЮЛ, с указанной даты и до 25.03.2016 должник являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом, с 25.03.2016 – единоличным исполнительным органом – ФИО9, участником – ответчик.

Дело о банкротстве должника возбуждено 08.08.2019.

Определением суда от 04.09.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, утвержден управляющий.

Решением суда от 30.12.2019 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

На момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: акционерным обществом «Россельхозбанк» - 19 921 706 руб. 91 коп. (определение суда от 04.09.2019), публичным акционерным обществом «Сбербанк России» - 7 145 828 руб. 90 коп. (решение Исетского районного суда Тюменской области от 29.07.2016 по делу № 2-311/2016), налоговым органом - 16 137 629 руб. (решение о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения от 13.12.2018 № 09-10/6), 37 036 342 руб. 46 ком. (налог на добавленную стоимость по сделкам за период с 2015 года по 2016 год, определение суда от 30.12.2019).

Определением суда от 8.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.12.2020, признаны недействительными сделками договоры дарения от 24.08.2016, 11.04.2017 долей в праве общей долевой собственности на земельные участки должника в пользу общества «Агротехнология».

Кроме того, определением суда от 12.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.01.2021, признана недействительной сделка должника, оформленная с ФИО10 дополнительным соглашением, а также по перечислению на счет общества «Архангельское» денежных средств в размере 5 957 595 руб. 63 коп., применены последствия недействительности сделок в виде возложения на общество «Агротехнология» обязанности возвратить в конкурсную массу должника 5 957 595 руб. 63 коп.

В ходе процедуры реализации имущества обществом «Агротехнология» в конкурсную массу должника возвращены земельные участки.

Полагая, что вышеуказанная сделка совершена на условиях неравноценности встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности ФИО7 об указанной цели, управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд с настоящим заявлением.

В целях определения действительной стоимости доли в обществе «Архангельское» в размере 100 процентов по состоянию на 07.09.2016, по ходатайству ответчика, судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Норма-Альянс» в лице эксперта ФИО11 (далее – эксперт).

Согласно заключению от 07.06.2021 № 201/21 (далее – экспертное заключение) при определении стоимости доли в уставном капитале общества «Архангельское» эксперт руководствовался данными бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2015, величиной чистых активов, определенных с учетом рыночной стоимости принадлежащего данному обществу по состоянию на 07.09.2016, в связи с чем пришел к выводу о том, что размер стоимости доли составляет 41 749 982 руб.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, установив фактическую аффилированность сторон, приняв во внимание экспертное заключение, исходил из доказанности фактов заключения сделки в условиях неплатежеспособности должника при неравноценном встречном исполнении обязательств, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Оценив представленное экспертное заключение, суд первой инстанции признал его надлежащим доказательством, поскольку оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертом полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны подробные пояснения по вопросу, поставленному на его разрешение.

Утверждения ответчика о невозможности применения к оценке действительной стоимости доли общества данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2015 признаны судом необоснованными с учетом представленных уполномоченным органом сведений о предоставлении годовой отчетности, отсутствия у общества «Архангельское» обязанности по составлению промежуточной отчетности,

Отклоняя доводы ответчика о том, что в состав исследуемых активов необоснованно включены земельные участки, которые возвращены в конкурсную массу должника, а также при расчете стоимости доли не учтена кредиторская задолженность в размере 5 957 595 руб. 63 коп. в связи с признанием недействительными сделками платежей должника, суд первой инстанции отметил, что права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом, аккумулирование объектов недвижимости и уменьшение кредиторской задолженности общества «Архангельское» произведено при согласованном участии должника и ответчика непосредственно перед совершением оспариваемых сделок, в незначительный временной период  общество «Архангельское» было  реорганизовано в общество «Агротехнология» в форме присоединения, единственным бенефициаром которого являлся ответчик, активы в виде земельных участков использовались в предпринимательской деятельности.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддерживал выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорного договора недействительными, надлежащем характере экспертного заключения.

Вместе с тем в части определения действительной стоимости доли и применения последствий недействительности сделки пришел к иным выводам, отметив следующее.

Расчет чистых активов в экспертом заключении произведен следующим образом: 43 458 498 руб. (стоимость 11 земельных участков и права аренды одного земельного участка, итого 12 объектов, определенная экспертом рыночная стоимость каждого из которых приведена на стр. 123-124 заключения) + 524 484 руб. определенная экспертом на стр.130 заключения рыночная стоимость имеющейся у общества дебиторской задолженности) + 151 000 руб. (определенный экспертом на стр. 131 балансовый остаток денежных средств общества) – 2 384 000 руб. (определенный экспертом на стр.131 заключения размер балансовой кредиторской задолженности общества) = 41 749 982 руб. (полученный экспертом на стр. 131 заключения результат на вопрос о стоимости чистых активов общества на 07.09.2016).

Из экспертного заключения следует, что стоимость 11 земельных участков составляет 36 476 072 руб. (стр. 124-25).

Суд апелляционной инстанции, признав обоснованными доводы ответчика о том, что в условиях вступления в законную силу судебных актов о возвращении отчужденных должником активов в конкурсную массу, при том, что данные активы составляли значительную часть основных средств общества «Архангельское», непринятие во внимание указанных обстоятельств влечет необоснованно удвоение ответственности конечного выгодоприобретателя ФИО10, пришел к выводу о том, что  действительная стоимость доли общества составит 1 700 314 руб. 37 коп., рассчитав ее следующим образом: 43 458 498 руб. – 36 476 072 руб. + 524 484 руб. + 151 000 руб. – 5 957 595 руб. 63 коп.

Суд округа считает выводы апелляционного суда правильными.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возместить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, определяя размер стоимости доли общества, подлежащей выплате ответчиком в качестве последствий недействительности спорной сделки, обоснованно принял во внимание вступившие в законную силу судебные акты о возвращении в конкурсную массу отчужденных должником в пользу общества «Агротехнология» активов.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Следовательно, уменьшение стоимости имущества общества влияет на размер стоимости доли его участника.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А70-13830/2019 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                         Е.А. Куклева

Судьи                                                                                                       О.Ф. Шабалова

ФИО1