АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-24607/2021

г. Тюмень

11 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2022 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 11 марта 2022 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО2

к ООО «Ком-Быт Сервис»

об обязании представить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 14.12.2021;

от ответчика: не явились,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО4, истец) – участник ООО «Ком-Быт Сервис», обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ком-Быт Сервис» (далее – общество, ответчик, ООО «Ком-Быт Сервис») об обязании представить надлежащим образом заверенные копии документов. 

Истец просит суд обязать ООО «Ком-Быт Сервис» предоставить ФИО4 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

Перечень основных средств;

Списки аффилированных лиц общества за 2017 - 2021 год (включительно); 

Документы, подтверждающих начисление и выплату участникам общества прибыли за период 2017 - 2021 год (включительно);

Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составлявшиеся обществом в 2017 - 2021 год (включительно);

Списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся обществом в период с 2017 - 2021 год (включительно);

Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за 2017 - 2021 год (включительно);

Сделки общества за период 2017 - 2021 год (включительно);

Договоры   (контракты),  в  том  числе  договора цессии,  займов  заключенных обществом (в том числе взаиморасчетные документы) за период 2017 - 2021 год (включительно);

Лицензии общества;

Учетная политика организации

Заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции за период 2017 - 2021 год (включительно);

Предписания, выданные органами государственной власти за период 2017 - 2021 год (включительно);

Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию, за период 2017 - 2021 год (включительно);

Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период 2017 - 2021 год (включительно);

Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период 2017 - 2021 год (включительно);

Штатное расписание общества, положение об оплате труда за период 2017 - 2021 года;

Доверенности, выданные от имени общества за период 2017 - 2021 год (включительно);

Бухгалтерские книги (карточки учета основных средств) по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период 2017 - 2021 год (включительно);

Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период 2017 - 2021 год (включительно);

Приказы по основной деятельности за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Сметы расходов за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Отчеты о прибылях и убытках за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Справки и приложения к балансу за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Пояснительные  записки  к  годовой  отчетности за  период 2017  -  2021   год (включительно);

Налоговые декларации за период 2017 - 2021 год (включительно);

Документы, подтверждающие уплату обществом налогов за период 2017 - 2021 год (включительно);

Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

Справки 2-НДФЛ на сотрудников организации, реестры выплаты заработной платы из кредитных учреждение за период с 2017 - 2021 год (включительно);

Перечень   нематериальных   активов   общества   за   период   2017   -   2021   год (включительно);

Расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса за период 2017 - 2021 год (включительно);

Расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов), в том числе оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, анализы счетов 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 61, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за период 2017 - 202 Г год (включительно);

Документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц; 

Перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период 2037 - 2021 год (включительно);

Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Выданные и полученные обществом счета-фактуры, товарные накладные на покупку,   продажу  товаров  и  оказание услуг  за период  2017  -  2021   год (включительно);

Товаросопроводительные документы на приобретение и реализацию продукции за период с 2017 - 2021 года (включительно);

Паспорта качества и сертификаты соответствия на приобретаемую продукцию за период с 2017 - 2021 год (включительно);

Требования накладные (М-11) за период с 2017 - 2021 года (включительно); 

Акты о зачете взаимных требований за период с 2017 - 2021 года (включительно); 

Акты выполненных работ, КС-2, КС-3, КС-16 за период с 2017 - 2021  год (включительно);

Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за период 2017 - 2021 год (включительно);

Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации; 

Аудиторские заключения в отношении деятельности общества за период с 2017 -2021 год (включительно).

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО4, являясь участником ООО «Ком-Быт Сервис», обратился в общество с требованием о предоставлении документов, однако, документация не была представлена ответчиком.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым, Общество просит в иске отказать. По мнению ответчика, истец злоупотребляет своим правом.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. 

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии извещенного надлежащим образом ответчика.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства. 

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.09.2021, ФИО4 является участником ООО «Ком-Быт Сервис», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее также - Общество), Истцу принадлежит 50 %  доли.

24 октября 2021 года истец обратился к ООО «Ком-Быт Сервис» с требование о предоставлении ему, как участнику общества, для ознакомления документов о деятельности общества.

4 декабря 2021 года ФИО4 часть документов была получена, но требование было выполнено не в полном объеме. Отсутствовала часть документов. Кроме того, все представленные документы не были заверены надлежащим образом.

Непредставление информации по требованию участника явилось поводом для обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд Тюменской области.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно ст.8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено также, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске (пункт 2 информационного письма № 144).

С учетом приведенных положений закона, суд приходит к выводу о том, что ФИО4, как участник ООО «Ком-Быт Сервис» вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а ООО «Ком-Быт Сервис» по требованию ФИО4 обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Законом № 14-ФЗ и Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Судом установлено, что ФИО4 как участник общества обратился к ООО «Ком-Быт Сервис» с требованием о предоставлении ему копий документов о деятельности общества, однако, доказательств предоставления истцу запрошенных документов в полном объеме в виде надлежащим образом заверенных копий ответчик суду не представил, доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации также не представлено.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспариваемые или нарушенные права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 ГК РФ перечислены способы защиты гражданских прав. Вместе с тем,  перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, однако использование других способов защиты права допускается Кодексом только при наличии прямого указания закона. 

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом. 

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Истец воспользовался предоставленным ему в соответствии с указанными выше нормами правом, предъявив к ответчику обоснованное требование.

Ответчик объективную невозможность исполнения запрашиваемого действия обоснованными, достаточными и убедительными доказательствами, в нарушение ст.ст. 9, 65 АПК РФ, не подтвердил.

Доводы ответчика о том, что участник общества злоупотребляет правами, не принимаются судом.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

В материалы дела не представлено доказательств того, что участник общества ФИО4 испрашивает спорные документы и информацию, изложенную в них, исключительно с целью причинения вреда обществу. Обратного ответчик суду не доказал.

Отмечая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что предоставление истцу информации может причинить вред коммерческим интересам общества (статья 65 АПК РФ), суд не установил в действиях ФИО4 признаков злоупотребления правом, которое может повлечь отказ в предоставлении документов.

С учетом указанного, суд считает, что ФИО4 не может быть ограничен в представлении информации о деятельности общества относительно того перечня документов, который подлежит представлению ответчиком на основании настоящего судебного решения.

В ходе рассмотрения дела испрашиваемые документы, заверенные надлежащим образом, истцу не представлены.

В соответствии со статьей 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Учитывая объем требуемой документации и информации, испрашиваемой истцом, суд считает разумным сроком для исполнения обязанности по предоставлению копий документов и предоставления информации, десять дней с даты вступления в силу решения суда.

При обращении в суд с иском ФИО4 оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                      Р Е Ш И Л: 

Исковые требования удовлетворить. 

Обязать ООО «Ком-Быт Сервис» предоставить ФИО2 в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда заверенные надлежащим образом копии следующих документов: 

Перечень основных средств;

Списки аффилированных лиц общества за 2017 - 2021 год (включительно); 

Документы, подтверждающих начисление и выплату участникам общества прибыли за период 2017 - 2021 год (включительно);

Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составлявшиеся обществом в 2017 - 2021 год (включительно);

Списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся обществом в период с 2017 - 2021 год (включительно);

Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за 2017 - 2021 год (включительно);

Сделки общества за период 2017 - 2021 год (включительно);

Договоры   (контракты),  в  том  числе  договора цессии,  займов  заключенных обществом (в том числе взаиморасчетные документы) за период 2017 - 2021 год (включительно);

Лицензии общества;

Учетная политика организации

Заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции за период 2017 - 2021 год (включительно);

Предписания, выданные органами государственной власти за период 2017 - 2021 год (включительно);

Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию, за период 2017 - 2021 год (включительно);

Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период 2017 - 2021 год (включительно);

Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период 2017 - 2021 год (включительно);

Штатное расписание общества, положение об оплате труда за период 2017 - 2021 года;

Доверенности, выданные от имени общества за период 2017 - 2021 год (включительно);

Бухгалтерские книги (карточки учета основных средств) по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период 2017 - 2021 год (включительно);

Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период 2017 - 2021 год (включительно);

Приказы по основной деятельности за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Сметы расходов за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Отчеты о прибылях и убытках за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Справки и приложения к балансу за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Пояснительные  записки  к  годовой  отчетности за  период 2017  -  2021   год (включительно);

Налоговые декларации за период 2017 - 2021 год (включительно);

Документы, подтверждающие уплату обществом налогов за период 2017 - 2021 год (включительно);

Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

Справки 2-НДФЛ на сотрудников организации, реестры выплаты заработной платы из кредитных учреждение за период с 2017 - 2021 год (включительно);

Перечень   нематериальных   активов   общества   за   период   2017   -   2021   год (включительно);

Расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса за период 2017 - 2021 год (включительно);

Расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов), в том числе оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, анализы счетов 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 61, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за период 2017 - 202 Г год (включительно);

Документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц; 

Перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период 2037 - 2021 год (включительно);

Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период 2017 - 2021 год (включительно); 

Выданные и полученные обществом счета-фактуры, товарные накладные на покупку,   продажу  товаров  и  оказание услуг  за период  2017  -  2021   год (включительно);

Товаросопроводительные документы на приобретение и реализацию продукции за период с 2017 - 2021 года (включительно);

Паспорта качества и сертификаты соответствия на приобретаемую продукцию за период с 2017 - 2021 год (включительно);

Требования накладные (М-11) за период с 2017 - 2021 года (включительно); 

Акты о зачете взаимных требований за период с 2017 - 2021 года (включительно); 

Акты выполненных работ, КС-2, КС-3, КС-16 за период с 2017 - 2021  год (включительно);

Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за период 2017 - 2021 год (включительно);

Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации; 

Аудиторские заключения в отношении деятельности общества за период с 2017 -2021 год (включительно).

Взыскать ООО «Ком-Быт Сервис» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Тюменской области

 Судья

Бадрызлова М.М.