ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-16816/2024

г. Самара

17 октября 2025 года

11АП-9898/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2025,

постановление в полном объеме изготовлено 17.10.2025 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Сафаевой Н.Р. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестеряковым Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании 07.10.2025 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «БизнесСтрой» на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025 по делу №А55-16816/2024 по иску Общества с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» к Обществу с ограниченной ответственностью «БизнесСтрой» о взыскании неосновательного обогащения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС России № 2 по Самарской области,

в судебное заседание явились:

от истца – ФИО1, доверенность от 13.01.2025, паспорт, диплом,

от ответчика – ФИО2, доверенность от 22.09.2025, удостоверение адвоката,

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

С учетом принятых судом уточнений Общество с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «БизнесСтрой» о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 958 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 925 770 руб. 91 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025 исковые требования удовлетворены.

 Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «БизнесСтрой» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

 Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 02.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 07.10.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на отсутствие оснований для взыскания неосновательного обогащения, поскольку работы ответчиком выполнены, что подтверждается актами приемки работ, подписанными истцом; приводит ссылки на дело № А55-5508/2023, доводы и договоренностях истца с Обществом с ограниченной ответственностью «Тольятти-каучук»; ссылается на поставку ответчиком истцу в рамках договора от 02.07.2021, а также на уплату страховых взносов и НДФЛ в отношении своих сотрудников. 

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторона, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» (заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Бизнесстрой» (подрядчик) был заключен договор от 12.03.2021 №2021/003, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется за плату выполнить работы по сборке картонно-деревянных модулей и сдать результат работ заказчику, о заказчик, в свою очередь, принял на себя обязательство принять и оплатить выполненные работы.

Согласно п. 1.3 договора работы выполняются силами подрядчика с использованием его оборудования из комплектующих заказчика. Результатом работ являются картонно-деревянные модули. Цена работ составляет 60 руб. за одну единицу собранного картонно-деревянного модуля (НДС не облагается) (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора оплата осуществляется за фактически выполненные работы в течение 30 банковских дней с даты подписания актов выполненных работ.

За период с 24.03.2021 по 30.09.2021 Общество с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» перечислило на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью «Бизнесстрой» 11 820 000 руб. с назначением платежа «за сборку картонно-деревянных модулей». Однако, как указал истец, фактически работы по сборке картонно-деревянных модулей ответчиком не выполнялись, в связи с чем Общество с ограниченной ответственностью «Бизнесстрой» направило ответчику претензию от 01.04.2024 № 59 с требованием о возврате денежных средств. Неисполнение требований, указанных в претензии, явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчик указал на то, что в рамках договора ответчиком истцу оказаны услуги на общую сумму 10 809 500 руб., в том числе услуги по сборке картонно-деревянных модулей на сумму 7 968 780 руб. (132 813 шт. по 60 руб.); услуги по упаковке (обрешетке) груза в целях транспортировки на сумму 1 525 400 руб.; погрузочно-разгрузочные работы на сумму 290 400 руб. В обоснование своих доводов ответчик ссылался на акты выполненных работ, подписанные истцом.

Истец, в свою очередь, ссылался на отсутствие документов, подтверждающих закупку истцом материалов и комплектующих, необходимых для проведения работ по сборке и документы, свидетельствующие об их передаче ответчику, как это установлено договором; на отсутствие документов, подтверждающие приемку от ответчика готовой продукции в виде картонно-деревянных модулей. Истец также указывал, что на счете 43 «готовая продукция» за 2021 год в учете истца отражены картонно-деревянные модули с разными наименованиями в количестве 6 179 шт., которые изготовлены собственными силами истца, какая-либо необходимость в привлечении ответчика в качестве подрядчика отсутствовала; реализация контрагентам картонно-деревянных модулей в количестве 132813 шт. не отражена; товарные остатки по номенклатуре «картонно-деревянные модули» на конец 2021 года отсутствуют. Кроме того, истец ссылался на письмо ООО Аудиторская фирма «ВИП-Аудит» от 29.05.2024 №730/24, проводившей аудит бухгалтерской отчетности Общества с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» за 2021-2022 г.г. на основании договора от 03.04.2024 №24/24а. При этом истец также заявлено об объективной невозможности выполнения ответчиком работ в заявленном им объеме. 

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по платежам, осуществленным истцом в период с 24.03.2021 по 21.05.2021 на общую сумму 1 862 000 руб. 

Истец в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, исключив указанные ответчиком платежи, и просил суд взыскать неосновательное обогащение в размере 9 958 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 925 770 руб. 91 коп. Судом первой инстанции заявленное истцом уточнение иска принято.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело. 

Анализ условий договора позволяет его квалифицировать в качестве договора подряда, регулируемого нормами главы 37 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 702 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно п. 1 ст. 711 Гражданского Кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (ч. 1 ст. 720 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В силу указанных норм права и согласно п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

При этом согласно п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ.

Как указано выше, истец отрицал факт выполнения ответчиком работ, отраженных в актах приемки. 

При таких обстоятельствах на ответчике лежит бремя доказывания фактического выполнения работ (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако ответчиком не представлены документы, подтверждающие приемку от истца материалов и комплектующих для сборки, а также фактическую передачу заказчику готовой продукции. Равным образом ответчиком не представлены иные доказательства реальности выполнения работ по сборке картонно-деревянных модулей.

Судом установлено отсутствие заявок истца на проведение работ по сборке картонно-деревянных модулей с указанием их количества, направление которых предусмотрено п. 2.2. договора. 

При этом, оценив представленные ответчиком письма от 15.03.2021 б/н, от 26.03.2021 б/н, от 29.03.2021 б/н, от 30.03.2021 б/н, от 30.03.2021 б/н, от 11.01.2022 б/н, а также копии ответных писем ООО «Бизнесстрой» в адрес ООО «ТСС»: от 16.03.2021 №10/21, от 26.03.2021 №13/21, от 29.03.2021 №15/21, от 30.03.2021 №17/21, от 30.03.2021 №19/21, от 11.01.2022 №03/22, суд установил, что такие письма не являются заявками на проведение спорных работ по сборке картонно-деревянных модулей в рамках рассматриваемого договора, поскольку их содержание не соответствует предмету договора от 12.03.2021 №2021/003, а также представленным в материалы дела актам выполненных работ.

Довод ответчика о том, что спорными денежными средствами оплачивались, в том услуги по упаковке (обрешетке) груза в целях транспортировки на сумму 1 525 400 руб.; погрузочно-разгрузочные работы на сумму 290 400 руб. отклонены опровергаются представленными в материалы дела платежными поручениями, назначение платежей в которых не содержат указания на оплату поименованных услуг, в том числе с учетом представленных ответчиком писем об изменении назначения платежей. Кроме того, договор № 2021/003 от 12.03.2021 не содержит в себе условий, подтверждающих наличие соглашения сторон об оказании данных услуг. 

Доказательств оплаты указанных услуг спорными денежными средствами ответчиком в материалы дела не представлено.

 Ссылка ответчика на акты сверки взаимных расчетов за 2021 год не приняты судом, поскольку акт сверки первичным учетным документом не является и сам по себе без наличия первичных документов не может подтверждать исполнение обязательства по оплате работ. 

Представленные ответчиком копии писем об изменении назначения платежа также отклонены судом ввиду непредставления ответчиком их оригиналов, а также доказательств направления истцу. Кроме того, суд первой инстанции отметил, что в письмах от 07.06.2021 №б/н, от 09.06.2021 №б/н, от 11.06.2021 №б/н, от 23.06.2021 с содержанием «Прошу назначение платежа считать верным в следующей редакции: Оплата по договору б/н от 02.07.2021 за пиломатериал. НДС не облагается» указано на изменение обязательств, основанных на несуществующем на даты, указанные в письмах, договоре б/н от 02.07.2021.

Довод ответчика о том, что обязательство по оплате товара возникло после получения и подписания товарных накладных, так как поставка ТМЦ началась в апреле 2021, а договор был оформлен 02.07.2021, отклонен судом как несостоятельный, поскольку в спорных письмах не содержится указаний на конкретные товарные накладные, а содержится указание на договор поставки, который на даты, указанные в спорных письмах, еще не существовал, наличие в письмах конкретных реквизитов этого договора (наименование, дата, номер) свидетельствуют о том, что указанные в данных письмах сведения не соответствуют действительности.

Согласно ч. 1, ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, соглашается с оценкой судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств, по результатам которой судом были отклонены возражения ответчика.

Кроме того, суд первой инстанции при принятии решения по делу обоснованно принял во внимание следующие обстоятельства.

Межрайонной инспекцией ФНС России № 2 по Самарской области проведена проверка по ведению налогоплательщиком финансово-хозяйственной деятельности с налоговыми рисками с оформлением протокола комиссии от 27.02.2023 №09-29/104. 

По результатам проверки установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» (ИНН 

<

***>) в налоговых декларациях по НДС за 1, 2 кварталы 2022 принимает налоговые вычеты по счетам-фактурам, полученным от ООО «ТЕМП» на общую сумму сделки 15 406 609,8 руб., в т.ч. НДС - 2 567 768,25руб. 

Анализ движения денежных средств на расчетных счетах истца показал перечисление средств в ООО «БизнесСтрой» на общую сумму 15 406 609,48руб. с назначением платежа «за поддоны». Дата регистрации Общества с ограниченной ответственностью «БизнесСтрой» 19.06.2020, основной вид деятельности: Торговля оптовая неспециализированная. У Общества с ограниченной ответственностью «БизнесСтрой» в собственности недвижимое имущество, земельные участки, транспортные средства отсутствуют. Руководители/учредители: в период с 19.06.2020 по 11.12.2022 ФИО3 ИНН 

<

***>. В адрес бывшего руководителя ФИО3 налоговым органом направлялись повестки о вызове на допрос: № 3489 от 21.07.2020, № 8879 от 24.11.2020, № 1108 от 08.02.2021. Свидетель в назначенное время не явился, без уважительных причин. В отношении ФИО3 проведен анализ справок по форме 2-НДФЛ, 6-НДФЛ, представленных иными организациями и установлено, что ФИО3 в период с 2017 по 2019 ранее являлся сотрудником Общество с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» (предыдущее наименование ООО "ТОЛЬЯТТИСТРОЙСЕРВИС"). В адрес руководителя ФИО4 направлялись повестки о вызове на допрос: № 4564 от 14.12.2022, № 13072 от 21.12.2022. Свидетель в назначенное время не является, без уважительных причин. В отношении ФИО4 проведен анализ справок по форме 2- НДФЛ, 6-НДФЛ, представленных иными организациями и установлено, что ФИО4 в период с 2019 по настоящее время доход в виде заработной платы не получал ни в одной из зарегистрированных организаций. ФИО4 является руководителем/учредителем в ООО "ФАЛДОН", ООО "СИТИ МЕДИА", ООО ПК "МЕТАЛЛСТРОЙ", ООО "ГТС", ООО "РУС ПОЛИМЕР", ООО "ШАНС", ООО "КОМПАНИЯ "СТИЛЬ", которые состоят на налоговом учете в г. Москве, РЕСПУБЛИКА СЕВЕРНАЯ ОСЕТИЯ - АЛАНИЯ. Таким образом, новый руководитель ФИО4 является «массовым». Обществом представлены справки по форме 2-НДФЛ за 2020 на 16 чел., за 2021 на 33 чел. 

Обществом представлены справки по форме 6-НДФЛ за 9 мес. 2022 численность – 13 чел. В ходе анализа справок установлено, что сотрудники ООО «БизнесСтрой» в течение 2021, 2022 получали заработную плату на постоянной основе в иных организациях: АО "АВТОВАЗ", ОАО "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ", АО "БАЛТИЙСКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ-СПБ", ООО "ЛАДАПЛАСТ-Т", ООО "ТК ГРУЗОПЕРЕВОЗКИ", ООО "ЛАБИРИНТ-ВОЛГА" и иных организациях. 

В рамках мероприятий налогового контроля в адрес ООО "ФоксБокс" направлено требование о представлении документов (информации) по взаимоотношениям с ООО «БизнесСтрой». В ответ на требование налогоплательщиком представлены документы: договор на выполнение работ по сборке картонно-деревянных модулей № 2021/003 от 12.03.2021, УПД, акт сверки взаиморасчетов, договор поставки № б/н от 02.07.2021. 

Согласно представленного договор поставки № б/н от 02.07.2021 установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «БизнесСтрой» (поставщик) осуществляет поставку товара в согласно спецификации в адрес ООО «ФоксБоксС» (предыдущее наименование ООО "ТОЛЬЯТТИСТРОЙСЕРВИС") (покупатель). Поставка товара осуществляется партиями на основании заявок покупателя, доставка товара осуществляется покупателем. Документом, подтверждающим факт поставки товара, является товарная накладная или УПД. Покупатель оплачивает товар с отсрочкой платежа 60 календарных дней. Ранее Обществом с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» в ответ на требование налогового органа представлена следующая информация: ООО "ТОЛЬЯТТИСТРОЙСЕРВИС" сообщает, что основным видом деятельности является Производство гофрированной бумаги и картона, бумажной и картонной тары (ОКВЭД2 17.21). В собственности ООО "ТОЛЬЯТТИСТРОЙСЕРВИС" имеется производственное помещение, расположенное по адресу: 445000, Самарская область. Ставропольский район, с.п. Подстепки, комплекс «Лужки-1», массив Центральный, участок 9, а также арендованное офисное помещение, расположенное по адресу: 445036, 

<

...>; в собственности общества имеется специализированное оборудование, транспортные средства и наличие необходимого персонала, для производства и осуществления доставки картонной, деревянной тары. 

Таким образом, установлено, что данные работы производились в производственном помещении Общества с ограниченной ответственностью «ФоксБокс». Согласно представленных счетов-фактур Общество с ограниченной ответственностью «БизнесСтрой» осуществляло поставку следующего товара: поддон деревянный, стойка деревянная, гофрокартон, услуги за сборку картонно-деревянных модулей. Однако Обществом с ограниченной ответственностью "ФОКСБОКС" в ответ на требование налогового органа не представлены акты выполненных работ, товарно-сопроводительные документы, подтверждающие факт поставки товара (транспортные накладные, товарно-транспортные накладные, путевые листы, доверенности водителю на выдачу груза и прочие документы), в т.ч. какие-либо пояснения по факту транспортировки товара. 

Анализ движения средств на расчетных счетах Общества с ограниченной ответственностью «БизнесСтрой» за 2022 год показал, что средства, поступившие от Общества с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» в последующем в течение 1-3 дней списывались на расчетные счета индивидуальных предпринимателей, которые являются сотрудниками Общества с ограниченной ответственностью «ФоксБокс». Анализ движения средств на расчетных счетах ООО «БизнесСтрой» также показал отсутствие перечислений, свидетельствующих о ведении реальной финансово-хозяйственной деятельности (перечисление на расходы на коммерческие услуги, телефонной связи и иные расходы). Движение денежных средств на расчетных счетах Общества с ограниченной ответственностью «БизнесСтрой» носит «транзитный характер», реальные поставщики гофрокартона не установлены. 

На основании вышеизложенного налоговым органом сделан вывод, что ООО «БизнесСтрой» (ИНН 

<

***>) в анализируемом периоде фактически не осуществляло поставку и сборку товара в адрес Общества с ограниченной ответственностью «ФоксБокс».

Как указано выше, доводы ответчика о реальном выполнении работ и оказании истцу услуг, основанные на представленных ответчиком в материалы дела документах, своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашли.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно, руководствуясь ст. 1102, ст. 1107 Гражданского Кодекса Российской Федерации, удовлетворил исковые требования.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о договоренностях истца с Общество с ограниченной ответственностью «ТольяттиКаучук» подлежат отклонению как неподтвержденные документально; о фальсификации сведений по счету № 43, представленных истцом, ответчик в суде первой инстанции в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлял.

Уплата ответчиком страховых взносов и НДФЛ в отношении своих сотрудников, на что также ссылался ответчик в апелляционной жалобе, не свидетельствует о выполнении ответчиком спорных работ. Ссылки ответчика на дело № А55-5508/2023 выводов суда по настоящему делу не опровергают.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции также изучены, по результатам их оценки судебная коллегия пришла к выводу о том, что они также не опровергают выводов суда первой инстанции. При этом следует отметить, что не полное отражение в постановлении всех доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Суд апелляционной инстанции установил, что апелляционная жалоба содержит доводы, направленные на переоценку выводов суда первой инстанции с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя и понесены им при предъявлении й жалобы. 

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025 по делу № А55-16816/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.И. Колодина

Судьи О.В. Барковская

 Н.Р. Сафаева