СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                 Дело № А03-22782/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой О.Д. с  использованием средств аудиозаписи, видеозаписи, рассмотрел в судебном заседании, с использованием системы видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.), апелляционную жалобу ИП Главы КФХ ФИО4 (№ 07АП-816/2019(19)) на определение от 31.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03- 22782/2018 (судья Ивина И.А.) о несостоятельности (банкротсве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансАгроКомпани" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов,

В судебном заседании приняли участие: 

от ИП Главы КФХ ФИО4: ФИО5, доверенность от 11.11.2020,

ФИО6, доверенность от 11.11.2020,

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО7, доверенность от 14.06.2019,

от ООО «Союз»: ФИО8, доверенность от 16.11.2020,

от ФИО9: ФИО10, доверенность от 10.01.2020,

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

определением от 25.01.2019 Арбитражного суда Алтайского края (резолютивная часть объявлена 24.01.2019) по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» в отношении общества с ограниченной ответственностью "Трансагрокомпани" (далее ООО «Трансагрокомпани», должник) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО11. 

Решением суда от 30.12.2019 (резолютивная часть решения объявлена 23.12.2019) ООО «Трансагрокомпани» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО11

30.01.2020 общество с ограниченной ответственностью «СОЮЗ» обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора ПАО "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов ООО "Трансагрокомпани" на ООО «СОЮЗ».

Определением от 31.08.2020 произвести процессуальную замену кредитора ПАО «Сбербанк России» в лице Алтайского отделения № 8644, в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ТрансАгроКомпани" на ООО «СОЮЗ» по определениям от 25.01.2019 и от 09.04.2019 по делу № А03-22782/2018 о включении требований в общем размере 18 193 081,91 руб. как обеспеченных залогом имущества должника. Произвел замену взыскателя ПАО «Сбербанк России» в лице Алтайского отделения № 8644, на ООО «СОЮЗ» по исполнительному листу ФС № 030845533, выданному Арбитражным судом Алтайского края по делу № А03-22782/2018, о взыскании с ООО "ТрансАгроКомпани" государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Главы КФХ ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что ООО «СОЮЗ» аффилированное с должником лицо, собственных средств для выкупа задолженности не имело. Уступка является мнимой сделкой, совершенной с целью контроля над процедурой банкротства. Доказаны основания для исключения требования из реестра либо понижения очерёдности.

ООО «Союз», ПАО «Сбербанк России» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представители ИП Главы КФХ ФИО4 поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители ООО «СОЮЗ», ПАО «Сбербанк России», ФИО9 с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям изложенным в отзывах.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, определением от 25.01.2019 суд признал обоснованным и включил требование ПАО "Сбербанк России" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Трансагрокомпани" в общем размере 18 193 081,91 руб., в том числе 17 994 306,88 руб. основного долга и 198 775,03 руб. неустойки, по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 8644I508JOUQ1Q0RQ0UZ3F от 09.08.2017 в сумме 3 726 131,94 руб. (основной долг3 670 873,15 руб., неустойки 55 258,79 руб.) как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки №8644I508JOUQ1Q0RQ0UZ3FЗ01 от 01.11.2017, по договору залога №8644I508JOUQ1Q0RQ0UZ3FЗ02 от 28.09.2017, по договору залога №8644I508JOUQ1Q0RQ0UZ3FЗ03 от 01.11.2017; по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8644H818QW4Q1Q0RW1UZ2W от 17.08.2017 в сумме 6 659 892,53 руб. (основной долг6 629 814 ,23 руб., неустойки 30 078,30 руб.), как обеспеченное залогом имущества: по договору ипотеки №8644H818QW4Q1Q0RW1UZ2WЗ01 от 22.09.2017, по договору залога №8644H818QW4Q1Q0RW1UZ2WЗ02 от 17.08.2017; по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 8644HWSM8JSQ1Q0RL2UZ3F от 04.09.2017 в сумме 7 807 057,44 руб. (основной долг-7 693 619,50 руб., неустойки - 113 437,94 руб.) как обеспеченное залогом имущества: по договору ипотеки №8644HWSM8JSQ1Q0RL2UZ3FЗ01 от 04.10.2017, по договору залога № 8644HWSM8JSQ1Q0RL2UZ3FЗ02 от 04.09.2017.

Определением от 09.04.2019 признаны требования ПАО "Сбербанк России" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 8644HWSM8JSQIQ0RL2UZ3F от 04.09. 2017 в сумме 7 807 057,44 руб. (основной долг-7 693 619,50 руб., неустойки 113 437 94 руб.) как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога 8644HWSM8JSQIQ0RL2UZ3F304 от 04.09.2017 товарами в обороте продовольственными и промышленными в ассортименте, залоговой стоимостью 1 481 600 руб. 

24.01.2020 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СОЮЗ» заключен договор уступки прав (требований) № 1, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования к ООО «Трансагрокомпани» (должник), вытекающие из: договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 8644HWSM8JSQIQ0RL2UZ3F от 04.09.2017, договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 8644I508JOUQ1Q0RQ0UZ3F от 09.08.2017, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8644H818QW4Q1Q0RW1UZ2W от 17.08.2017. Одновременно цедент уступил цессионарию право на взыскание государственной пошлины в сумме 73 500 руб. (пункты 1.1, 1.2.). 

Также стороны предусмотрели в договоре уступки (п.1.4), что к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, указанным в п. 1.1. договора. 

Пунктом 2.1. договора уступки стороны предусмотрели, что в оплату уступаемых прав, указанных в п.1.2. договора, цессионарий обязуется перечислить на счет цедента 18 193 081,91 руб. и  73 500 руб. 

Уступка прав требований по договору происходит, а обязанность цессионария по оплате по договору считается исполненной в момент поступления на счета цедента денежных средств в размере 18 266 581,91 руб. в соответствии с п. 2.1. договора в полном объеме. 

Платежными поручениями № 1, № 2 и № 3 от 28.01.2020 ООО «СОЮЗ» перечислило на счета ПАО «Сбербанк России» 18 193 081, 91 руб., 72 000 руб. и 1 500 руб. соответственно.

Полагая, что имеются основания для замены ПАО «Сбербанк России» в реестр требований кредиторов должника, ООО «СОЮЗ» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования законны и обоснованы.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, следует руководствоваться общими положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В обоснование требования ООО «СОЮЗ» ссылается на договор уступки прав (требований) № 1 от 24.01.2020.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что договор уступки соответствует положениям главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации, факт заключения договора уступки и его исполнения  подтверждается материалами дела и является доказательством перехода права требования от первоначального кредитора к новому кредитору, а также выступает достаточным и исчерпывающим основанием для проведения правопреемства, обязательства ООО «Трансагрокомпани» перед ПАО «Сбербанк России» подтверждены вступившими в законную силу судебными актами и в настоящее время не погашены. 

Доводы заявителя жалобы о том, что цель заключения договора заключается в приобретении контроля над процедурой банкротства аффилированным с должником лицом, что нарушает права независимых кредиторов,  судом апелляционной инстанции признаются несостоятельным.

В результате правопреемства общая сумма задолженности ООО «Трансагрокомпани» перед кредиторами останется неизменной, поскольку уступка права (требований) не является погашением задолженности должника, а преследует цель замены одного кредитора другим. 

При этом, положения Закона о банкротстве и процессуального законодательства предусматривают механизм защиты интересов миноритарных кредиторов, а также интересов «незалоговых» кредиторов, через рассмотрение судом разногласий по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога (статья 138 Закона о банкротстве); обжалование решений собраний кредиторов. Утверждение мирового соглашения по делу о банкротстве осуществляется судом только в отсутствие нарушений его условиями требований закона, прав и интересов участвующих в нем и третьих лиц. 

Ссылки подателя жалобы на то, что у ООО «СОЮЗ» отсутствовали самостоятельные денежные средства, а оплата по договору произведена за счет средств должника, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В материалы дела  представлены первичные документы по приобретению от поставщиков сырья, передаваемого по договору толлинга от 14.08.2018 должнику, акты приема-передачи сырья между ООО «СОЮЗ» и должником, документы об оплате вознаграждения по договору толлинга от 14.08.2018 в пользу должника, первичной документацией по реализации и транспортировке готовой продукции покупателям, документы об оплате продукции покупателями, выписка по счету ООО «СОЮЗ». 

Совпадение поставщиков и покупателей продукции у должника и ООО «СОЮЗ», вопреки доводам возражающего кредитора, само по себе также не свидетельствует об обоснованности его возражений. 

Доводы апелляционной жалобы о том, что доказаны основания для исключения требования из реестра либо понижения очерёдности, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как основаны на неверном толковании норм права, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. 

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. 

Из материалов дела следует, что договор уступки права требования заключен между ООО «СОЮЗ» и ПАО «Сбербанк России» 24.01.2020 – в процедуре конкурсного производства в отношении должника, что не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора, так как обстоятельства несостоятельности должника уже очевидны для кредиторов, так как процедура банкротства является публичной, открытой и гласной. 

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. 

Следовательно, оснований для субординации требований ООО «СОЮЗ» после правопреемства в реестре требований кредиторов ООО «Трансагрокомпани» у суда не имеется.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об обоснованности заявленного требования о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 31.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03- 22782/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП Главы КФХ ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3