АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

дело № А48-11584/2022

г. Орёл

31 июля 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 17 июля 2024 года. Решение в полном  объеме изготовлено 31 июля 2024 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи О.И. Лазутиной, при ведении протокола секретарем судебного заседания Ю.М. Богачёвой, рассмотрев в  судебном заседании дело по исковому заявлению по исковому заявлению акционерного общества «РУСГИДРОМАШМАРКЕТ» (302020, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, конкурсный управляющий ФИО1, адрес для направления корреспонденции: 141011, 

<

...>) к открытому акционерному обществу «Калужский завод транспортного машиностроения» (248021, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, конкурсный управляющий ФИО2, адрес для корреспонденции: 302004, 

<

...>) о взыскании задолженности, при участии в судебном заседании: от истца – не явился, о времени и месте слушания дела извещён надлежащим образом, от ответчика – представитель ФИО3 (паспорт, доверенность от 1 июня 2022 года, диплом), установил:

Акционерное общество «РУСГИДРОМАШМАРКЕТ» (далее по тексту именуемое истцом) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Калужский завод транспортного машиностроения»  (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договорам аренды оборудования от                  1 июля 2019 года, от 9 января 2018 года, от 16 июля 2019 года в сумме 38 990 576,09 руб., из них: 38 990 576,09 руб. – основной долг, 14 406 343,89 руб. – пени.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате текущих арендных платежей по договорам аренды оборудования от 1 июля              2019 года, от 9 января 2018 года, от 16 июля 2019 года.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, поскольку соответствующие сделки были оспорены в рамках дела о банкротстве ОАО «Калугатрансмаш» № А23-4809/2018, признаны недействительными (ничтожными), судом установлено, что спорное имущество фактически не передавалось. Учитывая изложенное, у ответчика отсутствует обязанность по внесению арендной платы.

Исследовав материалы дела, выслушав стороны, арбитражный суд установил следующее.

9 января 2018 года между ООО «НК Регион» (принципал) и ЗАО «Росгидромашмаркет» (ныне АО «Русгидромашмаркет») (агент) заключен агентский договор, в соответствии с пунктом 1.1. которого «агент обязуется совершать от своего имени, но за счет принципала следующие действия: реализовать или сдать в аренду производственное оборудование в соответствии с поручениями Принципала; выполнить иные поручения». Перечень оборудования договор не содержит.

9 января 2018 года между ЗАО «Росгидромашмаркет» (арендодатель) и ОАО «Калугатрансмаш» заключен договор аренды, сроком действия до 31 декабря 2027 года.

Согласно пункту 1.1. договора аренды от 09.01.2018 арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование машиностроительное оборудование вспомогательного назначения на условиях, в порядке и сроки, определяемые сторонами в настоящем договоре, а арендатор обязуется принять оборудование и оплатить арендную плату арендодателю, а также вернуть оборудование в порядке и сроки, указанные в договоре.

Комплектность предоставляемого по договору оборудования указана в приложении № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2. договора аренды от 9 января 2018 года).

Арендодатель гарантирует, что на момент заключения договора, оборудование, сдаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности, не заложено, не арестовано, не является предметом исков третьих лиц (пункт 1.4. договора аренды от 9 января 2018 года).

В приложении № 1 к договору аренды от 9 января 2018 года отражен перечень имущества, передаваемого в аренду.

Пунктом 4.1. договора аренды от 9 января 2018 года установлена арендная плата в размере 1 500 000 руб. в квартал, которую арендатор обязан вносить не позднее 10 числа (пункт 4.2.).

Сторонами также составлен акт приема-передачи оборудования от 9 января 2018 года.

1 июля 2019 года между ЗАО «Росгидромашмаркет» (арендодатель) и ОАО «Калугатрансмаш» заключен договор аренды.

Согласно пункту 1.1. договора аренды от 1 июля 2019 года арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование металлообрабатывающие станки на условиях, в порядке и сроки, определяемые сторонами в настоящем договоре, а арендатор обязуется принять оборудование и оплатить арендную плату арендодателю, а также вернуть оборудование в порядке и сроки, указанные в договоре.

Комплектность предоставляемого по договору оборудования указана в приложении № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2. договора аренды от 1 июля 2019 года).

Арендодатель гарантирует, что на момент заключения договора оборудование, сдаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности, не заложено, не арестовано, не является предметом исков третьих лиц (пункт 1.4. договора аренды от 01.07.2019).

В приложении № 1 к договору аренды от 1 июля 2019 года отражен перечень имущества, передаваемого в аренду.

Пунктом 4.1. договора аренды от 1 июля 2019 года установлена арендная плата в размере 1 650 000 руб. в квартал, которую арендатор обязан вносить не позднее 10 числа (пункт 4.2.).

Сторонами также составлен акт приема-передачи оборудования от 1 июля 2019 года.

16 июля 2019 года между ЗАО «Росгидромашмаркет» (арендодатель) и ОАО «Калугатрансмаш» заключен договор аренды.

Согласно пункту 1.1. договора аренды от 16 июля 2019 года арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование комплект технологической оснастки для производства путевого инструмента на условиях, в порядке и сроки, определяемые сторонами в настоящем договоре, а арендатор обязуется принять оборудование и оплатить арендную плату арендодателю, а также вернуть оборудование в порядке и сроки, указанные в договоре.

Комплектность предоставляемого по договору оборудования указана в приложении № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2. договора аренды от 16 июля 2019 года).

Арендодатель гарантирует, что на момент заключения договора оборудование, сдаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности, не заложено, не арестовано, не является предметом исков третьих лиц (пункт 1.4. договора аренды от 16 июля 2019 года).

В приложении № 1 к договору аренды от 16 июля 2019 года отражен перечень имущества, передаваемого в аренду.

Пунктом 4.1. договора аренды от 16 июля 2019 года установлена арендная плата в размере 1 443 000 руб. в квартал, которую арендатор обязан вносить не позднее 10 числа (пункт 4.2.).

Сторонами также составлен акт приема-передачи оборудования от 16 июля 2019 года.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 8 апреля 2021 года ОАО «Калужский завод транспортного машиностроения» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании сделки недействительной (ничтожной), в котором просит признать недействительными ничтожные сделки – договор аренды оборудования от 9 января 2018 года, договор аренды оборудования от 1 июля 2019 года, договор аренды оборудования от 16 июля 2019 года.

От конкурсного управляющего должника, в порядке статьи 49 АПК РФ, поступило заявление об уточнении, в котором он просит: 1. Признать недействительными ничтожные сделки – договор аренды оборудования от 09.01.2018, договор аренды оборудования от 01.07.2019, договор аренды оборудования от 16.07.2019, за исключением следующего имущества: 1. Станок токарно-винторезный инв. № 1009. 2. Станок токарно-винторезный инв. № 1025. 3. Станок токарно-винторезный инв. №1041. 4. Станок токарно-винторезный инв. №1108. 5. Станок токарно-винторезный инв. №1110. 6. Станок токарно-винторезный инв. №1122. 7. Станок токарно-винторезный инв. №1124. 8. Станок токарно-револьверный инв. №2028. 9. Станок токарно-револьверный инв. №2029. 10. Станок токарно-револьверный инв. №2032. 11. Станок токарно-револьверный инв. №2052. 12. Станок консольно-фрезерный универсальный инв. №4049. 13. Станок горизонтально-фрезерный инв. №4052. 14. Станок универсально-фрезерный инв. №4053. 15. Станок вертикально-фрезерный инв. №4055. 16. Станок фрезерно-центровальный обточной инв. №4060. 17. Станок вертикальный шпоночно-фрезерный инв. №4062. 18. Станок вертикальный шпоночно-фрезерный инв. №4065. 19. Станок фрезерный инв. №4069. 20. Станок зубодолбёжный инв. №6004. 3 21. Станок универсальный зубофрезерный инв. №6014. 22. Станок универсально-фрезерный инв. №6016. 23. Станок для снятия фасок с зубьев инв. №6019. 24. Станок универсальный зубофрезерный инв. №6022. 25. Станок настольно-сверлильный инв. №7007. 26. Станок вертикально-сверлильный инв. №7009. 27. Станок вертикально-сверлильный инв. №7029. 28. Станок вертикально-сверлильный инв. №7031. 29. Станок радиально-сверлильный инв. №7072. 30. Станок радиально-сверлильный инв. №7073. 31. Станок радиально-сверлильный инв. №7086. 32. Станок вертикально-сверлильный инв. №7093. 33. Станок радиально-сверлильный инв. №7096. 34. Станок радиально-сверлильный инв. №7097. 35. Станок вертикально-сверлильный инв. №7105. 36. Станок горизонтально-расточный инв. №8002. 37. Станок координатно-расточный инв. №8017. 38. Станок внутришлифовальный инв. №9003. 39. Станок кругло-шлифовальный бесцентровый инв. №9017. 40. Станок плоскошлифовальный инв. №9033. 41. Станок внутришлифовальный инв. №9038. 42. Станок внутришлифовальный инв. №9040. 43. Станок внутришлифовальный инв. №9044. 44. Станок доводки центровых отверстий инв. №9046. 45. Станок внутришлифовальный с ЧПУ инв. №9047. 46. Станок универсально-заточной инв. №10010. 47. Станок точильно-шлифовальный инв. №10017. 48. Станок полировально-шлифовальный инв. №10043. 49. Станок точильно-шлифовальный инв. №10061. 50. Станок универсально-заточной инв. №10065. 51. Станок обдирочно-шлифовальный инв. №10073. 52. Станок точильно-шлифовальный инв. №10076. 53. Станок точильно-шлифовальный инв. №10077. 54. Пресс кривошипный инв. №13005. 55. Пресс кривошипный инв. №13017. 56. Пресс кривошипный инв. №13018. 57. Пресс гидравлический инв. №13025. 58. Пресс гидравлический инв. №13026. 59. Пресс гидравлический инв. №13032. 60. Пресс гидравлический инв. №13037. 61. Пресс гидравлический инв. №13038. 62. Пресс кривошипный инв. №13048. 63. Пресс гидравлический инв. №13055. 64. Пресс гидравлический инв. №13057. 65. Пресс гидравлический инв. №13059. 66. Пресс кривошипный инв. №13067. 67. Пресс эксцентриковый инв. №13072. 4 68. Пресс гидравлический инв. №13074. 69. Станок для изготовления пазового клина инв. №19024. 70. Станок рейсмусовый односторонний инв. №19030. 71. Станок намоточный инв. №21011. 72. Станок намоточный инв. №21061. 73. Станок формовочный инв. №21072. 74. Станок формовочный инв. №21091. 75. Установка индукционная закалочная инв. №27048. 76. Кран козловой.

Уточненное заявление принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий должника ФИО2 ссылался на следующие обстоятельства.

Между ОАО «Калугатрансмаш» и АО «Русгидромашмаркет» были заключены указанные выше договоры аренды оборудования, которые фактически не исполнялись, существовали только на бумаге, ни одного платежа за имущество по договорам аренды должник не произвел, АО «Русгидромашмаркет» длительный период не обращалось за взысканием арендных платежей, стороны сделки являются аффилированными между собой, имущество, являющееся предметом договоров аренды, физически не могло бы разместиться на территории ОАО «Калугатрансмаш».

Уточняя исковые требования и, исключая из заявления оборудование в количестве 76 штук, конкурсный управляющий должника указал, что данное оборудование было обнаружено на территории должника. Впоследствии в рамках конкурсного производства ОАО «Калугатрансмаш» указанное имущество в количестве 76 штук было реализовано на торгах.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Калужской области от 27 апреля 2023 года утверждено мировое соглашение от 20 апреля 2023 года, заключенное между ОАО «Калугатрансмаш» (сторона 1) и ООО «НК РЕГИОН» (сторона 2), в соответствии с которым денежные средства от реализации имущества, за вычетом расходов по пункту 6 статьи 138 Закона о банкротстве были перечислены в ООО «НК РЕГИОН».

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств, суд определением от 26 февраля 2024 года удовлетворил ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы с целью проверки подписи ФИО4 на оспариваемых договорах.

По итогам проведенной экспертизы было установлено наличие в договорах, содержащих все существенные условия, поддельной подписи, что свидетельствует о его недействительности, как сфальсифицированного документа, но не о его не заключении. По смыслу статей 160 и 168 ГК РФ наличие в договоре поддельной подписи одного из его участников при том, что в нем присутствуют все существенные условия, свидетельствует о недействительности договора как сфальсифицированного документа.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Оценивая доводы сторон и обстоятельства совершения оспариваемых сделок, суд пришел к выводу, что договоры аренды являются мнимыми сделками. После оформления сделки ее условия не выполнялись. Сделка осуществлялась только на бумаге. Доказательств, подтверждающих обратное, АО «Русгидромашмаркет» в материалы дела не представлено. Материалами дела подтверждается, что указанное в договорах аренды оборудование в ходе инвентаризации на территории ОАО «Калугатрансмаш» выявлено не было (за исключением 76 позиций), о чем представлена инвентаризационная опись. Имущество, поименованное в договорах аренды (за исключением 76 позиций) не могло физически разместиться на территории ОАО «Калугатрансмаш».

Судом также было учтено, что АО «Русгидромашмаркет» не предпринимались попытки ко взысканию арендной платы с ОАО «Калугатрансмаш» на протяжении длительного времени (с 9 января 2018 года по октябрь 2022 года), несмотря на отсутствие оплаты со стороны должника, что не соответствует поведению добросовестного и независимого участника гражданского оборота. Материалами дела подтверждается, что договоры аренды были заключены в предбанкротный период как должника, так и АО «Русгидромашмаркет». Конкурсный управляющий указывает, что экономического и хозяйственного смысла в заключении договоров аренды оборудования для должника не имелось. Следовательно, отсутствие намерений сторон исполнять договоры аренды свидетельствует о мнимости данных сделок и недобросовестном поведении их участников. Конкурсный управляющий должника также указывает на наличие аффилированности между ОАО «Калугатрансмаш» и АО «Русгидромашмаркет».

Определением от 21 мая 2024 года по делу № А23-4809/18 суд признал сфальсифицированными и исключил из числа доказательств по делу договоры аренды с приложениями и акты приёма-передачи имущества, признал недействительными договор аренды от 9 января 2018 года, акт приема-передачи от 9 января 2018 года, договор аренды от 1 июля 2019 года, акт приема-передачи от 1 июля 2019 года, договор аренды от 16 июля 2019 года, акт приема-передачи от 16 июля 2019 года.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иных правовыми актами, а также из действия граждан и юридических лиц. В том числе гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьёй 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для исполнения органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами, гражданами и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Вступившему в законную силу решению присущи свойства неопровержимости, исключительности, преюдициальности.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься, как доказанные.

Таким образом, арбитражным судом решен вопрос об обстоятельствах, имеющих отношение к настоящему делу (подтверждено наличие и размер задолженности, которую заявитель просит включить в реестр требований кредиторов), в связи с чем его решение имеет преюдициальное значение и является обязательным для арбитражного суда в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом признания сделок аренды ничтожными, а также урегулированием запроса по остальным спорным объектам в количестве 76 штук посредством заключения мирового соглашения, которое было утверждено судом, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то с акционерного общества «РУСГИДРОМАШМАРКЕТ» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 200 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «РУСГИДРОМАШМАРКЕТ» в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Исполнительный лист выдать налоговому органу по истечении десяти дней после вступления в законную силу настоящего судебного акта и при отсутствии в деле информации о том, что государственная пошлина уплачена добровольно.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                 О.И. Лазутина