АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 октября 2023 года

Дело №

А56-113419/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Зарочинцевой Е.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Андромеда» ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 19.04.2023), представителя ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 20.11.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Техно-Сервис» директора ФИО5 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ) и представителя ФИО4 (доверенность от 01.07.2022),

рассмотрев 14.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Андромеда» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу                    № А56-113419/2020/сд.5, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное эксплуатационное управление «Заневка» о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Андромеда», адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. ФИО9,          д. 12, оф. 414, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Определением от 03.02.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда от 23.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением от 14.12.2021 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Определением от 21.12.2022 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО8 (в настоящее время – Машевская) Алеся Витальевна.

Конкурсный управляющий ФИО6 обратился 07.12.2021 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Техно-Сервис» (далее – Компания) договора от 01.04.2021 № 01/04-2021 на техническое обслуживание индивидуальных тепловых пунктов, абонентское обслуживание коммерческих узлов учета тепловой энергии и станций повышения давления в системе ХВС (далее – Договор) и платежей по Договору, а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании 483 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением от 03.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение от 03.05.2023 и постановление от 05.07.2023 и принять новый судебный акт.

Податель  кассационной жалобы ссылается на фиктивный характер Договора, полагая, что должник и Компания создали фиктивный документооборот с целью вывода денежных средств из конкурсной массы Общества, поскольку Компанией не представлены доказательства несения накладных расходов, связанных с выполнением работ. Конкурсный управляющий также ссылается на отсутствие доказательств наличия у Компании сотрудников, которые имеют достаточную квалификацию для выполнения работ, и  необходимое оборудование.

Податель кассационной жалобы ссылается на наличие в штате Общества управляющих и их помощников, которые были в состоянии поддерживать системы отопления и ХВС в надлежащем состоянии, в связи с чем услуги Компании не требовались.

По мнению управляющего, им доказано причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника в результате заключения Договора и перечисления денежных средств в пользу Компании.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, ФИО3 и Компания возражают против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, а генеральный директор и представитель Компании, представитель ФИО3 возражали против ее удовлетворения.

Законность определения от 03.05.2023 и постановления от 05.07.2023 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, после возбуждения настоящего дела о банкротстве (определение от 24.12.2020) и введения процедуры наблюдения (определение от 03.02.2021) Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) заключили Договор (от 01.04.2021), в соответствии с условиями которого Компания обязалась оказать услуги по техническому обслуживанию индивидуальных тепловых пунктов (ИТП), в том числе насосное оборудование, коммерческих узлов учета тепловой энергии (КУУТЭ), станций повышения давления холодной воды в системе холодного водоснабжения (СПД ХВС) по адресам, указанным в дополнительных соглашениях к Договору, согласно приложениям № 1 (регламент технического обслуживания ИТП) и № 2 (регламент технического обслуживания КУУТЭ) к Договору.

Общество и Компания заключили дополнительные соглашения № 1-10 к Договору, определяющие перечень многоквартирных домов, в которых оказываются услуги.

В рамках исполнения обязательств по Договору Общество перечислило в пользу Компании за оказанные услуги в апреле-июне 2021 года 483 000 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на мнимость Договора, совершение указанной сделки с целью причинения вреда кредиторам, при неравноценном встречном предоставлении. По мнению управляющего, Договор повлек оказание предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу о доказанности реальности оказания Компанией услуг в рамках Договора и отсутствии оснований для вывода о неравноценном встречном предоставлении.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Судом первой инстанции установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что Общество являлось управляющей компанией в многоквартирных домах с 2015 года. В спорный период (с 31.12.2020, в том числе в процедуре наблюдения) в управлении Общества находилось 23 многоквартирных дома. Кроме того, должник также оказывал услуги по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов на основании гражданско-правовых договоров, заключенных с отдельными товариществами собственников жилья.

Компания, возражая против доводов конкурсного управляющего и в подтверждение факта оказания услуг Обществу представила в материалы обособленного спора не только акты оказанных услуг, но и заполненные отчеты о теплопотреблении по приборам КУУТЭ за весь период действия Договора, журналы технического обслуживания ИТП по всем многоквартирным домам. В подтверждение наличия реальной возможности выполнить названные работы Компания представила штатное расписание, согласно которому в штате имелись два инженера-теплотехника, 1 инженер КИПиА, 2 сантехника, 1 электрик,                          1 электромонтер по ремонту и обслуживанию электрооборудования и главный инженер, сведения о доходах названных лиц, уведомление о членстве в саморегулируемой организации.

Компания также представила сведения о прохождении ее работниками обучения и аттестации по профилю работы, а также оформленных на работников Компании допусков к работе в качестве ответственных за исправное состояние и безопасную эксплуатацию тепловых пунктов и узлов учета.

Кроме того, Компания представила доказательства оказания аналогичных услуг другим управляющим компаниям.

Конкурсный управляющий не отрицает, что до заключения оспариваемого Договора аналогичные услуги оказывались Обществу также сторонней организацией.

Доказательства того, Общество располагало штатом работников, квалификация которых позволяла самостоятельно осуществлять техническое обслуживание индивидуальных тепловых пунктов, коммерческих узлов учета тепловой энергии, станций повышения давления холодной воды в системе холодного водоснабжения, не представлено.

Равным образом конкурсным управляющим не представлены доказательства того, кем (если не Компанией) оказывались спорные услуги в соответствующий период.

 Суд первой инстанции, отклоняя довод конкурсного управляющего о неравноценном встречном предоставлении, обоснованно учел объем оказанных Компанией услуг, удаленность места положений многоквартирных домов и их нахождение на территории как Санкт-Петербурга, так и Ленинградской области, стоимость этих же услуг, указанных в договорах, заключенных Компанией с другими управляющими компаниями, в схожий период.

Податель кассационной жалобы не опроверг вывод судов о наличии оснований для применении к спорным правоотношениям положений пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» об обычной хозяйственной деятельности. При этом судами установлено, что размер каждого отдельно взятого платежа не превышает одного процента балансовой стоимости активов должника за соответствующий год. Для объединения повременных платежей в одну сделку в целях определения соотношения общей суммы с балансовой стоимостью активов должника отсутствуют основания.

Ввиду изложенного судами первой и апелляционной инстанций верно распределено бремя доказывания, выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу № А56-113419/2020/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Андромеда» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Андромеда», адрес: 192148, Санкт-Петербург, уд. ФИО9, д. 12, оф. 414, ОГРН 

<

***>,               ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

Е.В. Зарочинцева