АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 16067/2020

05 мая 2021 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2021 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.В. Щетниковой, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ГИД ИНВЕСТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>) о признании договора купли-продажи земельных участков от 12.12.2017 и дополнительного соглашения от 25.12.2017 к договору купли-продажи земельных участков от 12.12.2017 недействительными,   применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельных участков, при  участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО3 (ИНН 

<

***>),2) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМАРТЗАДОЛЖЕННОСТЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

В заседании суда участвовали:

от истца: не явился (извещен, возврат почтовой корреспонденции по адресу регистрации)

от ответчика: ФИО4 (диплом ВБА 0707070) – представитель по доверенности от 27.01.2021, реестр. № 18/20-н/18-2021-2-84

от третьих лиц: не явился (почтовая корреспонденция вручена 11.01.2021, 24.02.2021), 2) ФИО4 (диплом ВБА 0707070) – представитель по доверенности от 10.02.2021

у с т а н о в и л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ГИД ИНВЕСТ" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о признании договора купли-продажи земельных участков от 12.12.2017 и дополнительного соглашения от 25.12.2017 к договору купли-продажи земельных участков от 12.12.2017 недействительными,   применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельных участков.

Определением от 28.12.2020 иск принят к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена единственный участник ООО "УК ГИД ИНВЕСТ" ФИО3.

Определением от 11.02.2021 (полный текст от 12.02.2021) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен новый собственник одного из спорных земельных участков ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМАРТЗАДОЛЖЕННОСТЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Истец явку представителя не обеспечил, направил в адрес суда ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

В соответствии с пунктом 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет заявление без рассмотрения, если истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Представитель ответчика пояснил, что настаивает на рассмотрении дела по существу, иск не признает по мотивам, изложенным в ранее  представленном отзыве, заявляет о применении срока исковой давности.

Учитывая, что ответчик настаивает на рассмотрении дела по существу, суд полагает необходимым отказать истцу в удовлетворении заявленного ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Третье лицо ФИО3 явку не обеспечила, пояснений не представила.

Третье лицо ООО  "СМАРТЗАДОЛЖЕННОСТЬ" поддерживает позицию ответчика.

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и неявившегося третьего лица, считающихся надлежащим образом извещенными о начавшемся процессе, времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов.

Выслушав участника процесса, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что иск удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, 12.12.2017 между ООО «УК ГИД Инвест» (единственным участником которого согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц с на момент заключения договора и по текущую дату является ФИО3) в лице генерального директора ФИО5 (продавец, истец по делу) и ФИО2 (покупатель, ответчик) был заключен договор купли-продажи земельных участков (л.д. 10-12), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность  следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона многоквартирной жилой застройки зданиями малой и средней этажности, общая площадь 11960 кв.м. адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, г. Ижевск, кадастровый номер 18:26:040709:204;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона многоквартирной жилой застройки зданиями малой и средней этажности, общая площадь 16154 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, г. Ижевск, кадастровый номер 18:26:040709:203.

Стоимость имущества составляет 60 000 000 руб. 00 коп., т.е. по 30 000 000 руб. 00 коп. за каждый земельный участок (п. 2 договора).

Согласно акту приема-передачи от 12.12.2017 (л.д. 16) недвижимое имущество передано продавцом покупателю.

25.12.2017 стороны заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельных участков от 12.12.2017 (л.д. 13-14), согласно которому договорились об уменьшении цены договора до 14 057 000 руб., в том числе:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона многоквартирной жилой застройки зданиями малой и средней этажности, общая площадь 11 960 кв.м. адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, г. Ижевск, кадастровый номер 18:26:040709:204 стороны оценили в сумме 5 980 000 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: зона многоквартирной жилой застройки зданиями малой и средней этажности, общая площадь 16 154 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, г. Ижевск, кадастровый номер 18:26:040709:203 стороны оценили в сумме 8 077 000 руб.

Согласно п. 3 указанного дополнительного соглашения к договору купли-продажи земельных участков от 12.12.2017 полная оплата по договору производится в день заключения настоящего дополнительного соглашения – 25 декабря 2017г. наличными денежными средствами.

В пункте 4 дополнительного соглашения предусмотрено, что на дату подписания настоящего дополнительного соглашения оплата отчуждаемых земельных участков произведена покупателем в полном объеме, путем внесения денежных средств в кассу продавца, что подтверждается приходным кассовым ордером ООО «УК ГИД Инвест»  № ГИ-1221/001 от 21.12.2017 на сумму 2 500 000 руб. и приходным кассовым ордером № ГИ-1221/001 от 25.12.2017 на сумму 11 557 000 руб. (л.д. 61а, 61б), а также отражено в Акте приема - передачи к договору от 25 декабря 2017 года (л.д. 15).

Переход права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора от ООО «УК ГИД Инвест» к ФИО2 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Удмуртской Республике, о чем 15.12.2017 в ЕГРН внесены соответствующие записи.

Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением закона в ущерб интересам общества, по существенно заниженной цене, в связи с чем нарушаются права истца, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о признании ее недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.  (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями который даны в пункте 93 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации по первому основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судом установлено, что ранее Арбитражным судом Удмуртской Республики рассматривался иск ООО «УК ГИД Инвест» в лице его представителя ФИО3 к ФИО2 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2016 №1 (в отношении тех же земельных участков) недействительным и применении последствий недействительности сделки (дело №А71-16659/2016).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.05.2017, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2016 №1, заключенный между ООО «УК ГИД Инвест» и ФИО2, с ценой сделки 200 000 руб. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Из пояснений ответчика следует и материалами дела подтверждается, что на основании указанного судебного акта по делу № А71-16659/2016 объекты недвижимости были возвращены обществу, при этом в декабре 2017 года, те же участники сделки, а именно ООО «УК ГИД Инвест» и ФИО2, вновь достигли соглашение по указанным объектам недвижимости, заключив оспариваемый договор купли продажи от 12 декабря 2017г. в редакции дополнительного соглашения от 25 декабря 2017г., увеличив цену продажи участков до 14 057 000 руб.

Указанный договор купли продажи от 12 декабря 2017г. и  дополнительное соглашение от 25 декабря 2017г. к нему от имени ООО «УК ГИД Инвест» подписаны ФИО5, являющимся генеральным директором общество по текущую дату.

При этом, в пункте 7 дополнительного соглашения от 25 декабря 2017г. к договору указано, что продавец, то ООО «УК ГИД Инвест» в лице генерального директора ФИО5 гарантирует, что договор купли-продажи земельных участков в редакции дополнительного соглашения от 25 декабря 2017г. по общей цене 14 057 000 не наносит ущерб интересам юридического лица, не является убыточной для юридического лица, и не имеется обстоятельств, которые могут свидетельствовать о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

В силу п. 8 договора в редакции дополнительного соглашения от 25 декабря 2017г. договор купли-продажи земельных участков в редакции дополнительного соглашения от 25 декабря 2017г. согласован и одобрен по всем его условиям с единственным участником ООО «УК ГИД Инвест» ФИО3, о чем имеется удостоверительная подпись на всех экземплярах настоящего дополнительного соглашения.

В деле имеется решение единственного участника общества ФИО3 от 12.12.2017 об одобрении сделки по первоначально установленной в договоре цене (л.д. 17), а также на дополнительном соглашении от 25.12.2017 к договору и акте приема-передачи от той же даты  выполнены соответствующие надписи об одобрении и согласовании условий дополнительного соглашения и акта приема передачи единственным участником общества ФИО3.

Таким образом, оспариваемый договор, включая цену сделки, согласован и одобрен единственным участником ООО «УК ГИД Инвест» ФИО3 и подписан полномочным исполнительным органом общества -  ФИО5

Кроме того, судом приняты во внимание пояснения ответчика о том, что в спорный период (2017г.) ФИО2 владела иными земельными участками, по этому же адресу, расположенными в пределах одного кадастрового квартала и образовавшимися в результате размежевания одного большого участка с кадастровым номером 18:26:040709:4, далее после размежевания земельные участки с кадастровыми номерами 18:26:040709:121, 18:26:040709:120, далее после размежевания земельные участки с кадастровыми номерами 18:26:040709:141, 18:26:040709:142, 18:26:040709:143, 18:26:040709:144. Земельные участки, являющиеся предметом настоящего спора образовались в результате размежевания 18:26:040709:143. 

В июле 2017г. (до совершения оспариваемой сделки) в адрес ФИО2 поступили Уведомления об исправлении технической ошибки в записях ЕГРН от 20 июля 2017г. за № 18/17-21063, № 18/17-21068, № 18/17-21066, № 18/17-21071 об исправлении технических ошибок в кадастровых сведениях по земельным участкам 18:26:040709:209, 18:26:040709:211, 18:26:040709:213, 18:26:040709:212. Кадастровая стоимость участков, указанная в Уведомлениях значительно (более чем в 10 раз) ниже кадастровой стоимости установленной ранее на данные земельные участки. 

По утверждению ФИО2 цена оспариваемой сделки была установлена сторонами сделки с учетом рыночной (не кадастровой) стоимости, в связи с отсутствием потребительского спроса, тяжелой налоговой нагрузки (в результате повышения кадастровой стоимости), отсутствием сетей и коммуникаций для осуществления многоквартирной застройки. 

Указанные доводы ответчика истцом не опровергнуты, о соответствии установленной договором в редакции дополнительного соглашения цены и отсутствии нанесения ущерба интересам общества спорной сделкой свидетельствуют условия подписанного сторонами дополнительного соглашения от 25.12.2017, заключенного с согласия и одобрения единственного участника общества.

Ссылка истца на кадастровую стоимость земельных участков по состоянию на 31.12.2015, а также оценку участков, проводившуюся в июне 2016г., судом не принимается. Указанные приведенные истцом обстоятельства не могут свидетельствовать о нерыночности и существенном занижении цены спорных земельных участков с учетом заключения договора в редакции дополнительного соглашения к нему в декабре 2017г.  

Учитывая изложенное, суд полагает, что надлежащие доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ, в деле отсутствуют.

Также судом не принимаются доводы истца о безвозмездности сделки и отсутствии оплаты приобретенных ответчиком земельных участков.

Пунктом 2 дополнительного соглашения от 25.12.2017 к договору купли-продажи земельных участков от 12.12.2017 предусмотрена цена договора 14 057 000 руб.

Как указывалось выше, в пункте 4 дополнительного соглашения указано, что на дату подписания настоящего дополнительного соглашения оплата отчуждаемых земельных участков произведена покупателем в полном объеме, путем внесения денежных средств в кассу продавца, что подтверждается приходным кассовым ордером ООО «УК ГИД Инвест»  № ГИ-1221/001 от 21.12.2017г. на сумму 2 500 000 руб. и приходным кассовым ордером № ГИ-1221/001 от 25.12.2017г. на сумму 11 557 000 руб., а также отражено в Акте приема - передачи к договору от 25 декабря 2017 года (л.д. 15).

В подтверждение оплаты по оспариваемому договору купли-продажи ФИО2 представила копии квитанций к приходным кассовым ордерам № ГИ-1221/001 от 21.12.2017 на сумму 2 500 000 руб. и № ГИ-1221/001 от 25.12.2017 на сумму 11 557 000 руб. (л.д. 61а, 61б).

Вопреки соответствующим доводам истца, из содержания указанных квитанций следует, что спорные денежные средства, в счет исполнения договора купли-продажи от ФИО2, приняты непосредственно главным бухгалтером и кассиром, являющимся одновременно директором  ООО «УК ГИД Инвест» ФИО5 

В силу статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций. В соответствии с пунктом 1 статьи 7 названного Закона ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем организации.

Порядок ведения кассовых операций установлен Указанием Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» (зарегистрировано в Минюсте России 23.05.2014 N 32404) (далее - Указание № 3210-У).

Требования к порядку работы с денежной наличностью и ведению кассовых операций предусматривают ежедневное оприходование в кассу полученных денежных средств.

Под оприходованием в кассу денежной наличности понимается ряд последовательных действий, которые необходимо совершить в день поступления (в том числе оформить приходные кассовые ордера о поступивших наличных денежных средствах в кассу организации и внести в тот же день в кассовую книгу организации записи о поступивших денежных средствах).

Учитывая вышеизложенное, суд полагает, что ФИО5, оформив спорные приходные кассовые ордера, фактически подтвердил поступление указанных наличных денежных средств в кассу ООО «УК ГИД Инвест».

Иного истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, суд учитывает, что в процессе рассмотрения спора ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.

В соответствии со ст. 1956 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

При этом в силу п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Истец заявляет о недействительности сделки как оспоримой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, ссылаясь на совершение с явным ущербом интересам общества в связи с совершением по заведомо заниженной цене. 

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Учитывая, что и на момент совершения сделки и на текущую дату директором общества и его единственным участником являлись одни и те же лица: ФИО5 и ФИО3, соответственно, подписи которых имеются на оспариваемом договоре от 12.12.2017, дополнительном соглашении от 25.12.2017 и акте приема-передачи от 25.12.2017 к договору, на момент подачи искового заявления (согласно почтовому штемпелю 15.12.2017) годичный срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной был пропущен.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется, в связи с чем в иске суд отказывает.

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

В соответствии со ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                 Н.В. Щетникова