ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104741/2018

05 марта 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     26 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 марта 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Панковой Н.А.

при участии:  

от истца: представители Тихонова Е.В. по доверенности от 22.07.2018г., Осипова О.С. по доверенности от 22.07.2018г.

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: Шалаева М.А. (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-706/2019)  Синельникова А.А.на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2018г. по делу № А56-104741/2018 (судья  Салтыкова С.С.), принятое по иску ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ЭНЕРГОСБЫТ"

к  Синельникову Андрею Анатольевичу3-е лицо: временный управляющий ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ЭНЕРГОСБЫТ" Шалаева Марина Александровна 

об обязании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Энергосбыт" (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Синельникову Андрею Анатольевичу (далее – ответчик), в котором просит:

1. Обязать Синельникова Андрея Анатольевича в течение пяти рабочих дней с вынесения решения передать Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Энергосбыт» оригиналы следующих документов: 

1.1 Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

1.2 Внутренние документы Общества;

1.3 Протоколы общих собраний участников Общества за 2003-2018 гг.;

1.4 Списки аффилированных лиц Общества

1.5 Заключения ревизионной комиссии (ревизора), государственных и муниципальных органов финансового контроля;

1.6 Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе:

информационную систему бухгалтерского учета и отчетности в соответствии с требованиями бухгалтерского, налогового, статистического и управленческого учета на 2003-2018 гг.;

бухгалтерские балансы за 2003-2018 гг. с приложениями к ним и пояснительными записками;

отчет о прибылях и убытках за 2003-2018 гг. с приложениями; аудиторские заключения, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности организации за 2003-2018 гг. (при их наличии);

документацию по учету труда и его оплаты за 2003-2018 гг.;

документацию по учету основных средств и нематериальных активов за 2003-2018 гг.;

документацию по учету кассовых операций за 2003-2018 гг.;

документацию по учету материалов за 2003-2018 гг.;

документацию по учету результатов инвентаризации за 2003-2018 гг.;

документацию по учету продукции, товарно-материальных ценностей в местах хранения;

документацию по безналичным расчетам: выписки по счетам в банках за 2003-2018 гг.; отчет об изменениях капитала за 2003-2018 гг.; отчет о движении денежных средств за 2003-2018 гг.; регистры бухгалтерского учета за 2003-2018 гг.;

ведомость учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений за 2003-2018 гг.;

ведомость учета производственных запасов и товаров, а также НДС, уплаченного по ценностям за 2003-2018 гг.;

ведомость учета денежных средств и фондов за 2003-2018 гг.; ведомость учета расчетов и прочих операций за 2003-2018 гг.; ведомость учета реализации за 2003-2018 гг.; ведомость учета расчетов с поставщиками за 2003-2018 гг.; ведомость учета оплаты за 2003-2018 гг.;

книгу (журнал) учета фактов хозяйственной деятельности за 2003-2018 гг.; ведомость учета расчетов и прочих операций за 2003-2018 гг.; первичные учетные документы, применяемые для оформления хозяйственных операций, в том числе электронные за 2003-2018 гг.;

акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами за 2003-2018 гг.; формы внутренней бухгалтерской отчетности за 2003-2018 гг.; документы инвентаризации и оценки имущества организации за 2003-2018 гг.; заключения службы внутреннего аудита, ревизоров, иные документы системы внутреннего контроля организации за 2003-2018 гг.;

справку об обязательствах организации, в т.ч. по платежам в кредитные организации, погашение задолженностей по ссудам за 2003-2018 гг.;

документы по оплате труда работников за 2003-2018 гг.

1.7 Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, в том числе (п.2ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете)»:

- Учетную политику бухгалтерского учета Общества за 2003-2018 гг.; 

-Учетную налоговую политику организации за 2003-2018 гг.; 

 -Налоговую отчетность за 2003-2018 гг.;

- Акты налоговых и иных проверок.

- Отчетность по обязательным страховым взносам за 2003-2018 гг.;

-Положения, инструкции, приказы и другие нормативные документы по бухгалтерскому и налоговому учету и отчетности.

1.8. Кадровые документы Общества, в том числе: штатные расписания, табели учета рабочего времени, приказы об отпусках, приказы об увольнении, отсутствующие трудовые книжки, журнал учета трудовых книжек, иные внутренние кадровые документы

1.9 Книги и журналы регистрации: доверенностей, приходных и расходных кассовых документов, товарно-материальных ценностей, учета полученных и выданных счетов-фактур, покупок и продаж, банковских чековых книжек.

1.10. Докуменгы по обеспечению соблюдения финансовой и кассовой дисциплины, смет расходов, законности списания со счетов бухгалтерского учета недостач, дебиторской задолженности и других потерь за 2003-2018 гг.

1.11. Документы по недостачам, незаконному расходованию денежных средств и товарно-материальных ценностей, в т.ч. материалы, переданные в необходимых случаях в следственные и судебные органы за 2003-2018 гг.

1.12 Методические рекомендации, указания, разъяснения руководителям подразделений и другим работникам организации по вопросам бухгалтерского учета, контроля, отчетности и анализа      хозяйственной деятельности.

1.13. Банковские карты, выданные Обществу.

2. В случае неисполнения решения в части обязания передать документы, по истечении пяти рабочих дней с даты вынесения решения истец также просит взыскать с Синельникова Андрея Анатольевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом «Энергосбыт» судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Решением суда от 30.11.2018г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Синельников Андрей Анатольевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

Возражая против обязания представить истребуемые документы, ответчик сослался на отсутствие доказательств их незаконного удержания Синельниковым А.А., при том, что упомянутые временным управляющим документы – и в частности -  приложенные к заявлению о признании Общества банкротом, передавались в суд в копиях юристами самого Общества, действующими по доверенности, выданной Синельниковым А.А., который в это время, а именно в период с 30.05.2018г. по 22.08.2018г., находился на амбулаторном лечении и не имел спорных документов, а лишь подписал названное заявление. Кроме того ответчик полагает недоказанным как наличие у Общества следующих документов: заключений ревизионных комиссий, актов налоговых проверок, актов сверок, справки об обязательствах организации, списка аффилированных лиц, методических рекомендации, указаний, разъяснений руководителям подразделений, а также документов по вопросам бухгалтерского учета, наличия банковских карты и т.д., так и обязанности у Общества по их ведению. Также в обоснование жалобы ответчик указал на отсутствие у него истребуемых Обществом документов, которые, по мнению подателя жалобы, находятся у Общества, при том, что часть документов (налоговая отчетность, правоустанавливающие документы, акты налоговых проверок, банковские карты и т.д.) может быть восстановлена, однако доказательств таких обращений не представлено, как и обязанности хранить свыше пятилетнего срока  установленного статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения, о предоставлении которых просит истец, начиная с 2003 года.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Согласно письменным объяснениям, временный управляющий ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ЭНЕРГОСБЫТ" также полагает обжалуемое решение суда законным и обоснованным.

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил, третье лицо поддержало позицию истца.

Ответчик в заседание апелляционного суда не явился, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен, а равно как считается он извещенным и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, Синельников Андрей Анатольевич являлся генеральным директором ООО «Торговый дом «Энергосбыт». На общем собрании участников Общества 09.07.2018г. принято решение о прекращении его полномочий, генеральным директором Общества избран Любан А.И.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение Синельниковым А.А. обязанности по передаче документации Общества новому руководителю.

Суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, руководствуясь при этом статьями 7, 29  Федерального закона от 06.12.2011г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе и в части начисленной истцом на основании 308.3 Гражданского кодекса РФ судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

При этом суд принял во внимание пояснения временного управляющего Общества Шалаевой М.А., которая указала, что совместно с новым генеральным директором Общества Любаном А.И. провела обследование помещения по месту нахождения Общества (Санкт-Петербург, ул. Маркина, д.16Б, лит. А), в результате чего было установлено отсутствие по данному адресу каких-либо материальных ценностей или документации Общества, а временный управляющий Общества Шалаева М.А. пояснила, что документы, имеющиеся в материалах дела о несостоятельности (банкротстве) Общества № А56-76592/2018, свидетельствуют о том, что Синельников А.А. располагает документацией Общества, в частности из копии искового заявления, поданного в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 18.06.2018г. (дело № А56-76592/2018) и подписанного Синельниковым А.А., а также копии ходатайства, поданного в рамках данного дела в суд 19.07.2018г., также подписанного Синельниковым А.А., следует, что к данным заявлениям Синельниковым А.А. были приложены копии документов Общества. В этой связи суд признал не соответствующим действительности довод ответчика об отсутствии у него документации Общества, и поскольку ответчиком, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа Общества, не передана документация вновь назначенному директору Общества и не доказано отсутствие у него требуемых истцом документов, заявленные требования были удовлетворены в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что согласно части 1 (абз.1) статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах и в силу принципа распределения бремени доказывания именно ответчик должен был доказать отсутствие у него истребуемых документов (ответственность за ведение и хранение которых он несет, как генеральных директор Общества в силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), и в частности – представить доказательства, свидетельствующие о том, что те или иные документы ему не передавались (имело место уклонение от их передачи ответчику того или иного лица (например – предыдущего директора)); сведения о том, что ответчик принимал меры для их истребования (восстановления); данные о том, что часть истребуемых истцом документы не велась (не оформлялась) или что ответчик передал спорную документацию кому-либо (в том числе на хранение). Однако соответствующих доказательств ответчиком ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду не предоставлено – вышеперечисленные доказательства, которые могли бы служить основанием для отказа в удовлетворении иска, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2018 г. по делу № А56-104741/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.А. Синельникова - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина