073/2023-47922(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ  

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-805/2022

г.Тверь

18 апреля 2023 года

 (резолютивная часть объявлена 11 апреля 2023) 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Голубевой Л.Ю.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, при участии представителя истца – ФИО2, по  доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного  общества «Российский Сельскохозяйственный банк», г. Москва, в лице  Тверского РФ АО "Россельхозбанк", г. Тверь,  

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агролекс», Ярославская  область, г. Углич,  

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Тверская  агропромышленная компания», г. Тверь, временный управляющий ООО  «Тверская агропромышленная компания» ФИО3,  г. Курск, конкурсный управляющий ООО «Тверская агропромышленная  компания» ФИО4  

об обращении взыскания на заложенное имущество, 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк»,  г. Москва (далее- истец, Банк), обратилось в Арбитражный суд Тверской  области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Агролекс»,  Ярославская область, г. Углич (далее- ответчик, ООО «Агролекс»), об  обращении взыскания на принадлежащую ответчику долю в уставном  капитале ООО «Тверская агропромышленная компания» (далее- ООО  «Тверская АПК») в размере 0,0046% номинальной стоимостью 11 000 руб.,  находящейся в залоге у АО «Российский Сельскохозяйственный банк».  Истец просит установить начальную продажную цену - 11 000 руб., способ  реализации имущества - продажа с публичных торгов.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Общество с ограниченной ответственностью «Тверская агропромышленная  компания», г. Тверь, временный управляющий ООО «Тверская  агропромышленная компания» ФИО3, конкурсный  управляющий ООО «Тверская агропромышленная компания» ФИО4.  

В судебном заседании истец поддержал иск. 

Ответчик, третьи лица явку представителей в судебное заседание не  обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены  надлежаще.  

Судебное заседание проводится в порядке статьи 156 АПК РФ в  отсутствие неявившихся лиц.  

Как следует из материалов дела и пояснений представителя истца,  между истцом (Кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью  «Магрико-Бежецк», ОГРН 

<

***> (заемщик) был заключен  Кредитный договор № 

<

***> от 06.07.2009 ( с учетом дополнительных  соглашений) (далее- Кредитный договор № 1), в соответствии с которым  Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме  8 000 000 руб. на условиях договора, а Заемщик- возвратить полученные  денежные средства и проценты за пользование кредитом в сроки  предусмотренные Кредитным договором. В соответствии с пунктами 1.4 и  1.6 Кредитного договора № 1 окончательный срок кредита- 02.07.2010 под  процентную ставку в размере 18% годовых.  

 17.06.2010 между ООО «Магрико-Бежецк» и ООО «Тверская АПК»  при согласии кредитора был заключен Договор № 

<

***>/1 (с учетом  дополнительного соглашения) о переводе долга на ООО «Тверская АПК».  

 В целях обеспечения исполнения обязательства по Кредитному  договору № 1 ООО «Агролекс» 29.08.2011 заключен договор № 091901/001617/1 (с учетом дополнительных соглашений) о залоге доли в уставном  капитале ООО «Тверская АПК» в размере 0,0046%, номинальной  стоимостью 11 000 руб.  

По состоянию на 21.12.2021 года размер требований Банка в ООО  «Тверская АПК» по Кредитному договору № 1 составляет 12 358 005,78 руб.  

Между истцом (Кредитор) и Обществом с ограниченной  ответственностью «Магрико-Бежецк», ОГРН 

<

***> (заемщик) был  заключен Кредитный договор № 

<

***> от 16.03.2010 ( с учетом  дополнительных соглашений) (далее- Кредитный договор № 2), в  соответствии с которым Кредитор обязался предоставить Заемщику  денежные средства в сумме 8 000 000 руб. на условиях договора, а Заемщик- возвратить полученные денежные средства и проценты за пользование  кредитом в сроки предусмотренные Кредитным договором. В соответствии с  пунктами 1.4 и 1.7 Кредитного договора № 2 окончательный срок кредита21.02.2011 под процентную ставку в размере 16% годовых.  

 17.06.2010 между ООО «Магрико-Бежецк» и ООО «Тверская АПК»  при согласии кредитора был заключен Договор № 

<

***>/1 (с учетом  дополнительного соглашения) о переводе долга на ООО «Тверская АПК».  

капитале ООО «Тверская АПК» в размере 0,0046%, номинальной  стоимостью 11 000 руб.  

По состоянию на 21.12.2021 года размер требований Банка в ООО  «Тверская АПК» по Кредитному договору № 2 составляет 98 004 313,44 руб.  

Между истцом (Кредитор) и Обществом с ограниченной  ответственностью «Магрико-Бежецк», ОГРН 

<

***> (заемщик) был  заключен Кредитный договор № 

<

***> от 07.04.2010 (с учетом  дополнительных соглашений) (далее- Кредитный договор № 3), в  соответствии с которым Кредитор обязался предоставить Заемщику  денежные средства в сумме 40 000 000 руб. на условиях договора, а  Заемщик- возвратить полученные денежные средства и проценты за  пользование кредитом в сроки предусмотренные Кредитным договором. В  соответствии с пунктами 1.4 и 1.6 Кредитного договора № 3 окончательный  срок кредита- 04.04.2011 под процентную ставку в размере 12% годовых.  

 17.06.2010 между ООО «Магрико-Бежецк» и ООО «Тверская АПК»  при согласии кредитора был заключен Договор № 

<

***>/1 (с учетом  дополнительного соглашения) о переводе долга на ООО «Тверская АПК».  

 В целях обеспечения исполнения обязательства по Кредитному  договору № 3 ООО «Агролекс» 29.08.2011 заключен договор № 091901/001217/1 (с учетом дополнительных соглашений) о залоге доли в уставном  капитале ООО «Тверская АПК» в размере 0,0046%, номинальной  стоимостью 11 000 руб.  

По состоянию на 21.12.2021 года размер требований Банка в ООО  «Тверская АПК» по Кредитному договору № 3 составляет 70 430 014,14 руб.  

ООО «Магрико-Бежецк» 25.05.2015 прекратило деятельность в качестве  юридического лица в связи с ликвидацией на основании определения  арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем внесена  запись в ЕГРЮЛ № 2156952155490 от 25.05.2015.  

Между истцом (Кредитор) и Обществом с ограниченной  ответственностью «Тверская АПК» (заемщик) был заключен Кредитный  договор № 

<

***> от 26.10.2011 (с учетом дополнительных  соглашений) (далее- Кредитный договор № 4), в соответствии с которым  Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме  11 372 000 руб. на условиях договора, а Заемщик- возвратить полученные  денежные средства и проценты за пользование кредитом в сроки  предусмотренные Кредитным договором. В соответствии с пунктами 1.4 и  1.6 Кредитного договора № 4 окончательный срок кредита- 26.06.2015 под  процентную ставку в размере 11% годовых.  

капитале ООО «Тверская АПК» в размере 0,0046%, номинальной  стоимостью 11 000 руб.  

По состоянию на 21.12.2021 года размер требований Банка в ООО  «Тверская АПК» по Кредитному договору № 4 составляет 16 011 190,61 руб.  

Между истцом (Кредитор) и Обществом с ограниченной  ответственностью «Тверская АПК» (заемщик) был заключен Кредитный  договор № 

<

***> от 26.10.2011 (с учетом дополнительных  соглашений) (далее- Кредитный договор № 5), в соответствии с которым  Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме  44 000 000 руб. на условиях договора, а Заемщик- возвратить полученные  денежные средства и проценты за пользование кредитом в сроки  предусмотренные Кредитным договором. В соответствии с пунктами 1.4 и  1.6 Кредитного договора № 4 окончательный срок кредита- 26.06.2015 под  процентную ставку в размере 11% годовых.  

 В целях обеспечения исполнения обязательства по Кредитному  договору № 5 ООО «Агролекс» 26.10.2011 заключен договор № 111901/003117/1 (с учетом дополнительных соглашений) о залоге доли в уставном  капитале ООО «Тверская АПК» в размере 0,0046%, номинальной  стоимостью 11 000 руб.  

По состоянию на 21.12.2021 года размер требований Банка в ООО  «Тверская АПК» по Кредитному договору № 5 составляет 60 819 620,92 руб.  

Между истцом (Кредитор) и Обществом с ограниченной  ответственностью «Тверская АПК» (заемщик) был заключен Кредитный  договор № 

<

***> от 21.02.2012 (с учетом дополнительных  соглашений) (далее- Кредитный договор № 6), в соответствии с которым  Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме  94 138 000 руб. на условиях договора, а Заемщик- возвратить полученные  денежные средства и проценты за пользование кредитом в сроки  предусмотренные Кредитным договором. В соответствии с пунктами 1.4 и  1.6 Кредитного договора № 4 окончательный срок кредита- 20.02.2013 под  процентную ставку в размере 10% годовых.  

 В целях обеспечения исполнения обязательства по Кредитному  договору № 6 ООО «Агролекс» 21.02.2012 заключен договор № 121901/000317/1 (с учетом дополнительных соглашений) о залоге доли в уставном  капитале ООО «Тверская АПК» в размере 0,0046%, номинальной  стоимостью 11 000 руб.  

По состоянию на 21.12.2021 года размер требований Банка в ООО  «Тверская АПК» по Кредитному договору № 6 составляет 131 588 550,01  руб.  

Между истцом (Кредитор) и Обществом с ограниченной  ответственностью «Тверская АПК» (заемщик) был заключен Кредитный  договор № 

<

***> от 13.03.2012 (с учетом дополнительных  

соглашений) (далее- Кредитный договор № 7), в соответствии с которым  Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме  63 790 000 руб. на условиях договора, а Заемщик- возвратить полученные  денежные средства и проценты за пользование кредитом в сроки  предусмотренные Кредитным договором. В соответствии с пунктами 1.4 и  1.6 Кредитного договора № 7 окончательный срок кредита- 21.12.2015 под  процентную ставку в размере 11% годовых.  

 В целях обеспечения исполнения обязательства по Кредитному  договору № 7 ООО «Агролекс» 13.03.2012 заключен договор № 121901/000517/1 (с учетом дополнительных соглашений) о залоге доли в уставном  капитале ООО «Тверская АПК» в размере 0,0046%, номинальной  стоимостью 11 000 руб.  

По состоянию на 21.12.2021 года размер требований Банка в ООО  «Тверская АПК» по Кредитному договору № 7 составляет 79 388 353,12 руб.  

Между истцом (Кредитор) и Обществом с ограниченной  ответственностью «Тверская АПК» (заемщик) был заключен Кредитный  договор № 

<

***> от 05.07.2012 (с учетом дополнительных  соглашений) (далее- Кредитный договор № 8), в соответствии с которым  Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме  

60 077 620 руб. на условиях договора, а Заемщик- возвратить полученные  денежные средства и проценты за пользование кредитом в сроки  предусмотренные Кредитным договором. В соответствии с пунктами 1.4 и  1.6 Кредитного договора № 8 окончательный срок кредита- 21.12.2015 под  процентную ставку в размере 11% годовых.  

 В целях обеспечения исполнения обязательства по Кредитному  договору № 8 ООО «Агролекс» 05.07.2012 заключен договор № 121901/001817/1 (с учетом дополнительных соглашений) о залоге доли в уставном  капитале ООО «Тверская АПК» в размере 0,0046%, номинальной  стоимостью 11 000 руб.  

По состоянию на 21.12.2021 года размер требований Банка в ООО  «Тверская АПК» по Кредитному договору № 4 составляет 84 619 945,30 руб.  

Между истцом (Кредитор) и Обществом с ограниченной  ответственностью «Тверская АПК» (заемщик) был заключен Кредитный  договор № 

<

***> от 30.09.2014 (с учетом дополнительных  соглашений) (далее- Кредитный договор № 9), в соответствии с которым  Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме  33 000 000 руб. на условиях договора, а Заемщик- возвратить полученные  денежные средства и проценты за пользование кредитом в сроки  предусмотренные Кредитным договором. В соответствии с пунктами 1.4 и  1.6 Кредитного договора № 9 окончательный срок кредита- 22.09.2017 под  процентную ставку в размере 12,79% годовых.  

 В целях обеспечения исполнения обязательства по Кредитному  договору № 9 ООО «Агролекс» 30.09.2014 заключен договор № 141901/002517/1 (с учетом дополнительных соглашений) о залоге доли в уставном  капитале ООО «Тверская АПК» в размере 0,0046%, номинальной  стоимостью 11 000 руб.  

По состоянию на 21.12.2021 года размер требований Банка в ООО  «Тверская АПК» по Кредитному договору № 9 составляет 43 771 344,52 руб.  

Между истцом (Кредитор) и Обществом с ограниченной  ответственностью «Тверская АПК» (заемщик) был заключен Кредитный  договор № 

<

***> от 27.07.2012 (с учетом дополнительных  соглашений) (далее- Кредитный договор № 10), в соответствии с которым  Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме  20 788 000 руб. на условиях договора, а Заемщик- возвратить полученные  денежные средства и проценты за пользование кредитом в сроки  предусмотренные Кредитным договором. В соответствии с пунктами 1.4 и  1.6 Кредитного договора № 10 окончательный срок кредита- 21.12.2015 под  процентную ставку в размере 11% годовых.  

 В целях обеспечения исполнения обязательства по Кредитному  договору № 10 ООО «Агролекс» 27.07.2012 заключен договор №  

<

***>-17/1 (с учетом дополнительных соглашений) о залоге доли в  уставном капитале ООО «Тверская АПК» в размере 0,0046%, номинальной  стоимостью 11 000 руб.  

По состоянию на 21.12.2021 года размер требований Банка в ООО  «Тверская АПК» по Кредитному договору № 10 составляет 29 214 882,30  руб.  

В связи с невозвратом заемщиком займов по Кредитным договорам №   № 1-10, а также обеспечением ответчиком займов залогом имущества –  принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «Тверская АПК» в  размере 0,0046%, номинальной стоимостью 11 000 руб., истец обратился в  арбитражный суд с настоящим иском об обращении взыскания на  заложенное имущество.  

 Рассматривая исковое заявление, суд исходил из следующего: 

В соответствии со ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации  заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и  порядке, которые предусмотрены договором займа.  

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее  изменение его условий не допускаются , за исключением случаев,  предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными  правовыми актами.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса  Российской Федерации кредитор по обеспеченному залогом обязательству  

(залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего  исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из  стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно  перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное  имущество (залогодателя).  

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской  Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения  требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения  или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом  обязательства.  

Обращение взыскания на заложенное имущество в соответствии с  пунктом 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации  осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и  залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения  взыскания на заложенное имущество.  

Применительно к рассматриваемому делу судом установлено и  подтверждено материалами дела, что обязательство, обеспеченное залогом  ООО «Тверская АПК» не исполнено.  

Решением Арбитражного суда Тверской области от 20 декабря 2022  года (резолютивная часть от 28.11.2022) по делу № А66-12722/2021 в  отношении общества с ограниченной ответственностью «Тверская  агропромышленная компания» открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим назначен ФИО4.  

Определением Арбитражного суда Тверской области от 21 сентября  2022 года по делу № А66-12722/2021 признано обоснованным и включено  требование акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный  банк» в реестр требований в состав третьей очереди реестра требований  кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Тверская  агропромышленная компания" в сумме 243 765 208 рублей (основной долг и  проценты) как обеспеченные залогом имущества должника.  

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  25 января 2023 года определение Арбитражного суда Тверской области от 21  сентября 2022 года по делу № А66-12722/2021 оставлено без изменения.  

Определением Арбитражного суда Тверской области от 06 октября 2022  года по делу № А66-12722/2021 признано обоснованным и включено  требование акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный  банк» в реестр требований в состав третьей очереди реестра требований  кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Тверская  агропромышленная компания" в сумме 391 032 470, 88 руб., включая 358 677  754,12 руб. основного долга, 32 354 716,76 руб. неустойки, как обеспеченное  залогом имущества должника. Требование в части пени (неустойки) учено  отдельно в реестре требований кредиторов как требование, подлежащее  удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.  

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  25 января 2023 года определение Арбитражного суда Тверской области от 06  октября 2022 года по делу № А66-12722/2021 оставлено без изменения.  

Вышеуказанными вступившими в законную силу судебными актами по  делу о банкротстве ООО «Тверская АПК» установлены факт неисполнения  кредитных обязательств и размер задолженности ООО «Тверская АПК»  перед Банком по кредитными договорам №№ 1-10- 634 797 678,88 руб.  

Ответчик- ООО «Агролекс» является участником ООО «Тверская АПК»  с долей вклада в уставный капитал в размере 0,0046% номинальной  стоимостью 11 000 руб.  

Материалами дела подтверждена передача ООО «Агролес» указанной  доли вклада в уставный капитал ООО «Тверская АПК» в залог Банку в  качестве исполнения обязательств по Кредитным договорам №№ 1-10.  

В рамках настоящего дела спор между залогодателем и  залогодержателем о цене реализации (начальная продажная цена ) предмета  залога отсутствует. Ответчиком не заявлены возражения относительно  обращения взыскания на предмет залога в части установления цены  реализации имущества, равной его залоговой стоимости, равной 11 000 руб.  и соответствующей номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО  «Тверская АПК». С учетом признания ООО «Тверская АПК»  несостоятельным (банкротом) предпосылки для изменения залоговой  стоимости в сторону увеличения отсутствуют.  

При указанных обстоятельствах иск подлежит удовлетворению в  полном объеме с отнесением на ответчика судебных расходов по уплате  госпошлины за рассмотрение дела.  

Руководствуясь ст. ст. 110,156,167-171,176 АПК РФ, суд РЕШИЛ: 

обратить взыскание на принадлежащую Обществу с ограниченной  ответственностью «Агролекс», г. Углич, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, долю в уставном капитале Общества с ограниченной  ответственностью «Тверская агропромышленная компания», г. Тверь, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, в размере 0,0046%, номинальной  стоимостью 11 000 рублей, находящихся в залоге у АО «Российский  сельскохозяйственный банк»;  

 установить начальную продажную стоимость 11 000 руб.; 

 установить способ реализации имущества – продажа с публичных торгов.  

 Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агролекс», г.  Углич, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу истца 60 000 руб.  судебных расходов по уплате госпошлины.  

 Исполнительный лист по делу подлежит выдаче в порядке,  предусмотренном ст. 319 АПК РФ.  

 Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый  арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение месяца со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном АПК РФ.  

Судья Л.Ю. Голубева 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 01.03.2023 5:49:00

 Кому выдана Голубева Любовь Юрьевна