АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-2356/2023

г. Краснодар

14 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.04.2022), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 01.02.2024), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу № А01-2356/2023, установил следующее. 

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Югстроймеханизация» (далее – общество) о возложении обязанности представить документы о деятельности общества.

Решением суда от 08.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.01.2024, исковые требования удовлетворены частично, на общество возложена обязанность в течение десяти дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ФИО1 по месту нахождения исполнительного органа общества надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

– выписки об оборотах денежных средств по всем расчетным счетам общества с 01.01.2019 по 30.06.2022; 

– материалы проведения общих собраний с 01.01.2019 по 30.06.2022: (годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы)); 

– отчеты о крупных сделках и сделках с заинтересованностью за 2019 – 2021 годы (контрагент, дата, номер, предмет, сумма договора, сведения о состоянии исполнения, наличия просрочек) с предоставлением заверенных копий указанных договоров, а также всех приложений и дополнений к ним и документов, подтверждающих исполнение (актов приемки-передачи, актов сверки, платежных поручений об оплате задолженностей, актов сверок); 

– сведения и подтверждающие документы о направлении всех сообщений о проведении общих собраний участников (в том числе годовых) с учетом положений статьи 36 и 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», начиная с 01.01.2019; 

– заверенную копию корпоративного договора общества; 

– заверенную копию бухгалтерской отчетности общества за 01.01.2019 – 30.06.2022 (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, пояснительные записки), включая годовую и квартальную (промежуточную) отчетность; бухгалтерские балансы общества за 01.01.2019 по 30.06.2022 с расшифровками статей и забалансовых счетов, в том числе: 

1) перечень основных средств, принадлежащих обществу; 

2) перечень дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием просроченной, безнадежной (сомнительной) задолженности, объема задолженности со сроками образования; 

3) перечень товарно-материальных ценностей с указанием объема, наименований, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей; 

4) перечень нематериальных активов с указанием наименования, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей; 

5) перечень объектов незавершенного строительства; 

6) перечень кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи, дата погашения, остаток на дату оценки); 

7) электронную базу данных ведения бухгалтерского учета с 01.01.2019 по 30.06.2022, а именно: копию базы данных 1С или иного программного средства, с помощью которого ведется бухгалтерский учет, путем копирования указанной информации, содержащейся в компьютерных файлах, на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла); 

8) заверенные копии всех договоров и дополнительных соглашений к ним заключенных обществом с 01.01.2019 по 30.06.2022 со следующими компаниями: АО «Кубаньторгбанк», ООО «РСС», ООО «Юг-Бетон», ООО «Фирма "Гравитон"», ООО «А Семь», ООО «А Два-Инвест», ООО «Фирст-Капитал», ООО «Гринхаус-Про», ООО «Юнкер-Сстрой», ООО «Фирма "Сургутжилстрой"», ЗАО «Второе краснодарское монтажное управление специализированное"», ООО «Инвестконсалтинг»; 

9) перечень финансовых вложений с указанием наименования, характеристик. В случае, если финансовые вложения представляют собой вложения в организации, необходимо представить следующие сведения о данных организациях: 

– наименование организации; 

– доля в уставном капитале/акции данной организации в относительных и абсолютных измерителях (количество, тип и номинал акций (общее и принадлежащее обществу, доля в уставном капитале/акции которой оценивается); 

– бухгалтерская отчетность данных организаций (годовая и промежуточная), с 01.01.2019 по 30.06.2022 (с приведением расшифровок основных статей баланса). 

С общества в пользу ФИО1 взыскана судебная неустойка, начиная с одиннадцатого дня вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения в следующем размере: 500 рублей за каждый день с 1 по 10 дней просрочки, 1 тыс. рублей за каждый день с 11 по 20 день просрочки, 3 тыс. рублей за каждый день с 21 по 30 день просрочки, 5 тыс. рублей за каждый день с 31 по 40 день просрочки, 7 тыс. рублей за каждый день с 41 по 50 день просрочки, 9 тыс. рублей за каждый день с 51 по 60 день просрочки, 15 тыс. рублей за каждый день просрочки с 61 дня до исполнения решения. В остальной части в иске отказано. Распределены судебные расходы. 

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, в связи с обращением взыскания на долю истца, ФИО1 утратил статус и принадлежащие участнику общества корпоративные права, в том числе право на истребование документов у общества, на дату рассмотрения апелляционной жалобы не являлся участником общества.

В отзыве на жалобу ФИО1 просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Определением от 04.06.2024 произведена замена судьи Аваряскина В.В. на судью Артамкину Е.В. (часть 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс). В связи с заменой в составе суда рассмотрение кассационной жалобы начато с начала.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 05.06.2024 до 10 часов 30 минут 13.06.2024. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Представитель ФИО1 заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А01-179/2024. 

Рассмотрев указанное ходатайство, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Кодекса арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно указанной норме обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу. Между тем объективной невозможности рассмотрения настоящего дела не установлено.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея 30.10.2013 общество зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***>.

С 18.08.2017 ФИО1 является участником общества с долей в размере 50% от уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 

14 июля 2022 года ФИО1, направил по юридическому адресу общества требование о предоставлении документов о деятельности ответчика в форме копий, заверенных директором с проставлением печати ответчика путем их направления по адресу, указанному истцом, ценным письмом с описью вложения. 

Ответчик получил запрос о предоставлении документов 17.08.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании, однако, требование было проигнорировано. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса). 

Участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (пункт 1 статьи 8 Закон № 14-ФЗ). 

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ). 

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ). 

В пункте 3 информационного письма № 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

Оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества (абзац 2 пункта 11 информационного письма № 144 установлено). 

Согласно пункту 2 информационного письма № 144 обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Кодекса). 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, принимая во внимание, что запрашиваемые документы связаны с периодом, когда истец являлся участником общества, суды пришли к правомерному выводу о том, что общество нарушило право ФИО1 как участника общества на получение информации об обществе, и обоснованно обязали ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов.

Частично отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно сослались на подпункт 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, согласно которому общество вправе отказать в предоставлении документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 – 9 пункта 2 названной статьи. 

Суды также установили, что в рамках дела № А01-436/2019 рассматривались требования ФИО1 к обществу о предоставлении информации участнику обществаза 2013 – 2018 года.  Решением суда от 29.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.07.2019, исковые требования ФИО1 о предоставлении документов общества за 2013 – 2018 года удовлетворены.

Довод кассационной жалобы о том, что ФИО1 на дату рассмотрения апелляционной жалобы не являлся участником общества в связи с обращением взыскания на его долю, а следовательно, и утратил принадлежащие участнику общества корпоративные права, в том числе право на истребование документов у общества, подлежит отклонению на основании следующего. 

Решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 17.02.2022 в удовлетворении исковых требований ООО «Югстроймеханизация» к ФИО1, ООО «А Два-Инвест» в лице конкурсного управляющего ФИО4 о взыскании задолженности по договору поручительства отказано.

Апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 02.02.2023, оставленным без изменения определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 29.06.2023 по делу № 88-15960/2023, решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 17.02.2022 отменено, исковые требования удовлетворены, с ФИО1,  в пользу общества взыскано 560 млн рублей задолженности, а также 60 тыс. рублей расходов по оплате государственной пошлины. 

Судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств ГУФССП России по Краснодарскому краю обратился в суд с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения. 

Определением Ленинского районного суда от 07.09.2023 заявление частично удовлетворено, изменен способ исполнения решения суда путем взыскания на принадлежащую ФИО1 долю в уставном капитале общества. 

22 января 2024 года ФИО1 подал частную жалобу на определение Ленинского районного суда г. Краснодара от 07.09.2023 об изменении способа и порядка исполнения решения суда, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование. Ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование удовлетворено судом.

По результатам рассмотрения частной жалобы ФИО1 определение Ленинского районного суда г. Краснодара от 07.09.2023 оставлено без изменения определением Краснодарского краевого суда от 06.06.2024. 

В силу части 2 статьи 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решения суда вступают в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование, если они не были обжалованы. В случае подачи апелляционной жалобы решение суда вступает в законную силу после рассмотрения судом этой жалобы, если обжалуемое решение суда не отменено. Если определением суда апелляционной инстанции отменено или изменено решение суда первой инстанции и принято новое решение, оно вступает в законную силу немедленно. 

Таким образом, на момент рассмотрения в рамках настоящего дела апелляционным судом жалобы общества судебный акт Ленинского районного суда об изменении способа и порядка исполнения решения суда не вступил в силу. 

Суд округа также отмечает, что вне зависимости от разрешения вопроса о правомерности обращения на долю ФИО1 в ООО «Югстроймеханизация», у него сохраняется право на справедливую оценку стоимости его доли в обществе, возможность определения которой, в свою очередь, непосредственно зависит от результата рассмотрения данного спора.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 6 информационном письме № 144 лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закон № 14-ФЗ), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу № А01-2356/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

            В удовлетворении ходатайства ФИО1 о приостановлении производства по кассационной жалобе отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                    Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                              Е.В. Артамкина 

                                                                                                                             А.А. Твердой