Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-10166/2020

г. Хабаровск

17 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.09.2020г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.Н. Лесниковой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, помощником судьи Ю.О. Волошиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Системные решения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 680000, 

<

...>, пом. 2Б)

к обществу ограниченной ответственностью «СУГ Хабаровск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 680009, 

<

...>)

о взыскании 4 276 552 руб.,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2 – директор, ФИО3 удостоверение адвоката № 737 от 03.04.2007, ордер от 12.08.2020;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 10.02.2020, диплом № ИВС 0586432 от 10.06.2003,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Системные решения» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СУГ Хабаровск» о взыскании 3 936 000 рублей, в том числе задолженность по договору займа в размере 3 075 000 рублей, проценты за пользование займом до 18.07.2020 в размере 861 000 рублей, а также проценты за неисполнение обязательств по правилам статьи 395 ГК РФ до 18.07.2020 в размере 103 802 рубля.

Ответчик иск не признал по доводам представленного письменного отзыва, просил в удовлетворении требований отказать в полном объеме в связи с тем, что какой-либо договор займа между сторонами не заключался. При этом ответчик ссылается на то, что истцом в материалы дела представлен договор (копия), который со стороны истца не подписан, а со стороны ответчика подписан заместителем директора ФИО5 по доверенности №1 от 01.01.2019. Однако никакой доверенности на заключение каких-либо сделок руководитель ООО «СУГ Хабаровск» ФИО6 не выдавал. Денежные средства в общем размере 3 075 000,00 руб. на счет ответчика от истца поступили двумя платежами согласно представленным платежным поручениям. При этом, назначение платежа указано ошибочно, так как договор займа не заключался. Соответственно, ответчик полагает, что указанные денежные средства перечислены истцом ответчику ошибочно.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования, просил взыскать долг по договору займа в размере 3 075 000 рублей, проценты за пользование займом исходя из 4% от суммы долга в месяц в размере 1 078 300 рублей, а также проценты за неисполнение обязательств по правилам статьи 395 ГК РФ до 18.07.2020 в размере 123 252 рубля.

Уточнение размера иска судом принято.

Из материалов дела следует, что в обоснование иска истец ссылается на то, что 13 ноября 2019 г. между истцом и ответчиком был заключен договор займа № 13/11, по которому истец перечислил ответчику денежные средства в размере 3 075 000 (Три миллиона семьдесят пять тысяч) руб. 

Согласно условиям договора срок погашения долга истек 17 декабря 2019 г.

Проценты за пользование займом сторонами были согласованы в размере 4% от суммы долга в месяц, т.е. 123 000 рублей в месяц.

Сумма процентов за пользование займом на 17 июля 2020 г. (за 7 месяцев) составила 861 000 рублей.

Истцом ответчику перечислены денежные средства в размере 3 075 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 9 от 22.11.2019 на сумму 1 525 000 рублей и № 8 от 14.11.2019 на сумму 1 550 000 рублей.

В нарушение условий договора сумма займа Заемщиком не была возвращена Займодавцу в установленные сроки.

Истцом ответчику направлялась претензия от 19.05.2020 с требованием погашения задолженности и выплаты процентов.

Претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

Поскольку в установленный договором срок денежные средства заемщиком не возвращены, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, обстоятельства конкретного дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В порядке статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Вместе с тем, оценивая сделку на предмет заключенности и действительности (отсутствия признаков ничтожности), судом установлено, что представленный истцом в подтверждение иска договор займа от 13 ноября 2019 г. № 13/11 со стороны ООО «Системные решения» не подписан, а со стороны ООО «СУГ Хабаровск» подписан неуполномоченным лицом, поскольку на момент заключения указанного договора ФИО5 не являлся директором общества.

Так, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц директором ООО «СУГ Хабаровск» с 02.10.2015 является ФИО6

Ответчик отрицает выдачу ФИО5 доверенности на заключение каких-либо сделок.

Истцом также не представлена доверенность на ФИО5 с полномочиями на подписание представленного договора.

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Информационного письма N 57 Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 57), при рассмотрении исков к представляемому, основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки с представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 5 Информационного письма N 57).

Пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривается, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 4 Информационного письма N 57, пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Пленум Верховного Суда РФ в пункте 123 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под последующим одобрением сделки может пониматься, в частности: письменное или устное одобрение независимо от его адресата; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация прочих прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным лицом акта сверки задолженности); заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Сторонами доказательств о последующем одобрении ООО «СУГ Хабаровск» действий ФИО5 по подписанию договора займа от 13.11.2019 № 13/11 суду не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Однако представленный в подтверждение иска договор займа со стороны истца не подписан.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о незаключенности договора займа.

Вместе с тем, отсутствие письменного договора не освобождает ответчика от обязанности возвратить сумму займа. 

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. 

Факт получения денежных средств подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями.

Факт получения денежных средств ответчиком не оспаривается, доказательств обратному суду не представлено.

Таким образом, требование истца о взыскании долга в размере 3 075 000 рублей подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование займом на 10 сентября 2020 г. (за 7 месяцев 23 дня) в размере 1 078 300 рублей исходя из того, что сторонами в договоре были согласованы проценты за пользование суммой займа в размере 4% от суммы долга в месяц, т.е. 123 000 рублей в месяц.

Исходя из пункта 3.2 договора займа (раздел 3 «Ответственность сторон») в случае невозвращения Заемщиком суммы займа и начисленных процентов, то за каждый день просрочки на невозвращенную сумму продолжают начислять проценты, исходя из ставки – 4 % в месяц.

В силу п. 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно положениям статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства, несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что договор займа был подписан не уполномоченным лицом, не является заключенным, в  удовлетворении требования о взыскания процентов в размере 4% от суммы долга в месяц в сумме 1 078 300 рублей следует отказать, 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 17.12.2019 по 18.07.2020 (269 дней) в размере 123 252 рубля.

Пунктом 1 статьи 811 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку материалами дела подтверждается получение денежных средств ответчиком и отсутствие доказательств их возврата, доказательств обратному ответчиком суду не представлено, требование о взыскании процентов в размере 123 252 рубля подлежит удовлетворению в силу указанных норм права.

Государственная пошлина распределяется в порядке статьи 110 АПК РФ и возлагается на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, при этом судом учитывается, что истцу при обращении в суд предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СУГ Хабаровск» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Системные решения» задолженность в размере 3 075 000 руб., проценты за пользование денежными средствами в размере 123 252 руб., а всего 3 198 252 руб. 

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СУГ Хабаровск» в доход федерального бюджета 33 192 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Системные решения» в доход федерального бюджета 11 191 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

 Судья                                                                                          О.Н. Лесникова