АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 мая 2022 года

Дело №

А56-165294/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2022

Полный текст постановления изготовлен 27.05.2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Виакон Производство» ФИО1 (доверенность от 13.09.2021), от иностранной компании ТОО «CITY TRANSPORTATION SYSTEMS» ФИО2 (доверенность от 30.12.2021), от акционерного общества «ФИННГРАД»    ФИО2 (доверенность от 26.03.2022), от ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 21.01.2022), 

рассмотрев 24.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виакон Производство» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 по делу № А56-165294/2018,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 по делу № А56-165294/2018, в отношении акционерного общества «ФИННГРАД», адрес: 196632, Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А., ОГРН 

<

***>,         ИНН 

<

***> (далее – АО «ФИННГРАД», Общество), введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО3.

Решением собрания кредиторов АО «ФИННГРАД» от 21.08.2020 утвержден План внешнего управления (далее – ПВУ). 

В рамках дела о банкротстве, конкурсный кредитор - иностранная компания ТОО «CITY TRANSPORTATION SYSTEMS» (далее – Компания), 14.12.2020 обратилась в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов АО «ФИННГРАД».

Определением суда от 11.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021, заявление Компании удовлетворено.

Другим определением от 21.10.2021, суд признал требования кредиторов Общества, включенные в реестр кредиторов, погашенным за счет Компании на общую сумму 58 255 345 руб. 05 коп.; в части требований самой Компании (учтенных в реестре кредиторов), то они признаны погашенными на основании совпадения должника и кредитора в одном лице.

 

В связи с признанием требований кредиторов Общества погашенными, суд назначил к рассмотрению вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве АО «ФИННГРАД»; однако определением от 16.12.2021, суд отказал в прекращении производства по делу.

Не согласившись с данным определением суда первой инстанции, Компания обжаловала его в апелляционном порядке. 

Постановлением апелляционного суда от 14.03.2022, указанное определение от 16.12.2021 отменено, а производство по делу о банкротстве   АО «ФИННГРАД» прекращено. 

В кассационной жалобе и дополнений к ней общество с ограниченной ответственностью «Виакон Производство», адрес: 196632, Санкт-Петербург, 

<

...>, литера И, офис 6,                       ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Виакон Производство», Фирма), просит отменить апелляционное постановление от 14.03.2022 и оставить в силе определение от 16.12.2021, либо направить дело на новое рассмотрение в суде первой инстанции.

 Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции не проверил наличие у Общества признаков объективного банкротства, которые являются препятствием для прекращения производства по делу. Фирма также ссылается на наличие у Общества просроченной задолженности по текущим платежам (по заработной плате, перед бюджетом), и кредиторами, предъявившими в процедуре внешнего управления к Обществу требования, которые еще не рассмотрены судом. По мнению подателя, реализация имущества должника для осуществления расчетов с кредиторами, в данном случае, не позволяла прекращать процедуру по делу о банкротстве, так как такого рода реализация должна была иметь место в конкурсном производстве. К тому же судом не учтена действительная стоимость имущества Общества на момент прекращения производства.  

В отзыве на жалобу Компания просит отказать в ее удовлетворении, поскольку производство по делу о банкротстве АО «ФИННГРАД» прекращено в соответствии с требованиями закона, при этом активы Общества многократно превышают оставшиеся долги (текущие и заявленные конкурсным кредитором), и которые не входили в оценку обстоятельств при удовлетворении реестра кредиторов. Кроме того, Компания обеспечила Общество денежными средствами посредством внесения их на депозит нотариуса для расчетов с текущими кредиторами, в том числе и с Фирмой.         

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представитель Компании и Общества возражал против жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.   

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов, принятых по делу, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 05.10.2021 в реестр требований кредиторов АО «ФИННГРАД» были включены требования 63 кредиторов, в том числе требования кредиторов второй очереди на общую сумму 22 652 096 руб. 60 коп.; требования кредиторов третьей очереди на общую сумму 61 564 141 руб. 57 коп. по основному долгу и на общую сумму 14 019 895 руб. 23 коп. по уплате финансовых  санкций.

Указанные требования за период рассмотрения судом заявления Компании о намерении произвести расчеты с кредиторами Общества, были полностью погашены Компанией путем внесения денежных средств в депозит нотариуса ФИО5.

В судебном заседании, назначенном судом для рассмотрении отчета внешнего управляющего, как того требуется статьями 113 и 116 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), внешний управляющий возражал против прекращения производства по делу о банкротстве АО «ФИННГРАД», говоря о том, что платежеспособность Общества за период процедуры не восстановлена, поскольку к должнику заявлены, но не рассмотрены судом требования кредиторов, в числе которых Компания с требование на 896 000 000 руб., при этом нет сведений об имуществе, за счет которого должник может вести деятельность и погасить дополнительно заявленную задолженность, а также задолженность по текущим обязательствам, которые остались на данный момент. 

Внешний управляющий также ссылался на то, что судом не рассмотрены обособленные споры об оспаривании сделок должника и о разногласиях по реализации имущества; не получена выручка от производственной деятельности в размере, предусмотренном ПВУ.

Суд первой инстанции по итогам рассмотрения отчета внешнего управляющего и порядка удовлетворения Компанией требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов Общества, не нашел оснований для прекращения производства по делу о банкротстве. 

Суд согласился с позицией внешнего управляющего, указав, что у должника отсутствуют заказчики на приобретение его продукции, а из материалов дела не следует, что Общество имеет возможность рассчитаться по всем своим обязательствам.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к другому выводу, сославшись на разъяснения, данные в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), посчитал, что сам факт погашения Компанией требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, является достаточным основанием для прекращения производства по делу о банкротстве должника.

Суд апелляционной инстанции указал на наличие у АО «ФИННГРАД» основных средств, обладающих значительной стоимостью, которые могут быть использованы Обществом для осуществления своей производственной деятельности, что собственно отражено внешним управляющим в ПВУ; в части заявленных к должнику, но не рассмотренных судом требований, отмечено, что практически вся сумма требований принадлежит самой Компании, а ее воля как раз и направлена на прекращение производства по делу.  

Апелляционный суд также установил, что Компания являясь мажоритарным участником единственного акционера АО «ФИННГРАД» –      ТОО «SAT Investment»,  намерена финансировать производственную деятельность Общества, что подтверждается внесением Компанией на депозит нотариуса денежных средств для расчетов с Фирмой и с кредиторами по текущим  обязательствам.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

 

По смыслу положений Главы VI Федерального закона от 26.10.2002            № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», процедура внешнего управлении представляет собой реабилитационную процедуру, направленную на восстановление платежеспособности должника. 

При этом, положениями статьи 113, 116 Закона о банкротстве, кроме исполнения ПВУ, в процедуре внешнего управления предусмотрен альтернативный способ восстановления платежеспособности должника – исполнение его обязательств учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами.

В силу буквального положения пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве, объем подлежащих погашению, названными лицами, требований кредиторов, определяется размером этих требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

Согласно порядку, установленному пунктом 15 статьи 113, статьей 116 и пунктом 6 статьи 119 Закона о банкротстве, в случае погашения одним из указанных выше лиц требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, по результатам рассмотрения отчета внешнего управляющего, производство по делу подлежит прекращению, что соответствует общим положениям абзаца седьмого статьи 57 Закона о банкротстве.

В силу абзаца седьмого статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В этой связи оснований для расширительного толкования указанных положений, у суда первой инстанции не имелось. 

Факт погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, который не оспаривается подателем жалобы, являлся в данном случае достаточным основанием для прекращения судом производства по делу о банкротстве.

Оценки дальнейшей рентабельности экономической деятельности Общества, при этом, не требовалось. Прекращение производства по делу о банкротстве, соответственно является законным основанием для прекращения производства и по всем обособленным спорам, заявленным в указанном деле и не рассмотренным на этот момент. 

По смыслу положений пункта 11 Постановления № 35, на который правомерно сослался апелляционный суд, отказ в прекращении производства по делу мог иметь место, в виде исключения, для целей соблюдения баланса интересов кредиторов, в случае заведомой неплатежеспособности должника, но, ни Фирма, ни внешний управляющий на такого рода обстоятельства не ссылались. Само по себе наличие у хозяйственного общества непогашенной задолженности, на момент рассмотрения вопроса о прекращении банкротного производства, о признаках его объективного банкротства не свидетельствует.

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционный суд, в данном случае, правомерно сослался на серьезность и добросовестность намерений Компании по восстановлению платежеспособности АО «ФИННГРАД», что позволяет утверждать о  реальном погашении и его текущей задолженности. В противном случае, права других кредиторов могут быть защищены в общем порядке, либо  посредством возбуждения нового банкротного производства.

В силу изложенного, у суда округа отсутствуют основания не согласиться с   выводами суда апелляционной инстанции, о прекращений производства по делу о банкротстве АО «ФИННГРАД».

Доводы, приведенные ООО «Виакон Производство» в жалобе и в ее дополнении, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции, поэтому апелляционное постановление от 14.03.2022 отмене не подлежит.  

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 по делу № А56-165294/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виакон Производство» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

А.Э. Яковлев