ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-111063/2022

21 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления оглашена 11 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  21 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Д.С. Беляевой,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Камея-Альфа» ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 13.01.2025, 

от ИП ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 27.02.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36172/2024) индивидуального предпринимателя ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 по обособленному спору № А56-111063/2022/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Камея-Альфа» ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Камея-Альфа»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Первая инстанция» 03.11.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Камея-Альфа» несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.11.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 22.12.2022 (резолютивная часть от 14.12.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, а должника - несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО5 - члена Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.01.2023 №6(7451).

Определением от 16.06.2023 суд освободил ФИО5 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Камея-Альфа», утвердил в этой должности ФИО1 - члена Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.06.2023 №112(7557).

Конкурсный управляющий 14.12.2023 подала в арбитражный суд заявление о признании недействительными платежей от 27.01.2021 на сумму 1 000 000 руб., совершённых обществом в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3, и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с предпринимателя названной суммы денежных средств.

Определением от 30.09.2024 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

Не согласившись с законностью судебного акта, ИП ФИО3 направил апелляционную жалобу, настаивая на реальности отношений с должником.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал апелляционную жалобу, а представитель управляющего возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, при осуществлении возложенных на него обязанностей управляющий выявил, что должник 27.01.2021 осуществил в пользу предпринимателя два платежа на общую сумму 1 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что означенные перечисления содержит в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Как уже приводилось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением суда от 16.11.2022, исследуемые платежи осуществлены должником 27.01.2021, то есть в пределах периода подозрительности, определённого пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности. 

Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки спорной сделки, на которые сослался конкурсный управляющий — перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления в ущерб интересам кредиторов - полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Равным образом не имеется у спорной сделки и признаков мнимости (статья 170 ГК РФ). Коль скоро платежи сами по себе не предполагают встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платеж производится), то они могут оспариваться только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

В указанном случае статья 170 ГК РФ не подлежит применению, поскольку спорная сделка – оплата должником договора в отсутствие реального встречного предоставления по нему – охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При рассмотрении спора суд первой инстанции установил, что ФИО3 является генеральным директором (с 27.10.2023) и участником (с 13.10.2023) ООО «Новый свет» (ИНН 

<

***>), общества, предыдущим генеральным директором и участником которого являлась ФИО6 (супруга ФИО7, который, в свою очередь, вместе с должником входит в группу компаний, связанных с открытым акционерным обществом «РОК-1»).

Ответчик названные обстоятельства не оспаривал и не опровергал в ходе судебного разбирательства. Тем самым общество и предприниматель являются заинтересованными по отношению к друг другу субъектами.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником (заказчик) и ИП ФИО3 (поставщик) 30.12.2020 заключён договор на выполнение ремонтных работ помещений №3 в объёме, установленном в сметной документации.

Согласно пункту 2.1. цена данного договора составляет 400 250 руб.

Приложением №1 к договору определены следующие виды работы: кладка керамической плитки 500 кв.м, стяжка слоем 30-60 мм.

Работы на сумму 400 250руб. приняты обществом по акту о приёмке выполненных работ от 15.01.2021 б/н.

Между должником (заказчик) и ИП ФИО3 (исполнитель) 01.01.2021 подписан договор на техническое обслуживание оборудования №4, по которому исполнитель принял на себя техническое обслуживание, настройку, регулировку аппаратной части принтеров, компьютерной техники и локальной сети указанных в приложении №1 данного договора.

В соответствии с пунктом 4.1. поименованного договора сумма оплаты в месяц составляет 50 000 руб.

В материалы дела представлены акты об оказании услуг на общую сумму 600 000 руб., а также акт сверки взаимных расчетов между исполнителем и заказчиком.

В то же время, в условиях аффилированности общества и предпринимателя последнему вменяется повышенный стандарт доказывания, в том числе по реальности оказанных услуг.

Из имеющихся в деле документов невозможно определить конкретные перечни работ по обслуживанию техники, равно как и их объём. В частности, в актах не раскрыто, в отношении какого конкретно оборудования были произведены работы по обслуживанию, какие дефекты, поломки устранены, сколько времени затрачено исполнителем на оказание каждой отдельной услуги. Тем самым акты носят общий обезличенный характер.

В судебном заседании представитель предпринимателя также не смог дать каких-либо мотивированных пояснений в этой части.

Одновременно в материалы дела не представлены какие-либо доказательства существования у должника объективной необходимости в услугах по техническому обслуживанию оборудования.

Следовательно, наличие подписанных актов при установленных арбитражным судом обстоятельствах само по себе не свидетельствует о том, что спорные услуги в действительности оказывались ответчиком. 

Кроме того, вопреки пунктам 4.1. и 4.3. договора на техническое обслуживание оборудования №4, оплата оказанных услуг была произведена должником единым платежом в отсутствие выставленных в отношении него счетов-фактур.

Относительно договора на выполнение ремонтных работ №3 суд апелляционной инстанции отмечает, что пунктом 3.2. этого договора предусмотрено выполнение данных работ в срок с 01.01.2021 по 17.01.2021. При этом сметная документация предусматривает выполнение работ площадью 500 кв.м.

В судебном заседании представитель предпринимателя пояснил, что работы выполнялись не лично ФИО3, а с привлечением третьих лиц, также отдельно закупался материал для проведения ремонтных работ.

 В то же время доказательства, подтверждающие факт привлечения третьих лиц для выполнения работ, закупки материалов для выполнения работ предпринимателем в материалы дела не представлены.

Равным образом отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие в собственности должника недвижимого имущества, нуждающегося в проведении ремонтных работ.

Учитывая обязанность единоличного исполнительного органа действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно в соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, а также отсутствие в материалах дела доказательств, обосновывающих необходимость заключения спорных договоров именно с заинтересованным субъектом, подобный выбор контрагента вызывает разумные сомнения в том, что исследуемые договоры в действительности исполнялся сторонами. 

При таком положении суд первой инстанции правомерно констатировал, что исполнение должником по договорам произведено в отсутствие реального встречного предоставления со стороны ФИО3, а платежи произведены с целью выведения ликвидного имущества общества.

В этой связи суд правомерно признал доказанным наличие в оспоренных управляющим платежах квалифицирующих признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 по делу № А56-111063/2022/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

 Е.В. Бударина

М.В. Тарасова