АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-7989/2023

г. Калуга

28 мая 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ Технологии» на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу № А54-7989/2023,  

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Биариц» (далее - ООО «Биариц»), обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал Групп» (далее - ООО «Терминал Групп») и ФИО5 (далее - ФИО5) о признании недействительной сделки по снятию залога с земельного участка с кадастровым номером 61:15:0060301:26 и о применении последствий недействительности данной сделки в виде признания недействительной записи в ЕГРН о прекращении права залога в отношении земельного участка .

Исковые требования мотивированы тем, что обязанность ООО «Терминал Групп» по оплату стоимости земельного участка по договору купли-продажи от 05.08.2022, заключённому с ООО «Биариц», обеспечивалась залогом данного объекта недвижимого имущества (запись о праве залога в пользу ООО «Биариц» в отношении спорного земельного участка была внесена в ЕГРН в момент государственной регистрации права собственности на участок к продавцу). ООО «Терминал Групп» свою обязанность по оплате земельного участка в установленный договором срок не исполнило. В последующем истцу стало известно, что ООО «Терминал Групп» произвело последующее отчуждение земельного участка в пользу ООО «ЖКХ Технологии» на основании договора купли-продажи от 15.08.2022. При этом право залога ООО «Биариц» до совершению данной сделки было погашено на основании заявления представителя общества - ФИО5 без получения на это указаний со стороны ООО «Биариц». Истец полагает, что ФИО5 действовала в сговоре с лицами, входящими в органы управления ООО «Потеряевка» (также являвшегося стороной договора купли-продажи от 05.08.2022, по которому общество произвело отчуждение 18 зданий, расположенных на спорном земельном участке в пользу ООО «Терминал Групп»), ООО «Терминал Групп» и ООО «ЖКХ Технологии». При таких обстоятельствах, как полагает истец, ФИО5 действовала со злоупотреблением своими правами в нарушение интересов своего доверителя - ООО «Биариц» и с целью причинения значительного ущерба последнему, что свидетельствует о недействительности сделки по снятию залога со спорного земельного участка в силу норм статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Потеряевка», общество с ограниченной ответственностью «ЖКХ Технологии» и Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

01.11.2023 ООО «Биариц» в лице законного представителя ФИО4 обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «ЖКХ Технологии» совершать с третьими лицами любые сделки, направленные прямо и/или косвенно на отчуждение и/или обременение земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26, общей площадью 534 600 кв.м., расположенного по адресу: Рязанская область, д. Лопухи; наложения ареста на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0060301:26, общей площадью 534 600 кв.м., расположенный по адресу: Рязанская области, д. Лопухи; установления запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области регистрировать переходы права собственности, а также любые сделки, направленные прямо и/или косвенно на отчуждение и/или обременение земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26, общей площадью 534 600 кв.м., расположенного по адресу: Рязанская область, д. Лопухи.

Заявление мотивировано тем, что со стороны ООО «ЖКХ Технологии» предпринимаются действия, направленные на отчуждение спорного земельного участка. Ввиду того, что в настоящее время в ЕГРН отсутствует запись о государственной регистрации права залога ООО «Биариц» в отношении спорного земельного участка, новый приобретатель участка может быть не информирован о существовании данного права, что в конечном итоге может привести к необоснованному прекращению залогового обязательства. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.11.2023 судом приняты испрашиваемые обеспечительные меры.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 определение суда отменено в части наложения ареста на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0060301:26, общей площадью 534 600 кв.м., расположенный по адресу: Рязанская область, д. Лопухи. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность вышеуказанных судебных актов, на основании которых были приняты обеспечительные меры по настоящему делу, ООО «ЖКХ Технологии» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления истца о принятии по делу обеспечительных мер отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что никому из сторон спора земельный участок не принадлежит, а титул собственника ООО «ЖКХ Технологии» в рассматриваемом деле не оспаривается, следовательно отсутствует связь истребуемых мер с предметом спора.

От заявителя жалобы 23.05.2024 поступила дополнительная письменная правовая позиция, основанная в том числе на приложенной скан-копии постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 14.05.2024.

Данное процессуальное действие ООО «ЖКХ Технологии» квалифицирует как заявление ходатайства о приобщении к материалам дела дополнений к кассационной жалобе и новых доказательств по делу.

Рассмотрев данное ходатайство, суд кассационной инстанции полагает необходимым его отклонить по следующим основаниям.

Согласно пунктам 29, 30 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 13 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при решении вопроса о принятии дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе либо отзыва на кассационную жалобу судам кассационной инстанции необходимо иметь в виду, что сугубо правовое обоснование доводов и возражений стороны вправе приводить на всех стадиях рассмотрения дела, если они основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие дополнения, пояснения к кассационной жалобе не содержат ни новых требований, ни новых доказательств, которые в силу положений АПК РФ не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции.

Часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 1 статьи 156 Кодекса предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

Новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

Также ООО «ЖКХ Технологии» не представило суду кассационной инстанции доказательства заблаговременного раскрытия перед всеми участниками судебного процесса своей процессуальной позиции, изложенной в дополнительно представленных в день судебного заседания письменных пояснениях (в дополнениях к кассационной жалобе).

Суд кассационной инстанции отмечает, что предметом исследования по кассационной жалобе ООО «ЖКХ Технологии» является законность и обоснованность оспариваемых судебных актов, вынесенных на основании той доказательственной базы, которой располагали и оценивали суды на момент принятия соответствующего судебного акта. Новые доказательства и доводы, лиц, участвующих в деле, которые не выступали предметом исследований судов, не могут являться основанием для их обжалования, но могут выступать основанием для обращения в суд первой инстанции с заявлением об отмене ранее принятых по делу обеспечительных мер в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного, дополнения в кассационной жалобе с приложенными к ним новых доказательств, не подлежат приобщению к делу судом кассационной инстанции. Поскольку указанные документы поданы в электронном виде, то бумажный носитель с текстом в адрес заявителя не возвращается.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) устанавливаются по доводам кассационной жалобы, а не по её просительной части (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), в связи с чем законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверяется судом округа в рамках доводов кассационной жалобы, которые сводятся к несогласию с выводами суда в части принятого обеспечения.

От заявителя жалобы поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В рамках настоящего спора истец просит признать недействительной сделку (действия), совершенную от имени ООО «Биариц» представителем ФИО5 и ООО «Терминал Групп», направленную на снятие обременения в виде залога в отношении земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что между ООО «Биариц» (продавцом), ООО «Потеряевка» (продавцом) и ООО «Терминал Групп» (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022, а именно: земельного участка с кадастровым номером 62:15:0060301:26 (отчуждатель имущества - ООО «Биариц») и 18 объектов недвижимости, расположенных на данном земельном участке (отчуждатель имущества - ООО «Потеряевка»).

Согласно пункту 1.3 договора до полной оплаты имущество находится в залоге у продавцов. 

Ввиду того, что на момент заключения договора ООО «Терминал Групп» не осуществило расчёты с ООО «Биариц» (покупателю по условиям договора была предоставлена отсрочка платежа), в ЕГРН была внесена запись о праве залога продавца в отношении спорного земельного участка.

Истец указывает, что в результате неправомерных действий ФИО5 регистрационная запись о праве залога ООО «Биариц» в отношении земельного участка была погашена, несмотря на то, что ООО «Терминал Групп» (покупатель) оплату по договору не произвело.

В дальнейшем земельный участок с расположенными на нём объектами недвижимости в минимально короткий срок на основании договора от 15.08.2022 перепродан ООО «Терминал Групп» третьему лицу - ООО «ЖКХ Технологии», за которым в настоящее время зарегистрировано право собственности на указанные объекты недвижимого имущества. Согласно сведениям из ЕГРН государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок к ООО «ЖКХ Технологии» произведена 26.08.2022.

При этом, ФИО5 является лицом, взаимосвязанным с аффилированными между собой ООО «Потеряевка», ООО «Терминал Групп» и ООО «ЖКХ Технологии».

В настоящее время ООО «ЖКХ Технологии» предпринимает действия, направленные на дальнейшую продажу спорного земельного участка, что подтверждается в том числе размещением соответствующих объявлений о продаже на Интернет сайте «Авито».

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обеспечительные меры - это оперативные меры реагирования суда, направленные на обеспечение возможности в дальнейшем исполнения судебного акта, вопрос о принятии которых решается в упрощенной процедуре. В рамках рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер суд вопросы права не разрешает. Заявителю достаточно привести убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность своих подозрений в отношении того, что непринятие обеспечительных мер приведет к невозможности или затруднительности исполнения судебного акта, являющиеся минимально достаточными для применимого упрощенного стандарта доказывания.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения является оценочной категорией и могут быть связаны с действиями, принимаемыми для уменьшения объема имущества, в том числе посредством допущения в дальнейший гражданский оборот имущества, в отношении прав на которое рассматривается гражданско-правовой спор.

Действующее процессуальное законодательство не связывает возможность принятия мер по обеспечению иска с субъектным составом лиц, участвующих в деле, а принимаемые меры направлены на обеспечение объективной исполнимости судебного акта и произвольным ограничением прав третьих лиц не являются.

Возможность причинения ущерба интересам прав третьих лиц является субъективным оценочным понятием и основана на оценке совокупности обстоятельств конкретного дела и существа спора, в связи с чем право на принятие обеспечительных мер связано с судейским усмотрением, направленным как на сохранение баланса интересов сторон, так и на обеспечение одного из основных признаков судебного акта - его исполнимости.

Истец ссылается на то, что ООО «ЖКХ Технологии», являясь аффилированным лицом с ООО «Терминал Групп», выступая собственником спорного земельного участка, будучи информированным о невнесении со стороны ответчика оплаты в адрес ООО «Биариц» по договору купли-продажи от 05.08.2022, и, соответственно, об отсутствии оснований для погашения регистрационной записи о праве залога ООО «Биариц» в отношении указанного земельного участка, на Интернет сайте «Авито» разместило объявление о продаже спорного земельного участка с 19 строениями на нём.

Из содержания искового заявления следует, что истец преследует цель восстановления в ЕГРН регистрационной записи о праве залога ООО «Биариц» в отношении спорного земельного участка.

Дальнейшее отчуждение ООО «ЖКХ Технологии» земельного участка затруднит или сделает невозможным исполнение решения по настоящему делу в случае удовлетворения исковых требований и восстановления нарушенных прав истца при наличии добросовестного приобретателя.

Апелляционный суд, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, сделал правильный вывод, что обеспечительные меры, принятые определением суда от 01.11.2023, в части запрета ООО «ЖКХ Технологии» совершать с третьими лицами любые сделки, направленные прямо и/или косвенно на отчуждение и/или обременение земельного участка, установления запрета Управлению Росреестра по Рязанской области регистрировать переходы права собственности, а также любые сделки, направленные прямо и/или косвенно на отчуждение и/или обременение земельного участка соответствуют положениям статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как позволяют обеспечить исполнение судебного акта, направлены на защиту имущественных интересов истца и предотвращение причинения ООО «Биариц» - залогодержателю убытков.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Направленность правового интереса истца состоит не в оспаривании последующего договора купли-продажи от 15.08.2022, заключённого между ООО «Терминал Групп» и ООО «ЖКХ Технологии», а в восстановление в ЕГРН регистрационной записи о праве залога ООО «Биариц» в отношении спорного земельного участка, которая, как полагает истец, была погашена в результате неправомерных действий представителя ООО «Биариц» - ФИО5, взаимосвязанной с аффилированными между собой лицами: ООО «Потеряевка», ООО «Терминал Групп» и ООО «ЖКХ Технологии».

При таких обстоятельствах, до разрешения вопроса о сохранении либо о прекращении права залога ООО «Биариц» в отношении спорного земельного участка на момент заключения между ООО «Терминал Групп» и ООО «ЖКХ Технологии» договора купли-продажи от 15.08.2022, является необходимым ограничение возможности дальнейшего отчуждения спорного земельного участка третьим лицам в целях создания фигуры добросовестного приобретателя спорного земельного участка, поименованного в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно пришли к выводу о том, что заявленные истцом обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом исковых требований, соразмерны заявленным требованиям, являются разумными и обоснованными, направлены на сохранение существующего состояния в отношении прав на земельный участок (status quo), не нарушают публичных интересов и интересов третьих лиц, обеспечивают фактическую реализацию такой цели обеспечительных мер как предотвращение затруднительности исполнения судебного акта в случае удовлетворения иска.

Обеспечительные меры в оспариваемой части непосредственно направлены как на возможность исполнения окончательного судебного акта, так и на недопущение причинения ООО «Биариц» значительного ущерба, т.к. при восстановлении регистрационной записи о праве залога ООО «Биариц» в отношении спорного земельного участка будет иметь своим следствием перенесение на ООО «ЖКХ Технологии» статуса залогодателя до момента исполнения ООО «Терминал Групп» своей обязанности по оплате выкупной стоимости земельного участка в рамках договора купли-продажи от 05.08.2022, заключённого с ООО «Биариц».

Наличие у ООО «ЖКХ Технологии» процессуального статуса третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по настоящему делу, само по себе не означает, что принятые по делу обеспечительные меры являются не связанными либо несоразмерными с предметом исковых требований. Кроме того, процессуальный статус ООО «ЖКХ Технологии» по основаниям, предусмотренным нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть изменён на ответчика в ходе дальнейшего рассмотрения иска судом первой инстанции. 

Так как существование опасности отчуждения спорного земельного участка в данном случае подразумевается, то отчуждение земельного участка приведёт к затягиванию рассмотрения дела, к необходимости привлечению к участию в деле иных лиц, к невозможности исполнения судебного акта.

Также принятые по делу обеспечительные меры не лишают ООО «ЖКХ Технологии» его вещного права в отношении спорного земельного участка, а направлены лишь на запрет отчуждения имущества и обеспечение его сохранности.

Принятые по делу обеспечительные меры не препятствуют осуществлению хозяйственной деятельности ООО «ЖКХ Технологии» и не лишают его возможности вести обычную хозяйственную деятельность, тем самым сохраняется баланс интересов сторон спора. ООО «ЖКХ Технологии» не обосновало осуществления у него объективной необходимости в последующем срочном отчуждении земельного участка. При этом принятые по делу обеспечительные меры не повлекут для ООО «ЖКХ Технологии» таких неблагоприятных последствий, которые могли бы наступить для истца в случае их непринятия.

В материалах дела отсутствуют доказательства, из которых можно было бы сделать вывод, что принятыми по делу обеспечительными мерами могут быть нарушены права ООО «ЖКХ Технологии», публичные интересы и также баланс интересов всех заинтересованных сторон. Кассационная жалобы и её доводы не содержат обоснование обратного.

Как указывалось ранее, суд апелляционной инстанции при вынесении своего постановления от 27.02.2024, отменил определение суда первой инстанции от 01.11.2023 в части наложения ареста на земельный участок с кадастровым номером 62:15:0060301:26, в остальной части определение суда первой инстанции было оставлено без изменения (суд апелляционной инстанции подтвердил законность определения суд первой инстанции в части принятия двух обеспечительных мер из трёх заявленных). 

В своей кассационной жалобе ООО «ЖКХ Технологии» выражает несогласие с принятием по делу двух оставшихся обеспечительных мер, т.е. фактически непосредственно оспаривает законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции, которым было оставлено без изменения определения суда первой инстанции от 01.11.2023, которое и является непосредственным предметом исследования суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2024 года по делу № А54-7989/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ Технологии» - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО1

 

ФИО2

 

ФИО3