﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5742/2021-ГК

г. Пермь

21 сентября 2021 года

Дело № А60-64936/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шималиной Т.В.,  

лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии»,

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 07 июля 2021 года 

о процессуальном правопреемстве

по делу № А60-64936/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью группа компаний «УралЭнергоМаш» (ИНН 6658461185, ОГРН 1146658014876)

к обществу с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ИНН 6672315059, ОГРН 1106672007200)

о взыскании задолженности за поставленную тепловую энергию и теплоноситель,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «УралЭнергоМаш» (далее – ООО ГК «УЭМ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (далее – ООО «Новые технологии») о взыскании задолженности за поставленную тепловую энергию и теплоноситель за ноябрь 2020 года в сумме 8 652 740 руб. 98 коп. 

Вступившим в законную силу решением суда от 31.03.2021 исковые требования удовлетворены. 

Общество «Теплоэнергокомплекс» 27.04.2021 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве истца, в котором указывает, что между обществом Группа Компаний «УралЭнергоМаш» и обществом «Теплоэнергокомплекс» заключен договор уступки права требования от 20.04.2021 № 20-04/Ц, по условиям которого общество «Теплоэнергокомплекс» приняло от общества Группа Компаний «УралЭнергоМаш» право требования уплаты задолженности в размере 17 400 000 руб., в т.ч. НДС, за тепловую энергию и теплоноситель, поставленных по договору теплоснабжения от 15.09.2020 № 15/09-Т.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2021 удовлетворено заявление ООО «Теплоэнергокомплекс» о процессуальном правопреемстве, на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца по делу № А60-64936/2020 с ООО ГК «УЭМ» на ООО «Теплоэнергокомплекс» (ИНН 6685127969, ОГРН 1176658019988) в порядке процессуального правопреемства.

Ответчик с определением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что до настоящего времени надлежащего уведомления о состоявшемся переходе прав в адрес ООО «Новые технологии» не поступало (пункт 3 статьи 382, пункт 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не направили. 

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а произведенная уступка права требования не противоречит требованиям закона, заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве подтверждено документально, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, т.е. процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Подписанный между сторонами договор уступки права требования от 20.04.2021 № 20-04/Ц соответствует требованиям, предъявляемым к договорам уступки права требования (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), и является заключенным.

Из анализа положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств (пункты 1 и 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд апелляционной инстанции, исследовав представленный в материалы дела договор уступки от 20.04.2021 № 20-04/Ц, приходит к выводу о том, что спорный договор уступки содержит все необходимые существенные условия такого договора, позволяющие определенно установить цедента и цессионария, основание возникновения уступаемого права требования, период образования задолженности, что свидетельствует о его заключенности.

Права требования, переданные по договору цессии от 20.04.2021 № 20-04/Ц в отношении ответчика, соответствуют установленным судом требованиям истца на основании Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу № А60-64936/2020, которым решение суда от 31.03.2021 оставлено без изменения. В данном случае вследствие замены кредитора не нарушены и не могут быть нарушены права должника, поскольку сама задолженность, установленная решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, ответчиком не оспаривается.

Договором цессии от 20.04.2021 № 20-04/Ц предусмотрена обязанность цедента известить должника о произошедшей уступке права требования (пункт 3.4).

Довод заявителя жалобы о неизвещении его об уступке прав требования в рассматриваемом случае правового значения не имеет, поскольку если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно разъяснениям пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. Отсутствие уведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу не влечет недействительность или незаключенность договора цессии и не освобождает должника от исполнения принятых на себя обязательств новому кредитору.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54, если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права.

Таким образом, отсутствие уведомления об уступке права не влечет негативных последствий для должника.

Однако из материалов дела усматривается, что во исполнение возложенной на цессионария условиями договора обязанности (пункт 3.4) ООО «Теплоэнергокомплекс», как цессионарий по договору, направил ответчику (должнику) уведомление об уступке права требования от 20.04.2021 с приложением договора уступки права требования от 20.04.2021 № 20-04/Ц, заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А60-64936/2020.

Факт направления цессионарием по договору от 20.04.2021 вышеперечисленных документов должнику признается доказанным на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленными в материалы дела копиями почтовой квитанции от 27.04.2021 с почтовым идентификатором 62010956050554, описи вложения. 

В соответствии с данными отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 62010956050554 с официального Интернет-сайта Почты России, уведомление об уступке права от 20.04.2021 со всем пакетом документов возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

Согласно разъяснениям пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, с учетом положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54, должник признается уведомленным надлежащим образом о состоявшейся уступке права (требования). 

В связи с чем соответствующие доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции необоснованными, не соответствующими представленным в материалы дела доказательствам, иного суду не доказано (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, данный довод сам по себе не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела, так как ответчиком не представлены доказательства того, что им исполнено первоначальному кредитору денежное обязательство, установленное вступившим в законную силу решением суда по делу № А60-64936/2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего. Должник, считая свои права нарушенными, вправе обратиться в суд с самостоятельными исковыми требованиями, в том числе и к новому кредитору с учетом положений статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации. Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2015 № 301-ЭС15-6474.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что ответчиком в данном случае не учтено, что по смыслу статей 386, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако, срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации). Аналогичные разъяснения изложены в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54.

В то же время в абзаце 2 пункта 24 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации отмечено, что требование должника к первоначальному кредитору, возникшее по основанию, которое не существовало к моменту получения должником уведомления об уступке требования, не может быть зачтено против требования нового кредитора.

Таким образом, право на возражения должника против требований нового кредитора в порядке статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации является в системном толковании указанной нормы и положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации рисковым обременением передаваемых прав требований, ответственность за которые перед цессионарием несет цедент.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Доказательств оплаты задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным актом, ответчиком в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции при этом принимает во внимание, что ответчик, возражая против замены стороны в обязательстве, предусмотренным статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации правом не воспользовался. Какие-либо возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, не предъявлены, доказательства исполнения своего обязательства по оплате долга перед первоначальным, либо новым кредитором, суду не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого определения, апеллянтом не приведено.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по апелляционным жалобам на определение о правопреемстве государственная пошлина не уплачивается, в силу чего вопрос о распределении судебных расходов судом не рассматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 июля 2021 года о процессуальном правопреемстве по делу № А60-64936/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Судья

Н.А. Гребенкина