АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

                                ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Новосибирск                                                                 Дело № А45-1431/2024

Резолютивная часть решения  объявлена 03 июня 2024 года

В полном объёме решение изготовлено 17 июня 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аюповой Д.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Ростагро" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск к 1) товариществу с ограниченной ответственностью "Ак Нура ХПП" (БИН 040640006027), Республика Казахстан; 2) товариществу с ограниченной ответственностью "Талдыкорганский Маслоэкстракционный завод" (БИН 151240015552), Республика Казахстан 

о солидарном взыскании задолженности в сумме 20 400 000 руб., неустойки в сумме 4 802 084,46 руб., неустойки с 23.04.2024 по день фактического исполнения обязательства,

при участии в судебном заседании представителей, от истца (до перерыва) – ФИО1, паспорт, диплом, доверенность от 07.09.2023; ФИО2 (после перерыва) паспорт, диплом, доверенность от 10.01.2023,

установил:

иск, уточненный в порядке ст. 49 АПК РФ, предъявлен обществом с ограниченной ответственностью "РостАгро" (далее – истец, поставщик, ООО "РостАгро") в Арбитражный суд Новосибирской области в соответствии с договорной подсудностью о взыскании солидарно с  товарищества с ограниченной ответственностью "Ак Нура ХПП" (далее – ответчик 1, покупатель, ТОО " Ак Нура ХПП") и товарищества с ограниченной ответственностью «Талдыкорганский Маслоэкстракционный завод» (далее – ответчик 2, поручитель, ТОО "Талдыкорганский Маслоэкстракционный завод") задолженности в сумме 20 400 000 руб., неустойки в сумме 4 802 084,46 руб., неустойки с 23.04.2024 по день фактического исполнения обязательства. 

В обоснование иска истец приводит обстоятельства исполнения сторонами договора поставки №РА-170523 от 17.05.2023, во исполнение которого истец осуществил поставку ответчику товара, ответчик товар принял, но в установленный срок не полностью оплатил, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

Ответчики отзывы на иск не представили. ТОО «Талдыкорганский Маслоэкстракционный завод» в пояснениях не отрицает наличие задолженности в сумме 20 400 000 руб., однако ссылается на финансовые затруднения, просит суд предоставить возможность для заключения сторонами мирового соглашения.

Представитель истца в судебном заседании против заключения мирового соглашения возражает, настаивает на рассмотрении спора по существу.

В соответствии  со статьями 123, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Истец, обосновывая иск, привел договор поставки №РА-170523 от 17.05.2023 (далее – договор поставки, Договор), что  свидетельствует о сложившихся отношениях по поставке товара, урегулированных главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в частности статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), которой предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным домашним и иным подобным использованием.

Спорный договор заключен с организацией, которая зарегистрирована на территории Республики Казахстан и является юридическими лицом иностранного государства. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1186 ГК РФ право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, настоящего Кодекса, других законов (пункт 2 статьи 3) и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 1210 ГК РФ стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.

Согласно пункту 7.2. договора поставки во всех вопросах,  неурегулированных настоящим контрактом, стороны обязуются руководствоваться ИНКОТЕРМС 2010 с учетом избранного сторонами базиса поставки, а в остальной части – действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ  обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Статьей 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно пункту 1.1 Договора Поставщик обязуется в течение срока действия настоящего Договора поставлять Покупателю либо по его указанию иному лицу (грузополучателю) отдельные партии Товара в соответствие с согласованными Сторонами спецификациями к настоящему Договору, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товар.

Пунктом 1.2. Договора предусмотрено, что требования к отдельной партии Товара, в том числе наименование, количество, ассортимент, качественные характеристики, стоимость Товара, порядок поставки и оплаты Товара, а при необходимости и иные условия поставки отдельной партии Товара, определяются в спецификациях или иных приложениях к Договору, являющихся его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 3.1 Договора цена за единицу Товара, общая стоимость Товара, а равно условия оплаты соответствующей партии Товара, согласовываются Сторонами в спецификациях к настоящему Договору.

В соответствии с пунктом 3.5 Договора, если спецификацией к Договору предусмотрен диапазон количества поставляемого Товара (например, с оговоркой «плюс минус столько-то процентов от определённого количества Товара»), поставка Поставщиком количества Товара в пределах данного диапазона рассматривается в качестве надлежащего исполнения им обязанности поставить определенное количество Товара Покупателю.

В рамках указанного Договора сторонами были заключены Спецификация № 2 от 11.08.2023 и Спецификация № 3 от 21.09.2023 (далее - Спецификация №2 и №3).

Поставка товара в адрес ТОО "Ак Нура ХПП" на сумму 29 636 552 руб. подтверждена представленными в материалы дела универсальными передаточными документами и накладными СМГС. Стоимость транспортных расходов по доставке товара составила 3 367 790 руб.

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения обязательств ТОО "Ак Нура ХПП" по оплате истцу суммы долга по договору поставки №РА-170523 от 17.05.2023 (с учетом частичной оплаты) в размере 20 400 000 руб..

В обеспечение исполнения обязательств по договору поставки №РА-170523 от 17.05.2023 между обществом с ограниченной ответственностью "РостАгро" (истец, кредитор) и товариществом с ограниченной ответственностью "Талдыкорганский Маслоэкстракционный завод"(поручитель, ответчик 2) заключен договор поручительства № РА-2405 от 24.05.2023, согласно которому поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ТОО " Ак Нура ХПП" (должник, ответчик 1) обязательств перед кредитором, возникших на основании договора РА-170523 от 17.05.2023 (далее – основной договор), и спецификации №1.1. от 23.05.2023 заключенного между кредитором и должником, в ходе исполнения которого осуществляется поставка товаров/оказание услуг/выполнение работ. 

Согласно дополнительному соглашению от 11.08.2023 поручительство обеспечивает исполнение должником обязательств, предусмотренных как самим основным договором, так и каждой отдельной спецификацией (либо иным приложением/дополнением) к Основному договору, определяющих условия обязательств между Кредитором и Должником. В том числе Поручитель отвечает перед Кредитором за исполнение Должником обязательств из Спецификации №2 от 11.08.2023 года к Основному договору, в соответствии с которой у Должника возникли обязательства по оплате Кредитору стоимости товара - Бобы сои (урожая 2022), в количестве 500 000 кг (с допустимым количественным отклонением +/-10%) по цене 44 рубля за килограмм, в том числе НДС 0%, транспортных расходов в размере 5 рублей за килограмм, в том числе НДС 0%. Поручитель обеспечивает исполнение Должником всех обязательств перед Кредитором из Основного договора, как уже возникших на момент заключения настоящего Договора ( в том числе из Спецификации №2 от 11.08.2023 года и иных приложений к Основному договору, заключенных Кредитором и Должником ранее), так и тех обязательств, которые возникнут из Основного договора в будущем (в том числе из Спецификации №2 от 11.08.2023г и иных приложений к Основному договору которые будет согласованы Кредитором и Должником в последующем).

Размер (лимит) ответственности поручителя по обязательствам должника не может превышать (60 000 000 руб.) 

ТОО " Ак Нура ХПП" обязательства по оплате поставленного товара по договору поставки №РА-170523 от 17.05.2023 не исполнило, в связи с чем, исковые требования о взыскании задолженности в сумме 20 400 000 руб. предъявлены о взыскании солидарно с покупателя и  поручителя.

 Претензионные требования истца были оставлены ответчиками без ответа и удовлетворения.

 Согласно п.п. 1, 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если  законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что применяя положения пункта 1 статьи 363 ГК РФ, суды должны исходить из следующего. Если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

Доказательств исполнения обязательств по оплате полученного товара (с учетом расходов на доставку товара) в полном объеме в установленный срок ответчики не представили. 

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Поскольку исковые требования подтверждены истцом документально, соответствуют статьям 8, 309, 310, 363, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиками доказательств их удовлетворения в добровольном порядке не представлено, суд признает исковые требования в части взыскания основного долга доказанными, обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Поскольку со стороны ответчика имеет место просрочка в оплате поставленной продукции, истец заявил требование в соответствии с п. 5.1. договора поставки о взыскании неустойки в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Просрочка ответчика составила периоды с 24.10.2023 по 22.04.2024, в связи с чем, истец заявил о взыскании неустойки в сумме 4 802 084, 46 руб.  

Представленный расчет судом проверен, ответчиком не оспорен, признан арифметически верным.

Требование о взыскании неустойки в сумме  4 802 084, 46 руб. судом признается соответствующим статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.   

Истец также просит взыскать неустойку с 23.04.2024  по день фактической оплаты задолженности, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки.  

Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

Исходя из изложенного, требование истца о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате с 23.04.2024 по день фактического исполнения обязательства не противоречит правилу статьи 330 ГК РФ и условиям договора поставки. Такая неустойка подлежит начислению на сумму неоплаченной задолженности, исходя из расчета 0,1% за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности (с учетом поступающих платежей).

Основания для уменьшения размера неустойки в порядке, предусмотренном статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлены – ответчик соответствующее заявление не представил, не доказал, что этот случай исключительный, а взыскание неустойки в предусмотренном договорами размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, тогда как никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем взыскания с ответчиков в пользу истца в равных долях. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

взыскать солидарно с товарищества с ограниченной ответственностью "Ак Нура ХПП" (БИН 040640006027),  товарищества с ограниченной ответственностью "Талдыкорганский Маслоэкстракционный завод" (БИН 151240015552) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ростагро" (ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 20 400 000 руб., неустойку в сумме 4 802 084,46 руб., неустойку, начисляемую из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки с 23.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности (с учетом поступающих платежей).

 Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью "Ак Нура ХПП" (БИН 040640006027) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ростагро" (ОГРН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 74505 руб.

 Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью "Талдыкорганский Маслоэкстракционный завод" (БИН 151240015552) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ростагро" (ОГРН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 74505 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ростагро" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 19 783 руб. Выдать справку.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

  Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                 Л.А. Ершова