1149/2023-56938(2) 

 

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

 г. Тула Дело № А54-8938/2018  

(20АП-948/2023) 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2023  Постановление изготовлено в полном объеме 20.03.2023  

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, при участии в судебном заседании: от акционерного общества  коммерческий банк "Ланта-Банк" – ФИО2 (доверенность от 20.12.2022), в  отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в обособленном споре,  извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том  числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в  сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Филиал  Спектро-Физик» ФИО3 на определение Арбитражного  суда Рязанской области от 28.12.2022 по делу № А54-8938/2018 (судья  

ФИО4), вынесенное по результатам рассмотрения заявления  акционерного общества коммерческий банк "Ланта-Банк" (ОГРН 

<

***>) о  включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной  ответственностью "Филиал Спектро-Физик" требований в сумме 117 710 000 руб.,  из которых требования в сумме 10831301,44 руб. как обеспеченные залогом  имущества должника, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора - ООО "Раскад" (ИНН 

<

***>,  

ОГРН 

<

***>), ФИО5, ФИО6 (г. Рязань),  ФИО7 (г. Рязань), общества с ограниченной  ответственностью "Паскаль" (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной  ответственностью "ЛАИС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с  

ограниченной ответственностью "НИТИ", общества с ограниченной  ответственностью "Спектро - Аналитик" (ИНН 

<

***>), общества с  ограниченной ответственностью "Вимс" (ОГРН: 

<

***>, ИНН6230044370),  общества с ограниченной ответственностью "Акация - Крым и К"  

(ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Яблочкова 6"  (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>), в рамках дела о признании  несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Филиал  Спектро-Физик" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с заявлением о  признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной  ответственностью "Филиал Спектро-Физик" (далее по тексту - ООО "Филиал  Спектро-Физик", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности по  уплате обязательных платежей по состоянию на 30.10.2018 на общую сумму  

7 123 389,72 руб. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.11.2018  заявление принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено  судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.01.2021 в  отношении ООО "Филиал Спектро-Физик" введена процедура банкротства –  наблюдение. Временным управляющим утверждена ФИО8  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства -  наблюдение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 30.01.2021.  

26.10.2021 (согласно почтовому штемпелю на конверте) от акционерного  общества коммерческий банк "Ланта-Банк" (далее по тексту - АКБ "Ланта-Банк"  (АО), кредитор) в Арбитражный суд Рязанской области поступило заявление о  включении в реестр требований кредиторов ООО "Филиал Спектро-Физик"  требований в сумме 117 710 000 руб., из которых требования в сумме  

10831301,44 руб. как обеспеченные залогом имущества должника. 

В связи с тем, что заявление АКБ "Ланта-Банк" (АО) подано с нарушением  требования, установленного статьей 71 Закона о банкротстве срока для  предъявления требования в период наблюдения, определением Арбитражного суда  Рязанской области от 15.11.2021 оно принято к производству для рассмотрения  после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.05.2022  (резолютивная часть оглашена 27.04.2022) ООО "Филиал Спектро-Физик"  признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.  Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства -  конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" 21.05.2022.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2022  заявление АКБ "Ланта-Банк" (АО) назначено к рассмотрению с привлечением лиц,  участвующих в деле. К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета  спора привлечены ООО "Раскад", ФИО5  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.10.2022 к  участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены ФИО6, ФИО7, ООО "Паскаль", ООО "ЛАИС",  

ООО "НИТИ", ООО "Спектро - Аналитик", ООО "Вимс", ООО "Акация - Крым и  К", ООО "Яблочкова 6".  

Заявитель в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации ходатайствовал об уточнении заявления, в котором просил  включить требования АКБ "Ланта-Банк" (АО) в третью очередь реестра требований  кредиторов ООО "Филиал Спектро-Физик" в размере 112 710 000 руб. - основного  долга и 8 384 437,71 руб. просроченных процентов, из которых 10 527 600 руб., как  обеспеченные залогом недвижимого имущества.  

Судом первой инстанции уточнение в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации принято.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2022 в третью  очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной  ответственностью "Филиал Спектро-Физик" включено требование акционерного  

общества коммерческий банк "Ланта-Банк" в размере: 112 710 000 руб. - основной  долг, 8 384 437,71 руб. проценты, из которых 10 527 600 руб. как обеспеченные  залогом недвижимого имущества должника.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  общества с ограниченной ответственностью «Филиал Спектро-Физик» ФИО3 обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый  арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой  инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов  суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам,  просило отменить определение и принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование доводов жалобы конкурсный управляющий ссылается на то,  что введение процедуры наблюдения/конкурсного производства в отношении  поручителя и признание его несостоятельным (банкротом) может  свидетельствовать об ухудшении условий обеспечения и являться основанием для  заявления кредитором к основному должнику требования о досрочном исполнении  обеспечиваемого обязательства по возврату суммы кредита на основании статьи  813 и пункта 2 статьи 819 ГК РФ (пункт 46 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 «О некоторых  вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»).  

Из приведенного Пленумом ВАС толкования норм гражданского права,  следует, что в настоящем споре в предмет доказывания входит наличие условий,  свидетельствующих об ухудшении условий обеспечения, поскольку только лишь  факт банкротства в отсутствие иных доказательств не является однозначным  свидетельством об ухудшении условий обеспечения и, соответственно, основанием  для требования досрочного возврата суммы кредита. То есть факт ухудшения  условий обеспечения носит оценочный характер.  

В то же время суд первой инстанции указывает на ухудшение обеспечения,  посчитав этот факт доказанным (абз.10 стр. 8 оспариваемого определения).  

Конкурсный управляющий считает, что сам по себе факт введения  наблюдения в отношении поручителя или признание его банкротом не является  абсолютным условием для выдвижения требований кредитором о досрочном  взыскании по договору кредита. Такое право возникает, если введение процедуры  наблюдения повлекло ухудшение обеспечения.  

В материалы дела от ООО "Раскад" поступил отзыв, в котором последнее  поддержало доводы апелляционной жалобы, просило ее удовлетворить,  определение отменить и отказать в удовлетворении заявления АКБ "Ланта-Банк"  (АО) о включении требований в реестр требований кредиторов должника.  

АКБ "Ланта-Банк" (АО) в письменном отзыве на апелляционную жалобу,  считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просило оставить его  без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель АКБ "Ланта-Банк" (АО) возражал  против доводов апелляционной жалобы.  

Иные заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном  споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в  суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.  

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в  отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей,  извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов  апелляционной жалобы.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд  апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований,  предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта  в силу следующего.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

В силу статьи 100 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан  включить в течение пяти дней с даты получения требований кредитора в Единый  федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований  

кредитора с указанием наименования (для юридического лица) или фамилии,  имени, отчества (для физического лица) кредитора, идентификационного номера  налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера (при их  наличии), суммы заявленных требований, основания их возникновения и обязан  предоставить лицам, участвующим в деле о банкротстве, возможность  ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами.  Требование направлено конкурсному управляющему.  

Уведомление о поступлении требования кредитора в Едином федеральном  реестре сведений о банкротстве опубликовано.  

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами  являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением  уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет  ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда,  имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов  интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по  обязательствам, вытекающим из такого участия.  

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить  кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или)  иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации,  бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.  

В силу пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов  удовлетворяются в следующей очередности:  

в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед  которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или  здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также  расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;  

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и  (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по  выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;  

в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе  кредиторами по нетто-обязательствам.  

После расчетов с кредиторами третьей очереди производятся расчеты с  кредиторами по удовлетворению требований по сделке, признанной  

недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3  настоящего Федерального закона.  

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом  имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в  порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.  

Указанная очередность удовлетворения требований кредиторов  соответственно определяет и очередность формирования реестра требований  кредиторов.  

В соответствии с пунктами 1,3 статьи 4 Закона о банкротстве размер  денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если  он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным  законом. Состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных  пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому  договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом  заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия  арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой  процедуры, применяемой в деле о банкротстве.  

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,  что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого  лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить  работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а  кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.  

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового  оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее  изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных  законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с частью 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской  Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация  (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в  размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется  

возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты, начисленные на  нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила,  предусмотренные параграфом 1 названной главы, если иное не предусмотрено  правилами указанного параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 

между АКБ Ланта-Банк (АО) (банк, кредитор) и ООО "Раскад" (заемщик) заключен  договор № 

<

***> о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности  от 02.08.2016 (том 26 л.д. 43-49) в редакции дополнительных соглашений № 1  

от 23.09.2016, № 2 от 04.07.2017, № 3 от 03.08.2018, № 4 от 25.04.2019, № 5  от 27.12.2019, № 6 от 31.03.2020; № 7 от 24.04.2020; № 8 от 24.07.2020; № 9  

от 25.09.2020; № 10 от 26.11.2020 (том 26 л.д. 50-60) . 

В соответствии с пунктом 1.1. кредитного договора банк открывает  заемщику кредитную линию с лимитом задолженности и предоставляет денежные  средства на условиях и в порядке, предусмотренных договором, а заемщик  обязуется возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование  кредитом и комиссию за предоставление кредитной линии в размере, сроки и на  условиях, предусмотренных договором.  

Максимальный лимит задолженности 140 000 000 руб. Лимит  задолженности устанавливается и увеличивается по мере предоставления заявок  заемщиком в сумме запрашиваемых денежных средств и снижается при досрочном  частичном погашении задолженности на сумму погашения в пределах  установленного максимального лимита задолженности.  

В соответствии с пунктом 1.2.2. кредитного договора, погашение  задолженности по договору производится ежемесячно равными долями, начиная с  августа 2017 года, с одновременным уменьшением лимита задолженности на сумму  погашения в последний рабочий день месяца.  

Плата за пользование денежными средствами, предоставленными в рамках  кредитного договора, установлена в размере:  

- 16,9% процентов годовых при условии проведения общих кредитовых  оборотов по счету в течение календарного месяца, предшествующего текущему  календарному месяцу начисления процентов, в размере равном или более  

20 000 000 руб.; 

- 17,9% процентов годовых при условии проведения общих кредитовых  оборотов по счету в течение календарного месяца, предшествующего текущему  календарному месяцу начисления процентов, в размере менее 20 000 000 руб.  

Факт выдачи АКБ Ланта-Банк (АО) суммы кредита во исполнение условий  договора подтвержден материалами дела, получение денежных средств заемщиком  при рассмотрении настоящего дела не оспаривалось. Сведений о возврате  полученных по договору денежных средств и выплате банку процентов за  пользование кредитными средствами материалы дела не содержат.  

В обеспечении исполнения обязательств ООО "Раскад" в рамках кредитного  договора № 

<

***> от 02.08.2016, между АКБ "Ланта-Банк" (АО) и ООО "Филиал  Спектро-Физик" заключен договор залога недвижимости № 

<

***>/11  

от 26.09.2017 (том 26 л.д.61-69) в редакции дополнительных соглашений (том 26  л.д. 70-84).  

В пункте 1.1 договора стороны предусмотрели, что залогодатель по  добровольному согласию передает залогодержателю в обеспечение надлежащего  исполнения обязательств по договору 

<

***> о предоставлении кредитной линии с  лимитом задолженности от 02.08.2016 в редакции дополнительного соглашения № 1  от 23.09.2016, дополнительного соглашения № 2 от 04.07.2017, заключенному  между залогодержателем - АКБ "Ланта-Банк" (АО) и ООО "Раскад" в залог  недвижимое имущество: нежилое помещение, общей площадью 220 кв.м, с  кадастровым номером: 63:29:0100008:1796, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. H19, залоговой стоимостью  

4 461 600руб. 

В обеспечении исполнения обязательств ООО "Раскад" в рамках кредитного  договора № 

<

***> от 02.08.2016, между АКБ "Ланта-Банк" (АО) и ООО "Филиал  Спектро-Физик" заключен договор № 

<

***>/12 залога недвижимости  

от 24.01.2018 (том 26 л.д. 85-95) в редакции дополнительных соглашений (том 26  л.д. 96-110).  

Согласно пункту 1.2.1 предметом залога является - нежилое помещение,  общей площадью 76,6 кв.м., с кадастровым номером: 62:29:0080081:975,  расположенное по адресу: 

<

...>, пом.  Н51, залоговой стоимостью 390 000руб.  

Согласно пункту 1.2.2 предметом залога является - нежилое помещение,  общей площадью 19,2 кв.м., с кадастровым номером: 62:29:0080081:977,  

расположенное по адресу: 

<

...>,  

пом. Н53, залоговой стоимостью 246 000 руб. 

Согласно пункту 1.2.3 предметом залога является - нежилое помещение,  общей площадью 258,0 кв.м., с кадастровым номером: 62:29:0080081:1046,  расположенное по адресу: 

<

...>,  пом. Н106, залоговой стоимостью 5 430 000 руб.  

Согласно пункту 1.4 общая залоговая стоимость предмета залога в рамках  договора № 

<

***>/12 залога недвижимости от 24.01.2018 составляет6 066 000 руб.  Таким образом, общая сумма залога составляет 10 527 600 руб.  (4 461 600 руб. + 6 066 000 руб.).  

В обеспечении исполнения обязательств ООО "Раскад" в рамках кредитного  договора № 

<

***> от 02.08.2016, между АКБ "Ланта-Банк" (АО) и ООО "Филиал  Спектро-Физик" заключен договор поручительства № 

<

***>/13 от 30.01.2018  

(том 26 л.д. 111 - 116) в редакции дополнительных соглашений (том 26 л.д. 117-  125).  

Согласно пункту 1.1 предметом договора являлось обязательство 

ООО "Филиал Спектро-Физик" отвечать в полном объеме перед банком солидарно  с ООО "Раскад", по обязательствам договора о предоставлении кредитной линии с  лимитом задолженности № 

<

***> от 02.08.2016 в редакции дополнительного  соглашения № 1 от 23.09.2016, дополнительного соглашения № 2 от 04.07.2017.  

В данном случае, требования АКБ "Ланта-Банк" (АО) к должнику  основываются на обеспечительном договоре (поручительства), то есть на  акцессорных (дополнительных по отношению к главному) обязательствах.  

В силу статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием  имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими  способами, предусмотренными законом или договором.  

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором  другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в  части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных,  так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое  возникнет в будущем (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской  Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник,  включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и  других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим  исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором  поручительства.  

Включая требования АКБ "Ланта-Банк" (АО) в реестр требований  кредиторов должника и отклоняя доводы ООО "Раскад", конкурсного  управляющего, Федеральной налоговой службы, суд первой инстанции  обоснованно руководствовался следующим.  

Как было указано выше, между банком и основным заемщиком - 

ООО "Раскад" (заемщик) заключен договор № 

<

***> о предоставлении кредитной  линии с лимитом задолженности от 02.08.2016.  

Согласно пункту 6 кредитного договора АКБ "Ланта-Банк" (АО) вправе  потребовать от заемщика досрочного погашения кредита или его части, уплаты  процентов за пользование кредитом, а также проведения иных расчетов по  договору и/или в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор, в том  числе в случаях: установления факта ухудшения финансового состояния заемщика  по отношению к его финансовому состоянию в момент подписания договора;  появления любых обстоятельств, которые, по мнению банка-кредитора, могут  осложнить или сделать невозможным надлежащее исполнение заемщиком своих  обязательств по договору, в том числе, в случае изменения лиц в органах  управления заемщика либо в составе акционеров (участников) заемщика,  возбуждения в суде дела о несостоятельности (банкротстве) заемщика,  возбуждения или возобновления против заемщика судебных разбирательств,  результатом рассмотрения которых может явиться ухудшение финансового  состояния заемщика; в случае установления факта ухудшения финансового  состояния поручителя и/или залогодателя по отношению к его финансовому  состоянию на момент заключения соответствующего договора, обеспечивающего  исполнение заемщиком обязательств по договору; если в отношении заемщика,  залогодателя, поручителя предъявлены иски о признании его банкротом или в  случае возбуждения правоохранительными органами в отношении руководства  заемщика, залогодателя, поручителя уголовных дел.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской  Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об  установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.  

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и  юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора  определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание  соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.  

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при  толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное  значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия  договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими  условиями и смыслом договора в целом.  

Введение процедуры наблюдения/конкурсного производства в отношении  поручителя и признание его несостоятельным (банкротом) может  свидетельствовать об ухудшении условий обеспечения и являться основанием для  заявления кредитором к основному должнику требования о досрочном исполнении  обеспечиваемого обязательства по возврату суммы кредита на основании статьи  813 и пункта 2 статьи 819 ГК РФ (пункт 46 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых  вопросах разрешения споров, связанных с поручительством").  

В силу положений пункта 1 и пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса  Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении  должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник  отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором  поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.  Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая  уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других  убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением  обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.  

По смыслу данной нормы права, выбор предусмотренного статьей 323  Гражданского кодекса Российской Федерации способа защиты нарушенного права  принадлежит кредитору, который вправе предъявлять иск к одному из солидарных  должников, так и ко всем должникам одновременно.  

Судом первой инстанции установлено, что погашение кредитных  обязательств осуществлялась основным заемщиком - ООО "Раскад" в соответствии  с графиком платежей до определенного периода.  

Вместе с тем в отношении поручителя по кредитному договору возбуждено  настоящее дело о банкротстве. Возбуждение дела, введение процедуры наблюдения  влечет определенные последствия.  

Неоднократно АКБ "Ланта-Банк" (АО) в адрес основного заемщика и  поручителей направлял требования о досрочном погашении кредита.  

Кроме того, в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 126 Закона о  банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника  банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших  до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты  обязательных платежей должника считается наступившим.  

Таким образом, поскольку по кредитному договору возникло ухудшение его  обеспечения, Банком предъявлено требование о досрочном возврате кредита,  оставшаяся сумма кредита не возвращена, Банк имел право предъявить свои  требования к должнику для целей участия в деле о банкротстве поручителя.  

С учетом введения в отношении поручителя по договору первой процедуры  банкротства, у банка вопреки доводам кредиторов, конкурсного управляющего,  основного заемщика имелось право досрочно потребовать возврата всей суммы  займа.  

По расчету АКБ "Ланта-Банк" (АО) задолженность по кредитному договору  составляет: 112 710 000 руб. - основной долг, 8 384 437,71 руб. проценты.  

Расчет банка должником, лицами, участвующими в обособленном споре не  оспорен, судом проверен и признан обоснованным. Договор № 

<

***> о  предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности от 02.08.2016,  договора поручительства и залога подписаны сторонами, не расторгнуты и не  признаны недействительным в установленном законом порядке.  

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательства может обеспечиваться, в том числе, залогом.  

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает  требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности  проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения,  а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание  

предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его  реализацией расходов (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

По правилам пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования  кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника,  удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном  статьей 138 указанного закона.  

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных  с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя",  судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве  залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству,  необходимо принимать во внимание следующее. В соответствии с пунктом 5 статьи  138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге,  заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц,  также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона.  Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов,  требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах,  применяемых в деле о банкротстве.  

Для установления судом, рассматривающим дело о банкротстве, требований  залогодержателя решение суда о взыскании долга с основного должника не  требуется.  

При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о  банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется  как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать  залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной  стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется  арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в  договоре о залоге.  

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Филиал Спектро-Физик"  является залогодателем по кредитным обязательствам перед банком; спорные  договора залога (ипотеки), соответствует законодательству, не расторгнуты и не  признаны недействительным в установленном законом порядке.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к  выводу о включении требования банка в сумме 112 710 000 руб. - основной долг,  

8 384 437,71 руб. проценты, из которых 10 527 600 руб., как обеспеченные залогом.  

Как следует из пояснений заемщика, 15.03.2022 ООО "Раскад",  руководствуясь Федеральным законом от 3 апреля 2020 № 106-ФЗ "О внесении  изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации  (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части  изменения условий кредитного договора, договора займа", обратился в адрес  

АКБ "Ланта-Банк" (АО) с требованием о приостановлении исполнения  обязательств по кредитному договору № 

<

***>. Инициирован судебный процесс  по делу А40-174150/22-7-1332, согласно которому ООО "Раскад" обратилось с  исковым заявлением к АКБ "Ланта-Банк" (АО) о предоставлении по кредитному  договору № 

<

***> льготного периода.  

Согласно пункту 9 статьи 7 указанного выше закона в течение льготного  периода не допускается начисление неустойки (штрафа, пени) за неисполнение или  ненадлежащее исполнение заемщиком по возврату (займа) и (или) уплате  процентов на сумму кредита (займа), предъявление требования о досрочном  исполнении обязательств по кредитному договору (договору займа) и (или)  обращение на предмет залога или предмет ипотеки, обеспечивающие обязательства  по соответствующему кредитному договору (договору займа), и (или) обращение с  требованием к поручителю (гаранту).  

В соответствии с разъяснениями Центрального банка Российской  Федерации, размещенными на его сайте, банк не имеет права отказать в  предоставлении кредитных каникул, если заемщик проходит по критериям закона,  наличие просроченной задолженности также не влияет на возможность обращения  за каникулами.  

Исходя из смысла указанных норм права малый и средний бизнес из ряда  отраслей, а также физлица могли по требованию, в частности, к банку или МФО  получить максимум 6-месячную отсрочку платежей по кредитам или займам.  Обратиться за каникулами можно было до 30 сентября 2022 года включительно.  Право дали тем, кто заключил договор кредита или займа до 1 марта того же года.  Возможность получили и те заемщики, которые ранее (до 30 сентября 2020 года)  уже требовали предоставить кредитные каникулы.  

В данном случае, предоставление банком "кредитных каникул" не влияет на  предмет рассматриваемого спора, а может изменить сумму задолженности,  включенную в реестр требований кредиторов. При этом размер задолженности  может быть скорректирован в рамках иных обособленных споров либо посредством  обращения к конкурсному управляющему с внесением изменений в реестр  требований кредиторов должника и т.д. Также, согласно представленному банком  расчету суммы задолженности, АКБ "Ланта-Банк" (АО) не начислялись суммы  неустойки (штрафа, пени).  

Ссылка основного заемщика - ООО "Раскад" о злоупотреблении правом со  стороны банка правомерно отклонена судом первой инстанции. По правилу пункта  5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность  участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, предполагаются, пока не доказано иное. Презумпция  добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает,  что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о  недобросовестности этих действий.  

Между тем приведенные ООО "Раскад" обстоятельства о  недобросовестности банка при отказе предоставить "кредитные каникулы", не  являются основанием для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации. Банк, выдавая кредит, рассчитывает, что сможет воспользоваться  соответствующими обеспечительными механизмами. При этом поручители и  залогодатели, выдавая обеспечение, не могут не осознавать, что банк будет иметь  право реализовать свои права как кредитор по отношению к ним.  

Судом первой инстанции также обоснованно отклонены доводы  Федеральной налоговой службы о том, что не подлежит включению в реестр  требований кредиторов поручителя задолженность по кредитному договору, если  установлено, что стороны договора поручительства не стремились достичь  разумных хозяйственных целей, а своими недобросовестными действиями  способствовали наращиванию кредиторской задолженности поручителя в  преддверии банкротства должника, чтобы причинить вред имущественным правам  кредиторов должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом (ст. 10 и 168  ГК РФ); заключение обеспечительной сделки не являлось обязательным условием  банка для предоставления кредита основному заемщику; заключение договора  

поручительства повлекло возникновение дополнительных обязательств должника в  условиях его неплатежеспособности.  

АКБ "Ланта-Банк" (АО) осуществляет свою деятельность в соответствии с  Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской  деятельности". Одним из основных видов деятельности Банка является заключение  кредитных соглашений и иных связанных с ними сделок, в том числе договоров  обеспечения исполнения обязательств по кредитным соглашениям.  

Предоставление займов, получение прибыли от процентов за пользование  займами, а также финансовые вложения - это обычная хозяйственная деятельность  кредитных организаций. Предоставление кредитных ресурсов является основной  уставной деятельностью Банка.  

В материалы обособленного спора представлен кредитный договор,  свидетельствующий о том, что Банк предоставлял заемщику кредитные ресурсы на  платной, возвратной основе, заключив при этом ряд обеспечительных сделок:  договоры поручительства с ФИО7, обществом с  ограниченной ответственностью "Паскаль", обществом с ограниченной  ответственностью "ЛАИС", обществом с ограниченной ответственностью "НИТИ",  обществом с ограниченной ответственностью "Спектро - Аналитик", обществом с  ограниченной ответственностью "Вимс", обществом с ограниченной  ответственностью "Акация - Крым и К", обществом с ограниченной  ответственностью "Яблочкова 6".  

Заключение кредитного договора с предоставлением в обеспечение  поручительства и залога не свидетельствует о том, что стороны указанного  договора действуют с целью причинения вреда иным кредиторам общества.  Предоставление обеспечения исполнения обязательства является обычаем делового  оборота при заключении кредитного договора между заемщиком и кредитной  организацией.  

Исходя из изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к  выводу о том, что кредитный договор, договора поручительства, залога являются  реальными, экономически обоснованными, исполнялись сторонами, заключены до  введения в отношении должника процедуры наблюдения и не преследовали цель  причинить вред его кредиторам. Необходимости проверки требований кредитора на  предмет их корпоративного характера направлена, в первую очередь, на  предотвращение включения в реестр требований кредиторов искусственно  

созданной задолженности в целях получения контроля над процедурой банкротства  должника.  

Вместе с тем правовая природа договора поручительства не предполагает  извлечение поручителем прибыли, а договор такого рода обеспечивает исполнение  основным должником своих обязательств и является обычным способом  обеспечения обязательств по кредитным договорам. Поручительство само по себе  не может нарушать права и законные интересы кредиторов, поскольку  подразумевает переход прав кредитора к поручителю в случае исполнения  обязательств поручителем за основного должника.  

По смыслу абзаца второго пункта 9 Постановления N 42 заключение  договора поручительства может быть вызвано наличием у основного заемщика и  поручителя - должника в момент выдачи поручительства общих экономических  интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое  общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно  действующие на основе договора простого товарищества).  

Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем и заемщиком  объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение  поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки  зрения нормального гражданского оборота является стандартной практикой и  потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии  признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в  ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его  финансовые возможности.  

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны  быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном  отклонении поведения кредитора от стандартов разумного и добросовестного  осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным  кредитором (займодавцем) своими правами во вред иным участникам оборота, в  частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10  ГК РФ).  

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, исследовав и  оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд  первой инстанции обоснованно пришел к правомерному выводу о том, что  

требование АКБ "Ланта-Банк" (АО) является обоснованным и подлежащим  включению в реестр требований кредиторов должника.  

Доводы конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Филиал Спектро-Физик» ФИО3,  изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет,  поскольку АКБ "Ланта-Банк" (АО) вправе был предъявить свои требования к  

поручителю - ООО "Филиал Спектро-Физик", в отношении которого введена  процедура банкротства.  

Суд первой инстанции правомерно руководствовался условиями кредитного  договора № 

<

***> от 02.08.2016, заключенного между АКБ "Ланта-Банк" (АО) и  ООО "Филиал СпектроФизик" (том 26 л.д. 43-49), а именно п. 6.1.2. «и», согласно  которому Банк-кредитор имеет право требовать от заемщика досрочного погашения  кредита или его части, уплаты процентов за пользование кредитом, а также  проведения иных расчетов по Договору и/или в одностороннем порядке  расторгнуть настоящий Договор, в случаях если в отношении Заемщика,  Залогодателя, Поручителя предъявлены иски о признании его банкротом или в  случае возбуждения правоохранительными органами в отношении руководства  

Заемщика, Залогодателя, Поручителя уголовных дел. 

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом  полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего  законодательства.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе направлены на переоценку  исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых  оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными  и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не  свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм  материального или процессуального права.  

Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы  материального права и не допустил нарушения норм процессуального права, в том  числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса отмену судебного акта, у  суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения  апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2022 по делу  

 № А54-8938/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального  округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном  объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой  инстанции.  

Председательствующий судья Ю.А. Волкова  

Судьи Н.А. Волошина  О.Г. Тучкова