А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й СУД А Л Т А Й С К О Г О К Р А Я 656015, Барнаул, пр. Ленина, д.76, тел.: (3852)61-92-78, факс: 619293 http://www.altai-krai.arbitr.ru; е-mail:info@altai-krai.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-18959/2022

г. Барнаул

11 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 04.10.2023. Полный  текст решения изготовлен 11.10.2023.  

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Кулика М.А.,  при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в  открытом судебном заседании исковое заявление акционерного  общества «Золоторудная компания «Омчак» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, 672000, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алт авто» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, 656922, 

<

...>) о признании договора уступки требований №  1 от 24.11.2021 недействительным и применении последствий  недействительности сделки,  

 с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  общества с ограниченной ответственностью «Золото Курьи» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, 658325, 

<

...>), общество с ограниченной  ответственностью «Добыча полезных ископаемых» (656922, Россия,  

<

...> зд. 181е, офис 304,  ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО2 по  доверенности , ФИО3 по доверенности, от ответчика – ФИО4 по доверенности от 15.03.2022, от третьего лица (ООО«Золото  Курьи») - ФИО5 по доверенности от 14.11.2022, ФИО6 по  доверенности от 25.08.2021, от иных лиц, участвующих в деле – не  явились,   

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Золоторудная компания «Омчак» (далее  – АО «ЗРК «Омчак», истец, цедент) обратилось в Арбитражный суд  Алтайского края с вышеуказанным исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Алт авто» (далее – ООО «Алт авто»,  ответчик, цессионарий).  

Исковые требования основаны на положениях 174 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Истец полагает, что  заключенный сторонами договор уступки требований № 1 от 24.11.2021  является недействительным, ввиду того, что указанная сделка не имеет  экономической целесообразности и направлена на злоупотребление  правом, оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам АО «ЗРК  «Омчак», заключена на невыгодных для истца условиях, в результате  чего истец утратил права требования к ООО«Золото Курьи» на  значительную сумму, фактически не получив встречного  предоставления.  

Ответчик в представленном отзыве по иску возражал, ссылаясь  то, что истцу (цеденту) при заключении спорного договора было  известно о признании ООО «Золото Курьи» несостоятельным  (банкротом) и затруднительности исполнения требований кредитора, в  связи с чем цена уступаемого права (задолженность в размере 453941432  руб. 92 коп. по договорам займа) составила 80000 руб. По мнению  ответчика, на момент заключения оспариваемой сделки стороны  предполагали, что предъявление АО «ЗРК «Омчак» к ООО«Золото  Курьи» требований, вытекающих из договоров займа от 17.05.2016,  15.06.2016, 17.12.2018, 02.11.2017 повлечет ухудшение финансового  состояния должника с необходимостью инициирования процедуры  банкротства, однако, учитывая природу возникших обязательств,  получение исполнения всего объема неисполненных должником  обязательств в рамках объективной процедуры банкротства невозможно.  Истцом не доказано то обстоятельство, что заключение оспариваемой  сделки было осуществлено на заведомо невыгодных условиях, что  исключает наличие оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  

общество с ограниченной ответственностью «Золото Курьи» (далее –  ООО «Золото Курьи») и общество с ограниченной ответственностью  «Добыча полезных ископаемых» (далее – ООО«Добыча полезных  ископаемых»).  

Третье лицо ООО «Золото Курьи» (должник) с исковыми  требованиями не согласилось, указав, что спорный договор является  возмездной сделкой, несоответствие размера встречного предоставления  объему и ликвидности передаваемого права (требования) само по себе  не является основанием для вывода о неравноценности встречного  исполнения, получение права со значительным дисконтом не  свидетельствует о том, что новый кредитор гарантированно получил бы  исполнение по всем уступленным обязательствам от должника и, как  следствие, имущественную разницу в размере дисконта. Имущественная  ценность права требования не может быть равна номиналу права.  Дисконт является обычным в хозяйственной практике условием  приобретения чужого права требования, поскольку цессионарий  принимает на себя риски получения действительного исполнения и  несения дополнительных расходов или рисков неисполнения  переданного обязательства должником. При таких обстоятельствах  нормальной деловой практикой и разумной деловой целью является  приобретение требования к проблемному должнику с дисконтом по  сравнению с номинальной стоимостью, исходя из обстоятельств  возможного исполнения. Оценка стоимости права требования АО «ЗРК  Омчак» к ООО «Золото Курьи» произведена при заключении договора  при условии, что погашение задолженности производится только после  полного исполнения обязательств по текущим правоотношениям  ООО«Золото курьи» и исполнению мирового соглашения в полном  объеме, согласно которой стоимость вышеуказанного права требования  с учетом отчетов внешнего управляющего, финансового состояния,  инвентаризации имущества, а также оценки стоимости активов общества  сделанной в процедуре банкротства, составила 0,00 рублей 00 копеек.  Представленное истцом аналитическое заключение от 03.11.2022 об  экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки  подлежит критической оценке, поскольку, исходя из его содержания,  следует, что оценка произведена без учета финансового состояния  самого должника, процедуры банкротства предшествующей заключения  договора цессии, а также обстоятельств, установленных вступившими в  

законную силу судебными актами по делу № А03-1740/2019 (не  исследована реальность исполнения обязательства со стороны  должника).  

Третье лицо ООО «Добыча полезных ископаемых» письменного  отношения относительно заявленных требований не представило, явку  своего представителя в судебное заседание не обеспечило. На основании  статьи 123, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело по существу рассмотрено  в его отсутствие.  

В судебном заседании представитель истца настаивал на  заявленных требованиях.  

Представитель ответчика по иску возражал по основаниям,  указанным в отзыве.  

Представитель третьего лица полагал, что исковые требования не  подлежат удовлетворению.  

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав  материалы дела, суд пришёл к выводу о необоснованности заявленных  требований.  

Отношения сторон регулируются следующими нормами  материального права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право  (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования)  или перейти к другому лицу на основании закона.  

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом  или договором, право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к  моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят  права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие  связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные  проценты.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка  требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит закону, иным правовым актам или договору.  

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом,  в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо  от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).  

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании  оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной  сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может  быть признана недействительной, если она нарушает права или  охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствия.  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за  исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).  

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей  статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или  иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует,  что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).  

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная  представителем или действующим от имени юридического лица без  доверенности органом юридического лица в ущерб интересам  представляемого или интересам юридического лица, может быть  признана судом недействительной по иску представляемого или по иску  юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску,  предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если  другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для  представляемого или для юридического лица либо имели место  обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя или органа юридического лица и  другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или  интересам юридического лица.  

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два  основания недействительности сделки, совершенной представителем  или действующим от имени юридического лица без доверенности  органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть  признана недействительной, когда вне зависимости от наличия  обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных  

действиях представителя и другой стороны сделки, представителем  совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем  другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного  ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно  невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по  сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного  в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая  сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если  это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее  заключения. По этому основанию сделка не может быть признана  недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие  считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки  было способом предотвращения еще больших убытков для  юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама  по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок,  объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых  юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные  условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в  отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По  второму основанию сделка может быть признана недействительной,  если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о  сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой  стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может  заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении  иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного  контроля, умалении деловой репутации).  

По делу установлена следующая общая фактическая ситуация. 

АО ЗК «Омчак» и ООО «Золото Курьи» входили в одну группу  фактически аффилированных лиц. В период после возбуждения дела о  банкротстве общества «Золото Курьи» общество ЗРК «Омчак»  предпринимало меры по включении своих требований в максимальном  размере в реестр требований кредиторов ООО «Золото Курьи», что в  дальнейшем возможно позволило бы обществу ЗРК «Омчак» повлиять  на ход и результаты дела о банкротстве. Между тем, определением  Арбитражного суда Алтайского края от 13.03.2020 по делу № А031740/2019 требования общество ЗРК «Омчак» были установлены в  сумме 453941432.92 руб., однако данные требования были включены  

судом не в 3 очередь реестра требований кредиторов, а в очередь,  предшествующую распределению ликвидационной квоты, т.е. после  погашения реестровых требований. Таким образом, обществу ЗРК  «Омчак» не удалось включить свои требования в реестр требований  кредиторов ООО «Золото Курьи».  

В дальнейшем было заключено мировое соглашение в деле о  банкротстве ООО «Золото Курьи» и общество ЗРК «Омчак» 24.11.2021  уступило права требования к ООО «Золото Курьи» в пользу общества  «Алт Авто» за 80 тыс. руб.  

После фактической смены учредителя ЗРК «Омчак» им было  подано исковое заявление об оспаривании соглашения об уступке права  от 24.11.2021.  

По делу установлены следующие конкретные фактические  обстоятельства.  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.02.2021  по делу № А03-1740/2019 по заявлению общества с ограниченной  ответственностью «Бизнес-Ресурс» (ОГРН 

<

***>) возбуждено  производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества  «Золото Курьи».  

Определением арбитражного суда от 16.08.2019 по делу № А031740/2019 в отношении общества «Золото Курьи» введена процедура  наблюдения.  

Определением арбитражного суда от 15.07.2020 по делу № А031740/2019 в отношении общества «Золото Курьи» введена процедура  внешнего управления.  

Определением от 17.09.2021 Арбитражный суд Алтайского края  утвердил мировое соглашение, заключенное между обществом «Золото  курьи» и его конкурсными кредиторами, прекратил производство по  делу о банкротстве общества «Золото Курьи» (т. 1 л.д. 25-28 –копия  определения от 17.09.2021, т. 2 л.д. 53 – протокол собрания кредиторов  от 12.05.2021).  

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа  от 18.01.2022 определение Арбитражного суда Алтайского края от  17.09.2021 по делу № А03-1740/2019 оставлено без изменения (т. 1 л.д.  118-122 – копия постановления).  

В рамках дела о банкротстве общества «Золото Курьи»  10.09.2019 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление  

ЗАО «ЗРК «Омчак» (реорганизовано в АО «ЗРК «Омчак») о признании  обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ООО  «Золото Курьи» требования в размере 1 085 346 070 руб. 74 коп.  основного долга и 20 948 946 руб. 23 коп. неустойки.  

Определением от 13.03.2020 по делу № А03-1740/2019,  оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного  апелляционного суда от 09.06.2020, требование АО «ЗРК «Омчак»  признано обоснованным в части, в сумме 453941432 руб. 92 коп. и  подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей  распределению ликвидационной квоты ООО «Золото Курьи», то есть  после погашения требований, указанных в п.4 ст. 142 Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по  отношению к требованиям лиц, получающих имущество ООО «Золото  Курьи» по правилам п.1 ст. 148 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)». В остальной части в удовлетворении  требования АО «ЗРК «Омчак» отказано (т. 1 л.д. 17-20 – копия  определения от 13.03.2020, л.д. 21-24 – копия постановления от  09.06.2020).  

06.08.2021 между АО «ЗРК «Омчак» и представителем собрания  кредиторов ООО «Золото Курьи» подписано соглашение, определяющее  порядок погашения задолженности должника перед АО«ЗРК «Омчак»  после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но  приоритетно по отношению требованиям лиц, получивших имущество  ООО «Золото Курьи» по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)» (т. 2 л.д. 36 - соглашение).  

Истцом и ответчиком подписано соглашение о предоставлении  опциона № 1 от 11.09.2020, по условиям которого АО «ЗРК «Омчак»  делает предложение (безотзывную оферту) ООО «Алт Авто» об уступке  всех прав требования к должнику, принадлежащих истцу (т. 6 л.д.8-12 –  соглашение с дополнительными соглашениями).  

Между АО «ЗРК «Омчак» и ООО «Алт Авто» 24.11.2021  заключен договор уступки требования (цессии) № 1, по условиям  которого АО «ЗРК «Омчак» уступило ООО «Алт Авто» права  требования к должнику ООО «Золото Курьи», а именно – 453941432  руб. 92 коп. долга на основании предоставления заемных средств по  договорам займа от 17.05.2016, 15.06.2016, 17.12.2018, 02.11.2017,  

заключенным между АО «ЗРК «Омчак» и ООО «Золото Курьи»,  установленных определением Арбитражного суда Алтайского края от  13.03.2020 по делу № А03-1740/2019 и постановлением Седьмого  арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу № А031740/2019. При установлении в дальнейшем иных прав требования АО  «ЗРК «Омчак» к ООО «Золото Курьи», существовавших на дату  договора, но не вошедших в предмет договора, АО «ЗРК «Омчак»  обязалось передать их ООО «Алт Авто» (т. 1 л.д. 12-16 - договор).  

На дату заключения договора уступки от 24.11.2021 генеральным  директором АО «ЗРК «Омчак» являлся ФИО7, с 11.07.2022, а в настоящее время генеральным  директором АО «ЗРК «Омчак» является ФИО8  (т. 2 л.д. 17 – протокол заседания Совета директоров единственного  акционера АО «ЗРК «Омчак» от 07.12.2020, л.д. 23 - сведения из ЕГРЮЛ  в отношении АО «ЗРК «Омчак»).  

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки право АО «ЗРК  «Омчак» требовать исполнения денежного обязательства от должника  ООО«Золото Курьи» переходит к ООО «Алт Авто» на тех же условиях,  которые существуют для АО «ЗРК «Омчак» на момент заключения  договора.  

Согласно пункту 2.1 договора уступки цена уступки требования  составляет 80000 руб.  

Требование переходит к ООО «Алт Авто» после оплаты и  подписания сторонами акта приема-передачи документов,  удостоверяющих уступаемое требование (пункт 3.1 договора уступки).  

За передаваемое право требования ООО «Алт Авто» перечислило  АО «ЗРК «Омчак» 80000 руб. (т. 1 л.д. 29 - платежное поручении   № 99099 от 27.12.2021).  

В соответствии с аналитическим заключением от 03.11.2022  определена рыночная стоимость права требования по договору уступки  на дату его заключения в размере 348838917 руб. (т. 1 л.д. 30-82 -  заключение).  

В связи с заключением должником и кредиторами мирового  соглашения, установлением графика погашения задолженности, истец  полагает, что переданные по договору уступки права требования к  должнику якобы могли были быть исполнены перед истцом в полном  размере. В результате заключения договора уступки истец утратил права  

требования к ООО «Золото Курьи» на значительную сумму, якобы не  получив встречного предоставления. Полагая, что договор уступки не  имеет экономической целесообразности, и заключен на невыгодных для  истца условиях, истец обратился с настоящим иском в суд.  

Давая правовую оценку имеющимся доказательствам и  установленным обстоятельствам, суд приходит к следующим выводам.  

Заявленные исковые требования подлежат оставлению без  удовлетворения по следующим правовым основаниям.  

Обращаясь с исковым заявлением суд, истцу следовало доказать  с учетом содержания пункта 2 статьи 174 ГК РФ и пункта 93  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», что  имеются обстоятельства, которые свидетельствуют, что представителем  совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем  другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного  ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно  невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по  сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного  в пользу контрагента; при этом следует исходить из того, что другая  сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если  это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее  заключения; по этому основанию сделка не может быть признана  недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие  считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки  было способом предотвращения еще больших убытков для  юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама  по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок,  объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых  юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные  условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в  отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).  

Указанные обстоятельства подлежали доказыванию по делу. 

Вопросы доказывания по арбитражному делу регулируются  следующими нормами процессуального права.  

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица,  участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения  или несовершения ими процессуальных действий.  

 Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на  основание своих требований и возражений.  

 Оценку доказательствам имеет право давать суд первой  инстанции, поскольку он исследует все доказательства непосредственно  в судебном заседании (ст.71, п.2 ч.4 ст.170 АПК РФ). Оценку  доказательствам вправе также давать суд апелляционной инстанции.  Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с  другими доказательствами, а вывод о достоверности доказательства  может быть сделан судом, если в результате его проверки и  исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения  соответствуют действительности.  

 Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного суда  Российской Федерации в постановлении от 23.04.2013 № 16549/12 из  принципа правовой определенности следует, что судебный акт,  основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств  дела, не может быть отменен вышестоящим судом исключительно по  мотиву несогласия с оценкой обстоятельств, данной судами первой  инстанции или апелляционной инстанций.  

 В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих  лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания,  который может быть поименован как «разумная степень  достоверности» или «баланс вероятностей», предполагающий  вероятность удовлетворения требований истца при представлении им  доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих  обстоятельства, положенные в основание иска (определение Верховного  Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600 (5-8)).  

 В этом случае состав доказательств, достаточных для  подтверждения оснований иска (как и для их опровержения), должен  соответствовать обычному кругу доказательств, документально  опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии,  которыми должна располагать его сторона.  

 По настоящему делу судом первой инстанции дана правовая  оценка всем письменным и иным доказательствам. На основании оценки  

всех представленных доказательств суд приходит к выводу о том, что  истец не доказал, что спорная сделка причинила представляемому явный  ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.  

Между тем, ответчик и третье лицо доказали, что имели место  обстоятельства, позволяющие считать сделку экономически  оправданной, в частности сделка была частью взаимосвязанных сделок,  объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых  юридическое лицо получило определенный желаемый результат.  

Оспариваемая сделка соответствует требованиям главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации, договор содержит все  существенные условия, является возмездной сделкой, условиями  договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое  право.  

Судом отклоняется довод истца о том, что стоимость  уступленного права в несколько раз меньше размера уступаемого  требования, поскольку при заключении договора уступки цессионарий  принимает на себя риски получения действительного исполнения и  несения дополнительных расходов или рисков неисполнения  переданного обязательства должником. Получение права со  значительным дисконтом не свидетельствует о том, что новый кредитор  гарантированно получил бы исполнение по всем уступленным  обязательствам от должника и, как следствие, имущественную разницу в  размере дисконта. Имущественная ценность права требования не может  быть равна номиналу права.  

В случае, когда размер платы или иного встречного  представления не соответствует объему уступаемого требования, это  само по себе не является основанием для признания договора  ничтожным (пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ  от 30.10.2007 № 120).  

При совершении оспариваемой сделки, по состоянию на  24.11.2021 стороны учитывали обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу определением Арбитражного суда  Алтайского края от 13.03.2020 по делу № А03-1740/2019, принимали во  внимание финансовое состояние должника, и руководствовались  рисками, связанными с возможностью полной утраты исполнения  должником передаваемого права требования.  

Довод истца о восстановлении платежеспособности должника  

после прекращении производства по делу о банкротстве и возможности  удовлетворить требования АО «ЗРК «Омчак» в полном объеме носит  предположительный характер.  

В пункте 2 мирового соглашения содержится реестровый список  кредиторов должника и размер неисполненных должником обязательств  перед каждым кредитором, включенным в реестр. Согласно пункту 4  мирового соглашения, утвержденного судом, график погашения сумм  задолженности следующий:  

- 15 млн. руб. не позднее 24 декабря 2021 года, - 13226403,51 рубля не позднее 23 декабря 2022 года, 

- 100 млн. рублей не позднее 22 декабря 2023 года (т.2 л.д. 53 –  протокол собрания кредиторов).  

Таким образом, уступка права требования произведена в  условиях очевидного неблагоприятного финансового состояния  должника и в ситуации отсрочки платежа для должника до конца 2023  года.  

Как следует из представленных ООО «Золото Курьи» в  завершающем судебном заседании справок по состоянию на 27.09.2023  задолженность по мировому соглашению на сегодняшний день  составляет 116 988 202,40 коп., при этом убыток от хозяйственной  деятельности предприятия за период с 01.01.2023 по 31.08.2023 составил  более 267,7 млн. руб.  

Погашение задолженности перед АО «ЗРК «Омчак»  предусматривалось только после исполнения мирового соглашения (т.2  л.д. 36 – соглашение от 06.08.2021 между представителем собрания  кредиторов и представителем ООО ЗРК «Омчак).  

Кроме того, суд учитывает, что из материалов дела и пояснений  сторон следует, что одним из условий прекращения взаимных  обязательств являлось то, что задолженность ООО «Золото Курьи»  перед АО «ЗРК «Омчак» передается одной из структур, входящих в  группу компаний ООО «Алт Авто». Для утверждения опциона АО«ЗРК  «Омчак» выдвинуло требование о том, что предприятие должно быть  выведено из банкротства любым способом, в том числе заключением  мирового соглашения, погашением реестра долгов и прочее, только в  этом случае ЗАО «ЗРК «Омчак» и его конечный бенефициар готовы  были выполнить свою часть сделки, то есть передать долги ООО«Золото  Курьи» какой-либо структуре ООО «Алт Авто».  

Указанные встречные условия сторон свидетельствуют о том,  что имели место обстоятельства, позволяющие считать оспариваемую  сделку экономически оправданной, в частности сделка была частью  взаимосвязанных сделок и договоренностей, объединенных общей  хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо получило  определенный желаемый результат (выход из процедуры банкротства).  

Для оформления данной договоренности сторонами подписано  соглашение № 1 о предоставлении опциона от 11.09.2020, в котором  зафиксирована передача существующей и любой другой задолженности  при выполнении определенных условий. Эти условия изложены в  указанном соглашении № 1, а именно: заключение мирового соглашения  и прочие действия, которые приведут к прекращению процедуры  банкротства.  

Заключение спорного договора уступки выступило фактически  формой реализация опциона от 11.09.2020: арбитражным судом  утверждено мировое соглашение и после этого выполнены условия,  зафиксированные в опционе, после чего был подписан договор уступки.  

В ходе судебного разбирательства судом проверялись доводы о  стоимость уступленного права.  

Определением суда от 14.03.2023 назначена комиссионная  судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Уральской  торгово-промышленной палаты (союз) ФИО9 и  эксперту общества с ограниченной ответственностью «Профоценка»  ФИО10.  

Согласно заключению эксперта № 069-03/2023 от 09.06.2023 (т. 4  л.д. 110-178 - заключение):  

- рыночная стоимость права (требований) к обществу с  ограниченной ответственностью «Золото Курьи» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в размере 453941432,92 рублей, уступленного  акционерным обществом «Золоторудная компания «Омчак» (ОГРН  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Алт авто» (ОГРН 

<

***>) по договору № 1 от 24.11.2021, по  состоянию на дату уступки (24.11.2021), с учетом установленных  договором порядка и сроков погашения задолженности и финансового  состояния общества с ограниченной ответственностью «Золото Курьи»  (ОГРН 

<

***>), а также правовой квалификации отношений  акционерного общества «Золоторудная компания «Омчак» (ОГРН  

1034900016150) и общества с ограниченной ответственностью «Алт  авто» (ОГРН 1042201970007), вытекающих из договоров займа, данной  определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.03.2020 по  делу № А03-1740/2019 и постановлением Седьмого арбитражного  апелляционного суда от 09.06.2020 по делу № А03-1740/2019, составляет  1 руб.  

Согласно заключению эксперта № 30130500034 от 13.06.2023 (т.  5 л.д. 45-84):  

- рыночная стоимость права требования к обществу с  ограниченной ответственностью «Золото Курьи» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в размере 453941432,92 рублей, уступленного  акционерным обществом «Золоторудная компания «Омчак» (ОГРН  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Алт авто» (ОГРН 

<

***>) по договору № 1 от 24.11.2021, по  состоянию на дату уступки (24.11.2021), с учетом установленных  договором порядка и сроков погашения задолженности и финансового  состояния общества с ограниченной ответственностью «Золото Курьи»  (ОГРН 

<

***>) составляет 109116000 руб.  

Таким образом, экспертами сделаны противоположные выводы.  Давая правовую оценку заключениям экспертов, суд приходит к  следующим выводам.  

Как предусматривает статья 71 АПК РФ, арбитражный суд  оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и  взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство  признается арбитражным судом достоверным, если в результате его  проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения  соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит  оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.  Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее  установленной силы.  

Заключение эксперта имеет статус доказательства и оценивается  наряду с другими доказательствами, а не преимущественно перед ними.  Экспертное заключение оцениваются по правилам статьи 71 АПК РФ  

наряду с иными доказательствами по делу.  

Заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной  силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд  оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из  требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам  оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым  он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7  статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ) (пункт 12 постановления   № 23).  

По настоящему делу суд даёт критическую оценку заключению  эксперта № 30130500034 от 13.06.2023 (т. 5 л.д. 45-84), согласно  которому рыночная стоимость права требования по состоянию на дату  уступки (24.11.2021) составляет 109116000 руб., а также заключению  эксперта № 069-03/2023 от 09.06.2023 (т. 4 л.д. 110-178 - заключение),  согласно которому рыночная стоимость права (требований) по  состоянию на дату уступки (24.11.2021) составляет 1 руб. Данные  выводы экспертов сделаны по состоянию на 24.11.2021 и без учета того,  что мировое соглашение на сегодняшний день не исполнено, а  деятельность предприятия ООО «Золото Курьи» на сегодняшний  является убыточной. Кроме того, эксперты попытались определить  рыночную стоимость уступаемого права на определенный период  времени, между тем данное обстоятельство - высокая или низкая  стоимость уступаемого права в данном конкретном случае не имеет  самостоятельного правового значения, поскольку в ходе рассмотрения  дела установлено, что имели место обстоятельства, позволяющие  считать сделку экономически оправданной, в частности сделка была  частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной  целью, в результате которых юридическое лицо получило определенный  желаемый результат.  

Также суд учитывает, что стороны действовали открыто,  должник уведомлялся о состоявшейся уступке. Реализация уступленного  права по цене меньше размера самого требования не может  автоматически рассматриваться в качестве основании для признания  сделки недействительной.  

В ходе рассмотрения настоящего дела суд не установил фактов  злоупотребления гражданскими правами со стороны кого-либо из  участников оспариваемой сделки, не установлено фактов  

недобросовестности либо фактов причинения ущерба, о чем другая  сторона сделки должна была знать. Наличие фактической  аффилированности лиц само по себе также не является основанием для  признания сделки недействительной. Совершенная сделка была  экономически оправданной, поскольку она была частью  взаимосвязанных сделок и договоренностей, объединенных общей  хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо получило  определенный желаемый результат (выход из процедуры банкротства).  

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные  расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых  принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Ответчик понес судебные расходы, связанные с рассмотрением  дела, а именно расходы на проведение судебной экспертизы в размере  50000 руб., которые подлежат отнесению на истца.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по  уплате государственной пошлины по делу также относятся на истца.  

Руководствуясь статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ,  статьями 65, 71, 106, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального  кодекса РФ, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с акционерного общества «Золоторудная компания  «Омчак» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной  ответственностью «Алт авто» (ОГРН 

<

***>) 50000 руб. в  возмещение расходов на проведение судебной экспертизы.  

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд  Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.  

Судья М.А. Кулик