АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 июня 2023 года

Дело №

А13-11368/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковца А.В.,

рассмотрев 15.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Вологодской области от 09.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу № А13-11368/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.07.2019 на основании заявления кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вологодский станкостроительный завод», адрес: 160010, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 27.08.2020 (резолютивная часть определения объявлена 26.08.2020) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением суда от 27.05.2021 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась 26.05.2022 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки по отчуждению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Северинвест» (далее – Компания) котельной газовой водогрейной ИЛК за 5 450 800 руб., котельной газовой механического цеха часть 1 за 1 822 000 руб. и котельной газовой механического цеха часть 2 за             5 658 000 руб. Управляющий также просила применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу денежных средств в размере 12 930 800 руб.

Определением от 09.01.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба (далее – ФНС, уполномоченный орган) просит отменить определение от 09.01.2023 и постановление от 11.04.2023 и удовлетворить заявление конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие оплаты при передаче спорного имущества, наличие у должника признаков неплатежеспособности, а также на то, что размер оспариваемых сделок превышал 20% от балансовой стоимости  активов должника и совершение сделок аффилированными лицами.

Уполномоченный орган указывает на отсутствие доказательств экономической целесообразности заключения договора подряда именно с должником, а не с Компанией.

В письменном отзыве Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на то, что должником 20.11.2017 в пользу Компании по универсальным передаточным документам (счета-фактуры от 20.11.2017 № 1080, 1081 и 1082) отчуждены котельная газовая водогрейная ИЛК на сумму 5 450 800 руб.; котельная газовая механического цеха часть 1 на сумму 1 822 000 руб.; котельная газовая механического цеха часть 2 на сумму 5 658 000 руб. По мнению заявителя, указанная сделка совершена безвозмездно с целью вывода имущества должника и причинения вреда кредиторам.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие фактические обстоятельства.

Общество являлось арендатором принадлежащих Компании производственных помещений и осуществляло в них свою хозяйственную деятельность. Отопление в указанных производственных помещениях осуществлялось АО «Вологодагортеплосеть» посредством централизованной системы отопления. В  целях улучшения условий труда работников и снижения затрат на отопление Компания приняла решение об устройстве системы газового теплоснабжения в принадлежащих ей производственных помещениях.

В этих целях Компания (инвестор) и Общество (заказчик) 17.10.2016 заключили договор по организации строительства системы тепло-газоснабжения (далее – СТГС), при этом из объяснений Компании следует, что договор заключен именно с Обществом, поскольку последнее обладало необходимым техническим персоналом и осуществляло производственную деятельность на соответствующих площадях.  

В пункте 1.5 договора от 17.10.2016 указано, что заказчик является арендатором газифицируемых объектов, принадлежащих инвестору на праве собственности.

Пунктом 1.2 названного договора предусмотрено, что заказчик от имени Компании осуществляет организацию строительства, обеспечивает строительный контроль за ходом строительства СТГС, обеспечивает ввод объекта в эксплуатацию и оформление имущественных прав инвестора на построенный объект.

Согласно пункту 2.1 договора от 17.10.2016 право собственности на построенный объект возникает непосредственно у Компании.

Перечень, сроки строительства и характеристики СТГС, подлежащей передаче инвестору, определяются в дополнительном соглашении к договору от 17.10.2016 после разработки проектной документации и заключения подрядных договоров, согласованных с инвестором (пункт 2.2 договора).

СТГС является неотделимым улучшением газифицируемых объектов, возмещение ее стоимости производится инвестором в рамках и в порядке установленном договором от 17.10.2016. Заказчик обязан передать инвестору весь результат работ, полученный по сделкам, совершенным во исполнение настоящего договора (пункт 2.4 договора). Обязательства Общества по данному договору считаются исполненными после подписания сторонами акта приема-передачи СТГС Компании (пункт 2.5 договора).

В соответствии с договорами подряда от 24.10.2016 № 474-2016/У и № 473-2016/У, заключенными Обществом (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Устюггазсервис» (исполнитель), последнее приняло на себя обязательство на выполнение комплекса работ по строительству «Водогрейная котельная 540 кВт в инженерно-лабораторном корпусе по адресу: 

<

...>, а также на выполнение комплекса работ по установке и подключению газолучистых обогревателей в механическом цехе производственного здания, расположенного по адресу: 

<

...>.

Общество и Компания 20.11.2017 подписали акт приема-передачи СТГС, согласно которому в соответствии с договором от 17.10.2016 заказчик передал инвестору результаты работ, в том числе: газопровод системы наружного газоснабжения высокого/среднего давления от точки врезки до газоиспользующего оборудования с пунктом редуцирования газа; систему газолучистого обогрева механического цеха, расположенного в здании главного производственного корпуса, по адресу: 

<

...>; водогрейную газовую котельную 540 кВт, расположенную в восьмиэтажном здании инженерно-лабораторного корпуса, по адресу: г. Вологда, ул. Залинейная. 22.

В соответствии с пунктом 2 акта Общество передало Компании строительную документацию: договоры подряда от 24.10.2016 № 473-2016/У и 474-2016/У, заключенные Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Устюггазсервис»; проектно-сметную документацию по названным договорам подряда; справки о стоимости выполненных работ и затрат; акты выполненных работ по форме КС-2.

На основании пункта 3 акта от 20.11.2017 обязательства сторон по договору по организации строительства СТГС от 17.10.2016 считаются выполненными в полном объеме.

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследовали представленные в материалы дела выписку по расчетному счету должника, операции зачисления и расходования Обществом денежных средств в рамках вышеуказанных договоров подряда, кассовые документы должника, и пришли к обоснованному выводу, соответствующему представленным доказательствам, о том, что должником не были использованы собственные средства для оплаты работ общества с ограниченной ответственностью «Устюггазсервис».

В соответствии с условиями договора от 17.10.2016 право собственности на СТГС возникало непосредственно у собственника задний - Компании, а Общество выступало только как организатор строительства объекта. Кроме того, после завершения строительства СТГС была включена в состав арендуемого Обществом имущества, при этом размер арендной платы не увеличился.

Податель кассационной жалобы не представил доказательств, опровергающих приведенные выводы судов.

Как следствие, суд округа считает обоснованным и вывод судов о недоказанности причинения вреда должнику и его кредиторам оспариваемыми сделками, поскольку не представлены доказательства уменьшения стоимости или размера имущества Общества, либо увеличения размера кредиторской задолженности, повлекшей образование признаков банкротства должника, его неплатежеспособности.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 09.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу № А13-11368/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

А.В. Яковец